证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-014

  宁波理工监测科技股份有限公司关于收到

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：公司股票将于2015年3月16日13:00起复牌。

  宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150092号）。证监会依法对公司提交的《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（详见附件）作出书面说明和解释，并在30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司董事会

  2015年3月16日

  附件：

  关于宁波理工监测科技股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

  宁波理工监测科技股份有限公司：

  2015年1月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见： 

  1.请你公司结合上市公司现有货币资金、未来使用计划以及同行业可比公司财务状况，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.请你公司补充披露发行对象认购股份募集配套资金的资金来源，以确定价格募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，上市公司主要从事电力设备在线监测产品的开发、生产和销售，博微新技术、尚洋环科分别从事电力工程造价工具软件销售业务和水质自动在线监测业务。请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  4.请你公司结合近期同类可比交易市盈率，进一步补充披露理工监测收购博微新技术价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，博微新技术产品和服务主要面向两大电网公司、五大发电集团、两大辅业集团及其下属的各级发电企业、电网建设管理单位、设计单位、施工单位和咨询单位等，而2014年1-9月主要客户包括江西高能地产（新余）有限公司和南昌铜锣湾广场投资有限公司。请你公司：1）补充披露博微新技术与江西高能地产（新余）有限公司和南昌铜锣湾广场投资有限公司具体交易情况，包括但不限于交易的具体项目和金额。2）结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  6.请你公司结合博微新技术细分行业前景、竞争对手、技术水平、市场份额及地位、合同签订和执行情况等，补充披露博微新技术2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，博微新技术历史上存在股权代持情况。请你公司补充披露：1）刘国、朱林生、何贺、欧阳强等人代其他人持有博微新技术股权的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持人将代持股份转让给第三方时以何种方式取得被代持人的同意，是否具有法律效力。3）代持情况是否已全部披露，代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。4）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，博微新技术及其子公司拥有的部分土地无法办理土地权属证明。请你公司补充披露：1）以上土地涉及的账面价值。2）有权部门是否对以上土地权属出具证明，是否存在权属争议或处罚风险。3）对博微新技术经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  9.请你公司补充披露博微新技术股东高能投资因本次交易取得的上市公司股份锁定期。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，博微新技术多名股东现在或曾在江西省水利工程局、国家电网有关公司及高校任职。请你公司补充披露：1）本次发行对象中是否有公务员；如有，请就其投资博微新技术并参与本次重组的行为是否符合《公务员法》相关规定作出说明。2）所有交易对方持有博微新技术股权是否符合其任职单位关于竞业禁止、任职回避等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11.请你公司补充披露博微新技术《计算机信息系统集成企业资质证书》、《高新技术企业证书》续展的最新进展情况，是否存在法律障碍，对本次交易及评估值影响，拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  12.2012年3月，尚洋环科曾向我会提交首次公开发行股票并在创业板上市的申请，并于2013年3月撤回申请。请你公司补充披露尚洋环科否按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，尚洋环科2013年每股转让价格为5.5元或6元。请你公司补充披露上述股权转让与本次交易价格差异的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，尚洋环科2013年营业收入和净利润较2012年有所下降，2014年1-9月净利润出现亏损。请你公司补充披露报告期内营业收入和净利润呈现下降趋势的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示，尚洋环科2012年至2014年1-9月累计净利润为2,418.81万元、累计经营活动产生的现金流量净额为-3,859.52万元，请你公司补充披露经营活动产生的现金流量与净利润不匹配的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。  

  16.请你公司结合尚洋环科业务模式、应收账款应收方的财务状况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露其应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17.请你公司结合环保政策、市场需求、环保领域的财政资金投放计划，市场占有率、合同签订和执行情况等，补充披露尚洋环科2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  18.请你公司结合尚洋环科可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面，补充披露尚洋环科评估选取可比公司的可比性及对折现率和评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  19.请你公司补充披露博微新技术和尚洋环科2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。

  20.请你公司补充披露博微新技术和尚洋环科收益法评估预测期研发费用预测情况及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  21.申请材料显示，博微新技术子公司博微电力、尚洋环科及其子公司、分公司（成都分公司除外）的办公场所均系租赁取得，请你公司补充披露到期后无法继续租用对生产经营的影响及解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  22.请你公司结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  23.请你公司列表补充披露博微新技术和尚洋环科与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  24.请你公司补充披露上市公司备考报表的编制基础，并补充披露合并过程中商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  25.请你公司补充披露本次交易备考报表2014年9月30日货币资金余额低于上市公司货币资金余额的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  26.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。