（上接B57版）

  生物质固体废弃物处理属于技术密集型行业，集合了环境科学、环境工程、给排水工程、化学、仪器仪表、自动化、机械工程等多学科知识，具有较高的技术门槛。深蓝环保是国内较早将中空纤维膜运用于“膜生物反应器+纳滤/反渗透”工艺从事垃圾渗滤液处理的企业，显著降低了系统的能耗水平。深蓝环保的自主创新能力和技术工艺水平一直保持着行业领先地位。同时，深蓝环保还通过参与国家“863计划”示范工程——“淄博10万吨/年污泥水热无害化处置工程”，成功进入了污泥处理处置领域。2012年7月，深蓝环保签订了“丽江市餐厨废弃物质源化利用和无害化处理试点工程设计、施工、设备供应及安装及调试EPC总承包”项目，该项目是国内较早运用水热技术进行餐厨废弃物资源化利用和无害化处理的工程项目。在拓宽业务领域的同时，也对深蓝环保的研发能力、技术水平、工程服务提出了更多更高的要求。如果深蓝环保不能及时把握市场发展的趋势，及早在技术路线、工艺设计上进行研发、储备并保持业内的领先优势，将会削弱公司的综合竞争力。

  2、技术人才流失的风险

  深蓝环保自2005年以来一直致力于生物质固体废弃物及其副产物的无害化和资源化技术的研究与开发，经过多年的发展，深蓝环保已在内部培养起了一支高素质的研发团队，在市场开拓、工艺设计、设备运用、系统调试及售后服务等方面给予了深蓝环保有力的支持。虽然深蓝环保重视人才的培养、引进及管理，并建立起相应的考核与激励机制，尽可能为员工的工作创造良好的工作环境和发展平台，但面对国内外同行业企业的人才竞争策略，深蓝环保仍面临技术人才流失的潜在风险。

  3、新技术开发、新工艺应用过程中的周期风险

  为保持竞争优势，深蓝环保必须不断开发新技术、应用新工艺。新技术、新工艺，需经历实验室研究、小试、中试阶段后，才能进行规模化和产业化运用，过程往往需要较长时间，可能出现因技术更新导致新工艺不再适应市场需求的情况，同时新技术开发过程中还存在开发失败的风险，这些均会对深蓝环保的经营业绩产生一定的影响。

  （四）税收优惠政策变动的风险

  2010年12月27日，深蓝环保被四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局认定为国家扶持的高新技术企业，取得高新技术企业证书，并于2013年10月25日通过复审取得高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定，深蓝环保2010年度至2015年度减按15%税率缴纳企业所得税。

  如深蓝环保无法持续取得高新技术企业的认定资格，或未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对深蓝环保的经营业绩产生一定影响。

  三、其他风险

  （一）股票价格波动风险

  公司本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素的影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到可能的投资风险，做出审慎判断。

  （二）其他风险

  此外，不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本预案披露后，公司将继续按照法律法规的要求披露重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  一、 一般术语

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  二、专业术语

  ■

  ■

  本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）在当前的经济发展阶段，环保产业将迎来新的发展机遇

  当前，我国经济已进入增长阶段转换期，正在从高速增长期进入中高速增长期，将成为经济发展的新常态。在当前的经济发展阶段，经济社会发展受环境约束日益凸显，环境恶化的趋势短期内还难以根本扭转，环境治理需求日益迫切。2014年中央经济工作会议明确提出，“从资源环境约束看，过去能源资源和生态环境空间相对较大，现在环境承载能力已经达到或接近上限，必须顺应人民群众对良好生态环境的期待，推动形成绿色低碳循环发展新方式。”

  在经济发展新常态下，一方面要求传统行业转型升级，另一方面环境治理的需求也为环保产业的发展迎来新的机遇。

  目前，国家已出台了一系列的支持措施。在法律法规层面，修改完善了《环境保护法》，并于2015年实施，该部法律在政府责任明确、违法排污惩罚力度、信息公开等方面有重大突破。环境保护部出台的《环境保护主管部门实施按日连续处罚暂行办法（草案）》，明确了按日计罚的办法，以解决环境违法成本低的问题。上述举措，将会促使环保投入提高，增加环保行业的业务机会。

  在投融资方面，国务院明确投资鼓励社会资本投资环保产业。2014年10月召开的国务院常务会议中提出，创新投融资机制，在更多领域向社会投资特别是民间资本敞开大门，鼓励社会资本投资城镇供水供热、污水垃圾处理、公共交通等项目。11月，国务院发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，将生态环保、农业水利、市政基础设施、交通、能源、信息和民用空间以及社会事业纳入投融资机制创新范围，其中，生态环保位居七大重点领域之首。

  随着国家支持环保产业的举措密集出台，环保产业将成为景气度最高的新兴产业之一。

  （二）标的公司所处的行业属于环保产业中的固废处理行业，具有广阔的市场发展空间

  标的公司的业务属于环保行业中的生物质固体废弃物无害化处理和资源化利用细分行业。深圳市前瞻商业资讯有限公司前瞻产业研究院《2013-2017中国固废处理行业市场前瞻投资战略规划分析报告》显示，根据行业发展，未来几年固体废弃物规模将占环保投资总额的30%左右，预计到2020年前，我国固废处理行业市场规模有望达到万亿。而根据国家相关政策，到“十二五”末，我国环保投资总额和固废处理额将分别达到3.4万亿和0.8万亿，市场规模将急剧扩大。投资的加大将带动固体废弃物处理设施建设规模增大，促进固体废弃物处理行业发展，引领我国固体废弃物处理行业将进入黄金发展期。

  （三）政策支持和公司在并购方面的实践为公司进行业务整合创造了有利条件

  2010年以来，国务院分别颁布一系列鼓励并购重组的政策文件，2014年颁布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），明确提出鼓励充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

  普邦园林自2012年3月上市以来，借助资本市场平台，及时获得了公司发展所需资金，实现了公司主营业务的持续稳定增长。公司通过收购广东城建达设计院有限公司、间接参股知名的设计公司泛亚环境(国际)有限公司，丰富和增强了公司在设计业务方面的竞争力，完善并延伸了产业链，提升了公司整体的竞争实力。此外，通过上述并购，公司在并购方面积累了较丰富的实践经验，为后续公司借助资本市场实现外延式扩张创造了有利的条件。

  二、本次交易的目的

  （一）通过并购，打造新的业务增长点

  经过多年的发展，公司已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。随着公司的经营规模不断扩大，盈利能力持续增长，行业地位不断提升。根据2014年5月中国花卉报社、中国建筑业协会园林与古建筑施工分会、中国风景园林学会园林工程分会联合评选的“全国2013年度城市园林绿化企业50强”名单，排名前10企业的2013年营业收入合计237.25亿元，较去年增长22.34%,营业收入15亿元以上企业有7家，行业龙头企业优势明显,普邦园林营业收入排名第四位。

  在积极发展原有主营业务的基础上，公司通过本次并购固废处理行业的优质企业，可以快速切入环保行业，节约时间成本，实现在环保行业的突破，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点。

  （二）提升业务规模，增强盈利能力

  本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。凭借多年的发展，深蓝环保已在垃圾渗滤液领域形成了具有自主知识产权的包含多项专利技术和专有技术的系统性整体解决方案。随着污泥和餐厨垃圾处理领域国内市场的快速发展，凭借技术优势和客户基础，深蓝环保将力争抓住良好的市场机遇，进一步提升竞争优势和盈利能力，实现经营业绩的快速增长。在本次交易中，交易对方承诺深蓝环保在利润承诺期即2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。

  通过本次交易，有助于提升普邦园林的资产规模和盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

  (三) 本次交易有利于实施公司的经营发展战略，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

  1、本次交易有利于实施公司的经营发展战略

  经过多年的发展，普邦园林已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。目前，公司全国化战略布局已搭建完毕，并开始了向海外扩张的步伐；在业务类型上，公司进军市政领域，率先以 PPP 模式获取项目，成功搭建政企双赢的合作模式；公司发展至今需要的已不单单是每年的业绩增长、或某一阶段的奋斗任务，而是更长远的、可持续的发展战略。

  如何使企业基业长青是一个永恒的话题，面对市场挑战和行业自身的局限性，同行业的一些园林企业已经开始走上了多元化发展的道路。园林绿化搭配节能环保、生态修复或者互联网金融成为了切实可行的发展道路。公司认为，业务升级转型及战略布局、现代化管理水平将成为未来行业竞争的决胜因素。为此公司已经在业务开展、兼并收购、项目管理等方面进行了模式创新的尝试，持续完善信息化、标准化管理体系，积极探索加强企业品牌黏性的方式，以可持续发展的企业治理思路布局覆盖园林绿化、节能环保的全生态链条的企业发展蓝图，将公司打造成为国内一流的综合生态服务提供商。

  2、本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

  （1）业务协同效应

  随着经济发展水平的提高，以及环保意识的增强，市场对园林行业提出了新的需求，从最初的环境美化，具有一定的环保和景观等功能，逐步发展到生态湿地建设、水污染环境治理、裸露山体修复、环境保护等生态和环保需求方面。上市公司立足于园林绿化行业，并已在生态恢复与重建园林设计、生态恢复与重建园林工程、城市植被恢复与重建等生态修复方面积极了一定的技术经验。为打造生态修复及园林景观方面的核心竞争力，在加强自身研发实力的同时，公司持续地关注生态修复和环保领域具有竞争力的优质企业。

  本次收购的标的公司，经过多年发展已在污泥污水环境治理、生物质固废处理等领域形成了自身的技术优势。2012年，深蓝环保参与了国家“863计划”示范工程——“淄博10万吨/年污泥水热无害化处置工程项目”。2005年在国内率先推出了针对垃圾渗滤液处理的具有自主知识产权的“预处理+膜生物反应器+纳滤/反渗透”组合工艺，并在“四川长宁垃圾填埋场渗滤液处理工程”中得以实施。目前，深蓝环保在垃圾渗滤液领域已形成了具有自主知识产权的包含多项专利技术和专有技术的系统性整体解决方案。截至2014年底，深蓝环保先后承接了近80个垃圾渗滤液处理项目，成为行业内承接垃圾渗滤液处理项目数量最多的企业之一。

  通过收购深蓝环保，有助于加强上市公司在生态修复方面的技术实力，并向固废处理领域延伸，发挥双方的业务协同效应，打造上市公司园林绿化—生态修复---环境保护的绿色产业链，增强上市公司的业务承接能力和市场竞争力。

  （2）客户资源协同效应

  上市公司以地产园林为主，并已在进军市政园林方面取得了初步成效，深蓝环保的客户主要是政府投资平台或环保部门，双方的客户具有同质性。本次交易完成后，双方在客户资源、业务信息等方面可以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，并可以在未来的业务发展过程中从园林绿化、生态修改、生物质固废处理等方面为客户提供更多、更全面的服务，实现客户资源方面的协同效应。

  （3）管理协同效应

  普邦园林的主营业务以园林工程为主，深蓝环保则以环保工程为主，工程业务均在双方的生产经营中占据着重要地位。普邦园林自上市以来，随着公司工程业务的持续增长，公司在工程业务的项目管理方面积累了丰富的经验，特别是在信息化管理方面。至2014年底，公司的信息化管理正式形成了业务系统、管理系统及数据系统三大模块，全面提升公司的现代化管理水平。这一套能贯穿把控项目全生命周期的管理模式，已经在2014 年成功向各地分公司进行了推广落实使用，目前已形成了整体的项目管理平台、采购平台和质监平台，为公司工程施工业务的迅速发展提供了有利的支持。此外，为了做大做强园林工程业务，公司通过BT、PPP等方式进行了业务模式的探索，并成功承接了大型市政项目，如《狮山镇博爱调蓄湖水系整治工程（博爱调蓄湖岸建设）建设移交（BT）合同》和《淮安市白马湖森林公园项目PPP合作协议》等，投资估算价分别约为8亿元和10亿元。在业务模式和大项目管理方面积累了丰富的经验。随着行业发展以及业务规模扩大需求，深蓝环保也需要积极参与和运用PPP、BOT、BOO等多种模式提供生物质固体废弃物无害化与资源化整体解决方案，实现综合竞争力的不断提高。本次交易完成后，深蓝环保将成为上市公司的全资子公司，上市公司在工程施工方面积累的管理经验、业务模式经验可以在深蓝环保得以实施，提高深蓝环保管理效率和管理质量，从而为深蓝环保的经营业绩提供保障。

  （4）财务协同效应

  上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，尤其是在工程施工业务的会计核算方面，可以为深蓝环保提供更好的会计管理制度。更重要的是，深蓝环保成为上市公司的子公司以后，借助上市公司的融资渠道，融资成本将会得到一定程度的降低，降低公司的财务费用，同时也将会得到上市公司的资金支持，从而获取更多的资金投向回报率更高的项目，实现业绩的快速增长。

  第二节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概述

  本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐持有的深蓝环保100%的股权，并向特定对象发行股份募集不超过本次交易总额25%的配套资金。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深蓝环保100%的股权。

  交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的股权以2014年12月31日为基准日进行预评估，标的股权的预评估值约为44,300万元，各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元。但若联信评估出具的正式评估报告的评估价值高于或低于44,300万元的比例超过10%的，则各方在此基础上按相应比例再协商确定最终的交易价格。

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至本预案签署之日，深蓝环保100%股权的预估值为44,300万元，账面净资产值（未经审计）为 13,658.09万元，预估增值率为224.35%。

  本次购买深蓝环保100%的股权，其中，以现金支付11,050万元，剩余部分33,150万元以发行股份的方式支付。具体支付情况如下：

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  （二）非公开发行股份配套融资

  上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%，即不超过13,000万元，其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

  本次募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。

  二、本次交易的决策过程

  （一）上市公司的决策过程

  2015 年3月 16 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。公司与深蓝环保以及交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  （二）交易对方的决策过程

  2015年2月9日，赛伯乐召开股东会，同意向普邦园林出售所持深蓝环保12.20%的股权，以及同意与普邦园林签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2015年2月13日，深蓝环保召开股东大会，同意全体股东向广州普邦园林股份有限公司出售深蓝环保100%股份，同意全体股东与普邦园林签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及同意在本次交易经中国证监会核准之后，深蓝环保另行召开股东大会审议关于变更公司类型、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜。

  （三） 本次交易尚须履行的审批程序

  1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

  2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

  3、中国证监会核准本次交易。

  三、本次交易对方

  本次标的资产的交易对方为谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐。

  四、本次交易标的及交易对价

  本次交易标的为自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐持有的深蓝环保100%的股权。

  交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的股权以2014年12月31日为基准日进行预评估，标的股权的预评估值约为44,300万元，各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元。但若联信评估出具的正式评估报告的评估价值高于或低于44,300万元的比例超过10%的，则各方在此基础上按相应比例再协商确定最终的交易价格。

  标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  五、本次发行股份情况

  本次股份发行包括两部分：向深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐发行股份购买资产，以及向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

  （一）发行股票的种类和面值

  本公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

  （二）发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

  定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年3月17日。

  1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即13.58元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.23元/股，不低于定价基准日前120个交易日普邦园林股票交易均价的90%。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。

  定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  2、募集配套资金所涉发行股份的定价

  本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即12.78元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。

  定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

  （三）发行对象

  发行股份购买资产的发行对象：深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐。

  发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  （三）发行数量

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方购买深蓝环保股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。按照12.23元/股的发行价格计算，发行数量为2,710.5472万股，具体情况如下表：

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  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

  本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

  2、发行股份募集配套资金

  本次拟募集配套资金不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，即不超过13,000万元。按照12.78元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过1,017.2144 股。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

  （四）股份锁定期

  1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

  深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐分别承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。原管理层股东分别承诺，在12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。

  原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2016至2019年任一年度，普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内就深蓝环保上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押。

  深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦园林股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  2、募集配套资金发行股份的锁定期

  公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

  （五）发行股份上市地点

  本次发行股份的上市地点为深交所中小板。

  六、评估基准日至资产交割日期间的损益归属

  交易各方同意，自基准日起至股权交割日止，目标公司在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由普邦园林享有；目标公司在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日原股东各自所持目标公司的股权比例承担，原股东应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》8.2款所述期间专项审计报告出具之日起10个工作日内将目标公司亏损金额及减少的净资产以现金方式向普邦园林全额补偿。

  七、业绩承诺及补偿安排

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，原管理层股东承诺在利润承诺期即2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属公司增资而产生的利润增长。

  1、盈利补偿概述

  普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。

  各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。

  在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由普邦园林和原管理层股东认可的具有证券业务资格的会计师事务所对深蓝环保进行审计，并在普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内出具深蓝环保上一年度《专项审核报告》。对深蓝环保的审计应执行以下原则：

  （1）深蓝环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与普邦园林会计政策及会计估计保持一致；

  （2）除非法律规定或普邦园林改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经深蓝环保董事会批准，不得改变深蓝环保的会计政策、会计估计。

  根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，原管理层股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成全部股份补偿和现金补偿。

  但若根据2016年出具的关于深蓝环保2015年度的《专项审核报告》，原管理层股东需向普邦园林进行盈利补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。

  2、盈利补偿的金额及补偿方式

  原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018年承诺利润数总和（23,650万元）×交易总价（44,200万元）

  原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有深蓝环保的股权比例占原管理层股东合计持有深蓝环保股权比例总额的比例（计算公式为：原管理层股东各方持有深蓝环保的股份比例÷71.37%）分担盈利补偿义务，并对原管理层股东其他各方的补偿责任互相承担连带责任。

  原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例

  原管理层股东当年度应承担的股份补偿数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格

  按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。

  原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×25%。

  特别的，各方同意，若深蓝环保于2018年实现的净利润未超过承诺期内的承诺年平均净利润（即5,912.5万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环保于2018年实现的净利润超过5,912.5万元但未达到承诺的9,082万元的，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限。

  若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦园林发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：

  若在承诺期内普邦园林实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管理层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；

  若在承诺期内普邦园林实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给普邦园林。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

  原管理层股东需向普邦园林进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对普邦园林进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。

  原管理层股东向普邦园林所补偿的股份由普邦园林以1元总价回购并注销。

  3、利润补偿可执行性

  按照发行股份并支付现金购买资产协议的相关约定，在12个月锁定期满后，原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。

  特别的，各方同意，若深蓝环保于2018年实现的净利润未超过承诺期内的承诺年平均净利润（即5,912.5万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环保于2018年实现的净利润超过5,912.5万元但未达到承诺的9,082万元的，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限。

  因此，公司按照本次发行价格测算各年度深蓝环保原管理层股东可解锁的普邦园林股票的价值，如下所示：

  ■

  注：对应股份价值按本次向交易对方发行股份价格测算

  假设深蓝环保在各年度未实现承诺利润，在各种未实现承诺利润比例的情形下，测试应补偿总额如下所示：

  单位：万元

  ■

  注：应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018年承诺利润数总和（23,650万元）×交易总价（44,200万元）

  注：待解锁股份覆盖程度=对应下年度将解锁股份价值-应补偿金额

  注：65.10%对应2018年净利润为5,912.5万元

  根据交易双方约定，任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。

  基于上述约定，在蓝环保原管理层股东持有的待解锁股份可完全覆盖各年应补偿总额，或者原管理层股东能够支付的现金可完全覆盖各年应补偿总额情况下，上述利润补偿的约定具有可执行性。

  从上表可以看出，当各年度实现净利润在承诺净利润的79.10%以上时，深蓝环保原管理层股东持有的待解锁股份可完全覆盖各年应补偿总额；如果净利润仅实现70%，在2015年、2016年、2017年，待解锁股份可完全覆盖应补偿总额,在2018年由于实现的净利润超过5,912.5万元，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限，待解锁部分可以覆盖2018年应补偿总额；如果净利润仅实现65.10%，在2015年、2016年、2017年，待解锁股份可完全覆盖应补偿总额,在2018年由于实现的净利润超过5,912.5万元，则待解锁部分即15%全部用于覆盖2018年应补偿总额；如果净利润仅实现50%，在2015年、2016年、2017年，待解锁股份可完全覆盖应补偿总额；在2018年，待解锁股份不能完全覆盖应补偿总额，对于不足部分由原管理层股东以现金方式进行支付。

  基于深蓝环保所处行业的发展趋势以及其在行业中的地位和竞争优势，深蓝环保原管理层股东履行交易双方约定的利润补偿条款具有可执行性。

  八、奖励安排

  如果深蓝环保在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦园林对原管理层股东进行奖励，支付的奖励资金可以来源于普邦园林对深蓝环保行使的分红权，具体如下：

  在深蓝环保上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对原管理层股东进行现金奖励，其计算方式为：

  当年度奖励现金数=（深蓝环保当年实际净利润数-当年度承诺净利润数）×10%。

  若深蓝环保2018年度实现的净利润超过当年度承诺利润数，除前述奖励外，普邦园林额外按深蓝环保当年实际实现净利润数的10%对原管理层股东进行奖励。

  原管理层股东各方分配现金奖励的比例，届时由原管理层股东自行协商决定。

  普邦园林对原管理层股东发放现金奖励而产生的税费，由原管理层股东承担。

  九、标的股权交割

  目前大部分原管理层股东担任深蓝环保的董事、监事、高级管理人员，因此该等原管理层股东持有深蓝环保的股份不能直接全部转让给普邦园林。各方同意，标的股权按以下步骤交割给普邦园林：

  普邦园林取得中国证监会核准本次交易的核准文件后10个工作日内，原股东中赛伯乐、侯映学、符琳、张玲、范欣、靳志军将其所持深蓝环保的全部股份，完成转让至普邦园林名下的手续。

  完成上述转让手续后，深蓝环保召开股东大会，决议将深蓝环保的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；深蓝环保变更为有限责任公司后10个工作日内，届时深蓝环保除普邦园林以外的其他股东应立即将所持深蓝环保的股权全部过户至普邦园林名下。

  标的股权的工商变更登记手续由原股东及目标公司负责办理，普邦园林提供必要的协助。

  因标的股权办理工商变更登记手续而产生的费用，由目标公司承担。

  十、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方为深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐，与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  十一、本次交易不构成借壳上市

  本次交易完成前，公司的控股股东及实际控制人为涂善忠，持有公司股份20,047.30万股，占公司总股本比例为31.14%。

  按照本次发行股份的底价和募集配套资金上限计算，在考虑配套融资的前提下，本次交易预计发行股份不超过3,727.76万股，公司总股本将增加至68,098.36万股。本次交易完成后，涂善忠持有的普邦园林的股份占公司总股本的比例为29.44%，仍为普邦园林的实际控制人。

  本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  十二、本次交易不构成重大资产重组

  本次交易普邦园林拟购买深蓝环保100%的股权。根据目前对标的资产评估的预估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，经各方协商，本次交易价格为44,200万元。但若联信评估出具的正式评估报告的评估价值高于或低于44,300万元的比例超过10%的，则各方在此基础上按相应比例再协商确定最终的交易价格。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占普邦园林相应项目比例的情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组,但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  十三、募集配套资金的情况

  （一）募集配套资金的用途

  上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%，即不超过13,000万元，其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

  本次募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。

  （二）募集配套资金的必要性

  1、有利于提高本次交易的整合绩效

  本次交易拟募集不超过13,000万元的配套资金，主要用于支付中介机构费用、支付本次交易的部分现金对价、标的公司工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求，不涉及补充上市公司流动资金等其他用途，上述用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高本次交易的整合绩效。

  2、有助于降低深蓝环保的财务费用，提升盈利能力

  本次交易完成后，深蓝环保将成为上市公司的全资子公司。近两年年末，深蓝环保资产负债率分别为51.66%、55.92%。深蓝环保所处行业为生态保护和环境治理业，2013年末、2014年三季度末该行业上市公司资产负债率的平均水平分别为39.48%、41.28%。具体情况如下：

  ■

  注：2013年末行业平均值为剔除中国天楹的数值之后计算所得

  根据上表，深蓝环保的资产负债率明显高于同行业上市公司的平均资产负债率水平。本次交易募集的配套资产部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求，有助于缓解深蓝环保发展过程中的资金压力，降低银行贷款需求，进而有助于降低深蓝环保的财务费用，提升盈利能力。

  第三节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  公司名称：广州普邦园林股份有限公司

  英文名称：PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD

  注册资本：64,370.60万元

  法定代表人：曾伟雄

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：普邦园林

  股票代码：002663

  成立日期：1995-07-19

  注册地址：广东省广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层

  联系地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼

  邮政编码：510627

  电话：020-87526515

  传真：020-87526541

  电子邮箱：zhengquanbu@pblandscape.com

  互联网网址：www.pblandscape.com

  经营范围：园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；市政公用工程施工；绿化管理、养护、病虫防治服务；室内装饰、设计；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程施工；工程总承包服务；物业管理；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；古建筑工程服务；工程围栏装卸施工；市政工程设计服务；花卉出租服务；市政设施管理；路牌、路标、广告牌安装施工。

  二、公司历史沿革及股本变动情况

  （一）发行人股票上市前的股本变动情况

  1、1995年7月，普邦园林有限公司设立

  普邦园林有限成立于1995年7月19日，由自然人何彬、黄建平、曾国荣和广州金达以货币资金投资设立，注册资本50万元。公司法定代表人为何彬，企业类型为有限责任公司，注册号为23122971-8，住所为广州市流花路榕荫七号，经营范围为：加工、制造、销售：园林环境配套产品。园林绿化工程。室内装饰。公共社区园林绿化物业管理。绿化园林环境技术咨询及其技术服务。

  1995年7月18日，穗东会计师事务所对投资人投入的注册资金50万元进行了查验，并出具了穗东（验证）字（95）1256号企业法人注册资金见证书。

  普邦园林有限设立时的股权结构如下：

  ■

  2、1998年9月，普邦园林有限第一次股权转让

  1998年8月18日，经普邦园林有限全体股东同意，曾国荣、广州金达与涂善忠签订了《股权转让协议》，曾国荣和广州金达分别将其持有的普邦园林有限20%的股权转让予涂善忠，转让金额均为10万元。

  1998年9月2日，普邦园林有限在广州市工商行政管理局完成了有限公司变更股东的核准登记。

  本次变更后有限公司的股权结构如下：

  ■

  3、2001年5月，普邦园林有限第二次股权转让及第一次增资

  2001年3月28日，经普邦园林有限全体股东同意，何彬与黄庆和签订《股东转让出资合同书》，何彬将其持有的普邦园林有限40%的股权转让予黄庆和，转让金额为20万元。同日，涂善忠、黄庆和与黄建平签订《增资协议》，增加公司注册资本150万元，其中涂善忠、黄庆和及黄建平分别以现金出资80万元、50万元和20万元。

  2001年3月28日，广州羊城会计师事务所有限公司对上述注册资本、实收资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，出具了（2001）羊永验字10号验资报告，确认普邦园林有限收到涂善忠、黄庆和及黄建平缴存的现金80万元、50万元和20万元，公司注册资本和实收资本均为200万元。

  2001年5月11日，广州市工商行政管理局向普邦园林有限核发了注册号为4401012031559的《企业法人营业执照》。

  本次变更后有限公司的股权结构如下：

  ■

  4、2001年9月，普邦园林第二次增资

  2001年9月10日，普邦园林有限召开股东会，经全体股东同意，涂善忠、黄庆和及黄建平按其持股比例进行现金增资，公司注册资本由200万元增加至500万元，其中涂善忠、黄庆和及黄建平分别出资150万元、105万元和45万元。

  2001年9月13日，广州金桥会计师事务所有限公司出具金桥验字（2001）175号验资报告，确认截至2001年9月13日，普邦园林有限已收到各股东以货币资金形式缴纳的新增注册资本300万元，变更后的注册资本为500万元。此次增资已于2001年9月17日在广州市工商行政管理局完成工商变更登记。

  本次变更后有限公司的股权结构如下：

  ■

  5、2008年6月，普邦园林有限第三次增资

  2008年4月30日，普邦园林有限召开股东会，经全体股东同意，涂善忠、黄庆和与黄建平按其持股比例进行现金增资，公司注册资本由500万元增至2,000万元，其中，涂善忠、黄庆和与黄建平分别以现金出资750万元、525万元、225万元。

  2008年5月19日，广州市中审会计师事务所有限公司出具中验字（2008）第062号验资报告，确认截至2008年5月15日，普邦园林有限已收到各股东以货币形式缴纳的新增注册资本1,500万元，变更后的累计注册资本为2,000万元。

  2008年6月2日，广州市工商行政管理局向普邦园林有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次变更后有限公司的股权结构如下：

  ■

  6、2010年6月，普邦园林有限第三次股权转让

  2010年6月23日，经普邦园林有限全体股东同意，股东黄建平与广发信德、何宇飞、博益投资及钟良分别签订《股权转让协议书》，将其占普邦园林有限注册资本14%共280万的出资额进行转让，其中，将其占普邦园林有限注册资本5%共100万元的出资额转让给广发信德，转让金额为4,200万元；将其占普邦园林有限注册资本4%共80万元的出资额转让给何宇飞，转让金额为3,360万元；将其占普邦园林有限注册资本3%共60万元的出资额转让给博益投资，转让金额为2,520万元；将其占普邦园林有限注册资本2%共40万元的出资额转让给钟良，转让金额为1,680万元。

  本次股权转让的定价依据为：协议双方按预估的公司2010年净利润7,000万元及12倍市盈率计算确定。（下转B59版）