（上接B60版）

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  （4）亟待解决的污泥无害化问题促生污泥处理处置市场的形成，容量巨大

  《中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》中明确指出：“十二五”期间，要提高城镇污水处理能力，城市污水处理率达到85%。快速发展的污水处理能力导致大量污泥产生，国家势必将加大污泥处理处置建设的投资力度，市场将进一步形成。由于之前污水处理费并没有涵盖污泥处理费，污泥处理成本的承担主体并不明确，这就使得政府和污水处理企业缺乏污泥处理的动力。2014 年12 月，财政部、国家发改委、住建部联合印发《污水处理费征收使用管理办法》，明确将污泥处置费用纳入污水处理费并实行专款专用。这为污泥处理处置提供了较为清晰的盈利模式和制度保障，有望进一步推动污泥处理市场的发展。

  根据中国水网和中国固废网的《中国污泥处理处置市场分析报告（2013版）》，到2015年，我国全年城镇污水处理厂湿污泥（含水率80%）产生量将为3,359万吨，即9.2万吨/日。未来将保持8%的年化增长率。根据相关统计数据，假设吨投资为30万元/吨，则9.2万吨/日的规模需要的投资总额为276亿元。运营方面，中国科学院地理科学与资源研究所环境修复中心数据显示，污泥处理成本与处理的技术方法有关，堆肥、填埋、焚烧等技术的费用在300-1000元/吨不等，假设污泥处理成本为300元/吨，则每年至少产生90亿的运营收入。可以看出，我国污泥处理处置市场发展空间巨大，而且目前污泥处理行业尚处于起步阶段，专门从事污泥处理行业的企业还比较少，先进入的企业拥有很大竞争优势。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对公司业务发展的影响

  普邦园林主营业务为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林的综合服务。深蓝环保专注于生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用，致力于为包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化与资源化提供整体解决方案。

  深蓝环保目前收入的主要来源为垃圾渗滤液处理项目，在该领域，公司先后承接了约80个项目，积累了丰富的行业经验。

  本次交易完成后，普邦园林主营业务将成为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护以及生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用。由园林行业拓展进入环保行业，扩大公司经营范围和业务领域，降低公司经营风险。而同时，深蓝环保未来预期在餐厨垃圾处理项目上将迎来新的业绩增长点，从而成为上市公司未来经营业务快速发展的推动力之一，提高上市公司的业绩和盈利能力。

  二、本次交易对公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，普邦园林将持有深蓝环保100%股权，深蓝环保成为普邦园林的全资子公司并纳入合并范围。深蓝环保专注于生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用，致力于为包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化与资源化提供整体解决方案，为业主提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、系统运营等内容的一体化专业服务。在垃圾渗滤液处理方面，深蓝环保承接的合同量在行业内处于领先水平。

  谢非等交易对方承诺，在利润承诺期即2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。本次交易完成后，将大幅提高普邦园林的资产、收入，盈利能力得到进一步增强。

  与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在国家相关法律法规、产业政策及公司经营环境未发生重大变化前提下，对本次交易完成后对本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司最终披露的审计报告和评估报告为准。

  三、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

  按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额初步测算，在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，普邦园林将因本次新增3,727.76万股，普邦园林总股本数增至68,098.36万股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：

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  如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，普邦园林将因本次新增2,710.55万股，普邦园林总股本数增至67,081.15万股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：

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  综上，本次交易前，涂善忠持有20,047.30万股公司股份，持股比例为31.14%，为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，在考虑配套融资情况下，涂善忠持股比例为29.44%，在不考虑配套融资情况下，持股比例为29.89%，依旧为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦园林控制权发生变化。

  四、本次交易对公司同业竞争与关联交易的影响

  （一）本次交易对公司同业竞争的影响

  本次交易前，普邦园林控股股东、实际控制人未直接、间接持有或经营任何生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用的资产与业务。因此，本次交易不会导致与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

  本次重组完成后，本次交易对方持有上市公司股份的比例均低于5%，因此不会导致公司新增同业竞争。

  深蓝环保的控股股东和实际控制人谢非，不存在从事与普邦园林、深蓝环保相同或类似业务的情况，不存在向相同或类似业务投资的情形。

  （二）本次交易对公司关联交易的影响

  本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系和关联交易。

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易对方持有上市公司股份的比例均低于5%，不会新增关联方及关联交易。

  五、本次交易对公司治理的影响

  本次交易完成前，普邦园林已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。

  本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易对上市公司的影响

  第七节 风险因素

  投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、与本次交易相关的风险

  （一）交易终止风险

  本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易取消或终止的风险：

  1、本次交易中公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除可能存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险。

  2、上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险。

  3、交易标的的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。

  4、交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的股权以2014年12月31日为基准日进行预评估，标的股权的预评估值约为44,300万元，各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元。但若联信评估出具的正式评估报告对标的的评估价值高于或低于44,300万元的比例超过10%的，则各方在此基础上按相应比例再协商确定最终的交易价格。若标的股权的评估价值高于或低于44,300万元的比例超过10%，而交易各方又不能达成最终协商价格的，则可能存在导致本次交易终止的风险。

  5、在此过程中，如果监管机构对交易方案提出异议，交易各方可能会根据市场情况和监管要求不断修改完善本次交易方案。如果交易各方无法就修改完善交易方案达成一致，可能会出现交易终止的情况。

  6、对于交易各方已签署的协议，如果在履行过程中，出现任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致合同目的无法达成的，如果守约方行使解除协议的权利，也会导致交易终止的情况出现。

  7、公司组织形式无法及时变更的风险

  目前深蓝环保大部分股东担任深蓝环保的董事、监事或高级管理人员职务，其持有深蓝环保的股份在股份有限公司的组织形式下不能直接转让给普邦园林。交易各方同意，普邦园林取得中国证监会核准本次交易的核准文件后，深蓝环保召开股东大会，决议将深蓝环保的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；深蓝环保变更为有限责任公司后10个工作日内，届时深蓝环保原管理层股东中的董事、监事、高级管理人员应立即将所持深蓝环保的股权全部过户至普邦园林名下。如果深蓝环保无法及时变更为有限责任公司，则可能导致深蓝环保部分原股东无法向普邦园林转让股权，从而导致整个交易终止的情况出现。

  （二）审批风险

  截至本预案签署日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：

  1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项。

  2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

  3、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本次提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。

  （三）交易方案可能进行调整的风险

  截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，本预案中的交易方案仅为根据预估值制定的初步方案。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果等对交易方案进行调整，因此本预案中的交易方案存在调整的风险。

  （四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

  作为交易方案的一部分，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即不超过13,000万元。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。

  由于募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，普邦园林需自筹所需资金，这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响，提请投资者注意相关风险。

  （五）标的公司实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险

  为充分维护上市公司及中小股东的利益，标的公司的原管理层股东承诺2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属公司增资而产生的利润增长。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，统一纳入上市公司的体系，标的公司的品牌知名度、市场开拓能力等将会进一步增强，与上市公司的业务协同效应也会逐步发挥作用，从而有助于标的公司经营业绩的增长。但由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

  （六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险

  为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的盈利补偿义务。交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。为了增强盈利补偿安排的操作性和可执行性，交易各方同时约定，任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况，可能会发生原管理层股东无法履行全部补偿义务的风险。

  （七）本次交易形成的商誉的减值风险

  本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，普邦园林收购深蓝环保100%的股权后，将对深蓝环保形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如果深蓝环保所处行业出现重大的政策调整、经营环境发生变化等不利因素出现，可能会导致深蓝环保未来经营不能达到预期，上市公司会发生商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。公司提请投资者关注商誉减值的风险。

  （八）收购整合风险

  本次交易完成后，深蓝环保将成为普邦园林的全资子公司，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。

  上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将深蓝环保统一纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。同时，在保持深蓝环保原管理层稳定的基础上，注重对深蓝环保进行上市公司企业文化和企业精神的学习和培训，使深蓝环保的收购业务平稳过渡，最终为上市公司创造价值。

  二、与交易标的相关的风险

  （一）产业政策风险

  由于环保行业的投资主要依赖政府的财政支出，资金来源单一，环保行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视生态文明的建设和环境污染的治理，并颁布了一系列的政策法规。例如，《“十二五”节能环保产业发展规划》要求，十二五期间国家将进一步加快建设城镇生活污水、污泥、垃圾处理处置设施，重点研发推广渗滤液处理及工业有机废气治理等技术与装备，推动餐厨废弃物资源化利用，力争实现产业规模快速增长、技术装备水平大幅提升、节能环保产品市场份额逐步扩大、节能环保服务得到快速发展。《国家环境保护“十二五”规划》，“十二五”期间，全社会环保投资需求将达到3.4万亿，年均环保投资为6,800亿元。自2015年1月1日起正式实施的新环保法更是明确了保护环境是国家的基本国策，同时加强了政府责任和责任监督，加大了对环境违法的处罚力度。政策和法律法规的颁布并实施对环保行业的发展起到了极大的促进作用，深蓝环保是一家致力于生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用的企业，对政策存在一定的依赖性。如果国家对环保行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对深蓝环保的业务增长产生不利影响。

  （二）经营风险

  1、项目质量风险

  深蓝环保的主要业务是环保工程总承包和设备的采购、安装、调试。该业务具有技术要求高、专业性强、质量要求严格等特质，尤其对系统运行的稳定性、可靠性、安全性要求更高。深蓝环保已建立了完善的质量控制和管理体系，截至本预案出具之日，深蓝环保未发生过重大质量事故。但生物质固体废弃物因污染程度高、危害性大，处理工程及设备受社会公众关注度高，一旦因重大工程质量问题导致排放不达标的情况出现，将严重影响公司的业绩和声誉。

  2、部分原材料供应商单一的风险

  深蓝环保的部分原材料，如MBR膜、纳滤/反渗透装置，较为依赖单一供应商。深蓝环保所用MBR膜主要是通过三菱商事采购的日本旭化成品牌，而三菱商事为日本旭化成在中国的膜元件经销商。稳定的合作关系有利于降低定制采购的时间，缩短工程周期，但也使深蓝环保存在部分原材料依赖单一供应商的风险。

  （三）技术风险

  1、核心技术领先风险

  生物质固体废弃物处理属于技术密集型行业，集合了环境科学、环境工程、给排水工程、化学、仪器仪表、自动化、机械工程等多学科知识，具有较高的技术门槛。深蓝环保是国内较早将中空纤维膜运用于“膜生物反应器+纳滤/反渗透”工艺从事垃圾渗滤液处理的领先企业，显著降低了系统的能耗水平。深蓝环保的自主创新能力和技术工艺水平一直保持着行业领先地位。同时，深蓝环保还通过参与国家“863计划”示范工程——“淄博10万吨/年污泥水热无害化处置工程”，成功进入了污泥处理处置领域。2012年7月，深蓝环保签订了“丽江市餐厨废弃物质源化利用和无害化处理试点工程设计、施工、设备供应及安装及调试EPC总承包”项目，该项目是国内较早运用水热技术进行餐厨废弃物资源化利用和无害化处理的工程项目。在拓宽业务领域的同时，也对深蓝环保的研发能力、技术水平、工程服务提出了更多更高的要求。如果深蓝环保不能及时把握市场发展的趋势，及早在技术路线、工艺设计上进行研发、储备并保持业内的领先优势，将会削弱公司的综合竞争力。

  2、技术人才流失的风险

  深蓝环保自2005年以来一直致力于生物质固体废弃物及其副产物的无害化和资源化技术的研究与开发，经过多年的发展，深蓝环保已在内部培养起了一支高素质的研发团队，在市场开拓、工艺设计、设备运用、系统调试及售后服务等方面给予了深蓝环保有力的支持。虽然深蓝环保重视人才的培养、引进及管理，并建立起相应的考核与激励机制，尽可能为员工的工作创造良好的工作环境和发展平台，但面对国内外同行业企业的人才竞争策略，深蓝环保仍面临技术人才流失的潜在风险。

  3、新技术开发、新工艺应用过程中的周期风险

  为保持竞争优势，深蓝环保必须不断开发新技术、应用新工艺。新技术、新工艺，需经历实验室研究、小试、中试阶段后，才能进行规模化和产业化运用，过程往往需要较长时间，可能出现因技术更新导致新工艺不再适应市场需求的情况，同时新技术开发过程中还存在开发失败的风险，这些均会对深蓝环保的经营业绩产生一定的影响。

  （四）税收优惠政策变动的风险

  2010年12月27日，深蓝环保被四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局认定为国家扶持的高新技术企业，取得高新技术企业证书，并于2013年10月25日通过复审取得高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定，深蓝环保2010年度至2015年度减按15%税率缴纳企业所得税。

  如深蓝环保无法持续取得高新技术企业的认定资格，或未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对深蓝环保的经营业绩产生一定影响。

  三、其他风险

  （一）股票价格波动风险

  公司本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素的影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到可能的投资风险，做出审慎判断。

  （二）其他风险

  此外，不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本预案披露后，公司将继续按照法律法规的要求披露重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。

  第八节 其他重要事项

  一、保护投资者合法权益的相关安排

  （一）及时履行信息披露义务

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。

  （二）提供股东大会网络投票平台

  为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （三）确保本次交易定价公允

  公司已聘请具有相关证券业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。

  本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。

  （四）评估基准日至资产交割日期间的损益归属

  具体内容详见本预案“第二节 本次交易的具体方案”之“六、评估基准日至资产交割日期间的损益归属”。

  （五）业绩承诺及补偿安排

  具体内容详见本预案“第二节 本次交易的具体方案”之“业绩承诺及补偿安排”。

  （六）股份锁定安排

  具体内容详见本预案“第二节 本次交易的具体方案”之“五、本次股份发行情况”之“（四）股份锁定期”。

  （七）公司的分红政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求，公司第二届董事会第八次会议和2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<分红管理制度>的议案》。公司利润分配的相关政策如下：

  1、公司利润分配政策的具体规定

  《公司章程》第一百六十一条规定，“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司利润分配政策：

  （一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二）分配方式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  （三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，在符合现金分红的条件下，公司一般进行年度现金分红，可以根据盈利状况进行中期现金分红。

  （四）公司现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。

  （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。

  （五）现金分红最低限：公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  （六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （七）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。公司发放股票股利的具体条件：

  1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

  2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  （八）可分配利润：公司按本章程第一百五十九条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

  （九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十九条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

  （十）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应充分考虑中小股东的利益，注重对投资者的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。”

  2、公司利润分配的决策程序和机制

  《公司章程》第一百六十二条规定，公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。

  公司利润分配的决策程序和机制：董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。

  董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

  （九）交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司已出具承诺函：保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。

  二、公司独立董事对本次交易的事前认可说明及独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件，以及《广州普邦园林股份有限公司章程》、《广州普邦园林股份有限公司独立董事制度》的有关规定，在审阅了本次交易相关资料后，本着认真、负责的态度，基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

  （一）公司本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

  （二）公司本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《广州普邦园林股份有限公司章程》的相关规定。

  （三）本次交易前，交易对方谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司与公司及其关联方不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  （四）本次交易不构成重大资产重组，但本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五章关于上市公司发行股份购买资产的规定。

  （五）公司本次交易标的资产最终交易价格参考评估值，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

  （六）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。

  （七）公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次重组方案具备可行性和可操作性。

  （八）本次交易尚需再次召开董事会审议，并需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

  综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及整体安排。

  三、停牌前 20 个交易日内公司股票价格的波动情况

  普邦园林因筹划重大事项，经申请公司股票已于2014年12月9日开市起停牌，并于2014年12月23日转为发行股份购买资产停牌。停牌之前最后一个交易日（2014年12月8日）公司股票收盘价为每股14.40元，停牌前第21个交易日（2014年11月10日）公司股票收盘价为每股13.97元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为3.08%。

  本公司对公司股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查比较，具体如下：

  ■

  综上，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。

  四、停牌前 6 个月内买卖公司股票行为的自查情况

  根据有关规定， 上市公司自 2014 年 12 月9 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

  普邦园林已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖普邦园林股票及其他相关证券情况进行了核查。根据自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在本次普邦园林停牌日前六个月内至本次预案公布之日止（自查期限为 2014 年6月 9 日至 2014 年 12月 8 日），相关内幕信息知情人及其直系亲属存在持股及买卖变动的情况如下：

  1、普邦园林董事长涂善忠于2014的12月4日持有普邦园林的股票增加8,473,000股，为参与2014年普邦园林非公开发行而认购的股票。

  2、普邦园林副总经理林奕文于2014年12月8日卖出75000股普邦园林股票。林奕文已出具书面说明，其是在未知晓内幕信息的情况下卖出普邦园林股票，卖出行为与本次交易无关。

  3、广发证券子公司广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称：广发资管）管理的“广发资管ALPHA+集合资产管理计划1号”在2014年11月3日买入“普邦园林”（股票代码：002663）3000股；12月3日卖出“普邦园林”1500股，尚剩余1500股。该集合资产管理计划对“普邦园林”的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策。广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。

  独立财务顾问和法律顾问认为，普邦园林董事长涂善忠增加持有的8,473,000股，系参与普邦园林2014年非公开发行认购的股票，该非公开事项普邦园林于2014年3月26日召开董事会进行审议，与本次交易无关。普邦园林副总经理林奕文在未知晓内幕信息的情况下卖出普邦园林股票不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。广发资管的集合资产管理计划买卖“普邦园林”的股票，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。综上所述，上述持股及买卖变动情况不会构成本次重组事项的实质性法律障碍。

  五、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

  根据相关主体出具的承诺函，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  第九节 相关证券服务机构的意见

  本公司聘请了广发证券作为本次交易的独立财务顾问。广发证券对本次交易相关事项进行了审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：

  1、普邦园林本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

  2、本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

  3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

  5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议，届时广发证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

  广州普邦园林股份有限公司

  年 月 日