证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-012

  福建冠福现代家用股份有限公司

  关于对深圳证券交易所监管关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年3月12日收到深圳证券交易所中小企业管理部下发的《关于对福建冠福现代家用股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第69号）（以下简称“关注函”），其主要内容如下：

  截至2015年3月11日，你公司股东陈烈权持有上市公司股票共计94,466,350股，占你公司总股本15.02%，已全部质押；你公司股东蔡鹤亭持有上市公司股票共计34,618,218股，占你公司总股本5.50%，已全部质押。根据你公司2014年12月20日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，如该次重大资产重组中的交易标的能特科技有限公司在利润补偿期间累积实际净利润不足承诺净利润数，陈烈权、蔡鹤亭等7名自然人及荆州市能特投资有限合伙企业（有限合伙）作为你公司在该次重大资产重组中的交易对手方，将按照在该次交易中取得的现金对价和股份对价的比例，以现金及股份的方式对上市公司进行补偿。

  我部对陈烈权、蔡鹤亭所持股票全部质押的情况表示关注。请你公司说明上述股东将股份质押对你公司该次重大资产重组业绩承诺补偿事项的影响及风险，并说明你公司拟采取的具体应对措施。

  收到关注函后，公司董事会高度重视，并立即责成有关人员展开回复工作，针对关注函提出的问题，公司现说明披露如下：

  陈烈权先生与蔡鹤亭先生因个人融资需要，分别将其持有的本公司股份94,466,350股（占公司总股本的15.02%）、34,618,218股（占公司总股本的5.50%）进行了质押。本次陈烈权先生与蔡鹤亭先生的股票质押仅限于其持有公司股票收益权的转移，不会引起对其所持有的公司股份的表决权、投票权的转移。

  鉴于公司重大资产重组中的交易标的能特科技有限公司在利润补偿期间累积实际净利润不足承诺净利润数，陈烈权、蔡鹤亭等7名自然人及荆州市能特投资有限合伙企业（有限合伙）作为公司在该次重大资产重组中的交易对手方，将按照在该次交易中取得的现金对价和股份对价的比例，以现金及股份的方式对上市公司进行补偿。陈烈权先生与蔡鹤亭先生本次被质押冻结的股份涉及公司此前进行的重大资产重组中其作出的业绩补偿承诺，有可能出现因该等股份质押而影响业绩补偿承诺的正常履行，据此，在办理股份质押时，公司与陈烈权先生和蔡鹤亭先生进行了密切沟通，提醒上述股份质押行为可能对其作出的业绩补偿承诺的正常履行带来的影响。陈烈权先生和蔡鹤亭先生确信，本次重组后能特科技有限公司预期运营状况良好且持续发展，其触发业绩补偿义务的可能性低，如未来发生能特科技有限公司盈利能力下降情形，陈烈权先生和蔡鹤亭先生将在预期触发股份补偿义务时，通过二级市场增持公司股份或提前清偿债务并解除股票质押等有效方式，以确保可按时依约履行股份补偿义务，保证本次股份质押不会影响其对公司作出的业绩补偿承诺的正常履行。公司将密切关注能特科技有限公司的业绩实现情况，同时提醒广大投资者注意投资风险。

  根据能特科技有限公司未经审计的财务报表，其2014年度的净利润已不低于15,030万元，目前已完成交易对手方2014年度的业绩承诺。同时，陈烈权先生与蔡鹤亭先生表示，其股份质押融资是解决临时性的资金需求，预计质押期限不会超过半年即2015年9月3日前可解除2015年3月4日办理的质押股份。且公司于2015年3月11日向陈烈权先生支付了重组的现金对价21,580.61万元，向蔡鹤亭先生支付7,908.45万元，提高了其业绩补偿承诺的履约能力。另，根据陈烈权先生与蔡鹤亭先生出具的书面文件，如未来发生预期触发股份补偿义务时，公司可要求陈烈权先生与蔡鹤亭先生通过二级市场增持公司股份或提前清偿债务并解除股票质押等有效方式，保证本次股份质押不会影响其对公司作出的业绩补偿承诺的正常履行。

  特此公告。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月十七日