关于非公开发行股票募集资金用于
补充流动资金的补充说明公告
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-022
鸿达兴业股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金用于
补充流动资金的补充说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本公告涉及的所有财务数据主要基于对公司及子公司2015-2017年的预计业务发展情况而进行测算。下述测算不代表公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月23日公告了《非公开发行股票预案》。根据本次非公开发行股票预案，公司拟向鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司非公开发行股票，本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过100,000万元，在扣除发行相关费用后，拟将80,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将用于补充流动资金，现补充披露本次募集资金用于补充流动资金的必要性及其测算情况：
一、本次募集资金部分用于补充流动资金的必要性和合理性分析
（一）有利于优化公司资产负债结构，提高流动性
2013年公司完成重大资产重组前，由于受到原辅材料价格大幅上涨、生产成本居高不下、（首发）募集资金投资项目无法全部运转等因素的影响，公司流动资金严重不足，自有资金不能完全满足公司的生产经营需要，主要通过银行借款等方式来解决资金需求。2013年重大资产重组完成以来，因收购的标的公司在建项目投入较大，公司的资金面仍较为紧张。2011年末、2012年末、2013年末及2014年三季度末，公司的资产负债率分别为83.89%、64.67%、64.84%及70.18%，均处于较高水平，且明显高于同行业上市公司平均水平。
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将显著降低。以募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，有利于优化公司资产负债结构，改善公司财务状况，降低资产负债率，提高流动性。
（二）有利于减轻债务压力，提高盈利能力
公司长期与多家大中型银行保持良好的业务合作关系，授信额度随着业务规模的扩大稳步上升。由于公司综合授信范围主要包括流动资金贷款以及贸易项下融资等授信业务，其中流动资金贷款额度已经用完，因此虽然剩余授信额度规模较大，但无法直接用于补充公司流动资金以及项目资金缺口。尽管截止2014年9月30日，公司持有货币资金余额为10.99亿元，但其中8.11亿元为应付票据开票保证金，为使用受限资金，该部分货币资金也无法直接用于补充公司流动资金。
随着公司生产经营规模的扩大，公司债务规模整体呈上升趋势，流动资金相对紧张；目前银行贷款利率总体保持在较高水平。若继续以银行贷款方式筹措资金，不仅会增加利息支出，影响公司经营业绩，同时也影响到公司长期举债能力，不利于公司长远、持续发展。通过本次非公开募集资金偿还银行贷款和补充流动资金将有利于减轻公司的利息负担，提高公司的盈利能力。
（三）有利于缓解业务快速发展带来的资金压力
与行业内公司相比，公司目前处于高速扩张阶段，尤其是2013年完成重大资产重组之后，更加速了规模的扩张，公司2012年5月投建的“年产30万吨PVC、30万吨烧碱”二期项目完工投产后，又投入建设了年产60万吨氯碱一体化项目、水泥项目以及电石项目，公司PVC产能从2011年的15万吨增长至目前的30万吨，增幅为100%，同期行业平均增长率为12%；公司烧碱产能从2011年的12万吨增长目前的28万吨，增幅为133.33%，同期行业平均增长率为12.84%，为提高市场占有率和为公司新增产能投放市场打下基础，公司利用华北、西南等区域PVC企业开工下降，部分落后产能退出市场的契机，调整了信用政策，以较为优越的付款期限来获取客户，导致公司应收账款周转率自2012年后呈大幅下降趋势。
随着公司产业链的延伸，以及公司经营规模的扩张，2014年1-9月公司存货规模持续增长。公司的存货和应收账款占用了公司大量的营运资金。未来，随着公司销售规模的进一步扩大，公司需准备更多营运资金用以维持正常的生产经营。
与此同时，2014年1-9月公司投资活动产生的现金流量净额体现为净流出，主要原因是公司利用前次募集资金和自筹资金购建固定资产、在建工程以及收购资产等投入所致。截止2014年9月30日，前次募集资金已基本使用完毕。
综上，近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过银行借款的方式进行弥补，使得财务费用负担较重。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金将缓解公司业务快速发展带来的资金压力。
（四）有助于上市公司发展战略的实现
公司致力于成为国内最有竞争力的氯碱生产企业，未来3-5年内，公司将重点发展主营优势化工产品，完善现有产业集群产能配比，最大限度发挥一体化优势，做大做强企业；择机向上下游继续延伸产业链，特别是向上游资源行业延伸，进一步降低原材料、能源供应的价格波动风险；继续拓展下游循环经济产品及衍生品，培育新的增长极，完善循环经济体系。
本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定改善。本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，迅速提升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。
二、本次补充流动资金的具体投向及测算过程
公司业务处于快速发展阶段，同时面临着行业、客户资金面普遍较为紧张的现状，随着营业收入的迅速增长，公司需要补充大量流动资金，具体用途主要是满足公司2015-2017年子公司内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司、西部环保有限公司和内蒙古联丰稀土化工研究院有限公司产能释放带来的营业收入增长所形成的营运资金需求，以及内蒙古中谷矿业有限责任公司年产60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目的铺底资金需求。
（一）公司2015-2017年营业收入预测
目前，国家倡导“以塑代木、以塑代钢和以塑代铝”，鼓励使用并积极推广包括PVC在内的塑料制品等新型化学建材。2006年以来，国家发改委及相关监管部门先后出台了多项产业政策对氯碱行业的发展予以引导和规范，肯定了电石法生产PVC的生产工艺。公司作为电石法生产PVC的大型企业之一，结合公司历史营业收入的增长情况、行业的周期波动以及公司订单的增长情况，选取25%作为未来2015-2017年公司营业收入的增长率。
1、公司最近2年营业收入增长情况
单位：万元
■
2、公司2015-2017年营业收入预测
（1）新增产能预测
根据PVC/烧碱项目的设计产能规划及项目实际建设情况、电石项目的后续建设情况以及西部环保项目的实际建设情况，预计公司2015年将较2014年新增30万吨PVC和30万吨烧碱产能、25万吨电石产能、10万吨环保脱硫剂产能、10万吨土壤改良剂产能、1万吨稀土助剂产能以及1.5万吨塑料模板等制品产能，公司2016年将在此基础上新增10万吨PVC产能，2万吨稀土助剂产能、5万吨土壤改良剂产能。2017年公司将新增7万吨稀土助剂产能。
（2）新增产销量预测
近年来，PVC表观消费量呈现稳定增长态势，随着宏观经济转好，按照公司的市场开拓计划及相应产能消化情况，并基于公司现有的营销模式，预测2015-2016年公司各类产品的新增产销量数据如下：
①2015年公司将新增PVC产销量15万吨、烧碱产销量12万吨、电石产销量20万吨、环保脱硫剂产销量8万吨、土壤改良剂产销量5万吨、稀土助剂产销量1万吨、1万吨塑料制品；
②2016年公司将再新增PVC产销量20万吨、烧碱产销量15万吨、土壤改良剂产销量10万吨、稀土助剂产销量2万吨。
（3）新增营业收入预测
根据以上新增产能和产销量数据，分别选取公司PVC、烧碱等产品在2014年的平均销售价格以及根据市场情况保守预计的平均价格作为预测期内产品平均售价，对公司2015-2017年新增营业收入情况进行预测。
仅考虑内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司、西部环保有限公司和内蒙古联丰稀土化工研究院有限公司新增产能带来的销售收入增加，公司2015-2017年营业收入年均增长超过9亿元，复合增长率不低于25%。
（二）流动资金需求测算计算过程
1、本次测算，以2014年为基期，2015-2017年为预测期，根据流动资金估算法和上述假设，估算过程如下：
单位：万元
■
注：（1）公司2014年1-9月实现销售收入218,266.58万元，预计全年实现业务收入为291,022.11万元（=218,266.58*4/3)。2015年预测营业收入=2014年预测营业收入*(1+25%)；2016年预测营业收入=2015年预测营业收入*(1+25%)；2017年预测营业收入=2016年预测营业收入*(1+25%)。
（2）当年营业成本=当年营业收入*（1-毛利率）
（3）基期营运资金=基期流动资产-基期流动负债，2015年以2014年末作为基期，2016年以2015年末作为基期，2017年以2016年末作为基期。
根据以上测算的情况，公司2015-2017年营业收入增加所形成的营运资金需求约为29,229.74万元。
2、自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产）和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即为公司自有资金中用于日常生产经营的部分。报告期内，公司留存收益提供的营运资金金额分别为-191,790.94万元、-136,948.34万元、-254,671.53万元及-339,195.65万元，这主要是由于公司正在快速发展阶段，固定资产投资较大，留存收益主要用于构建长期资产。
公司未来三年（2015-2017 年）留存收益测算情况如下：
金额单位：万元
■
注：预测期的股利支付率根据《公司章程》确定，公司《公司章程》规定，每年现金分红的比率平均不低于10%。
同时，未来三年内，公司仍将保持较大规模的固定资产投入，其中包括中谷矿业年产60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目的持续建设，该项目仍有30万吨PVC、30万吨烧碱项目尚未建设，根据内蒙古轻化工业设计院有限责任公司出具的项目可行性研究报告，预计仍需投入30亿元以上。故预计未来三年内，公司留存收益优先用来满足购建长期资产需求，留存收益提供的营运资金金额为0。
综上所述，公司2015-2017年营运资金缺口总额为29,229.74万元。本次非公开发行股票募集资金10亿元中的8亿元用于偿还银行贷款，其余募集资金在扣除发行费用后，即将不超过2亿元用于补充公司流动资金。通过本次非公开发行股票补充流动资金，有利于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一五年三月十六日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-023
鸿达兴业股份有限公司
关于保证前次重大资产重组标的资产盈利预测承诺履行措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据2014年7月8日鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次（临时）会议审议通过的《关于子公司会计估计变更的议案》，公司前次重大资产重组标的内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）及其全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）延长了部分设备的折旧年限，该会计估计变更自2014年4月1日起实施。
根据公司2014年9月12日召开的2014年度第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，公司非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，鉴于公司母公司自2014年3月起已成为控股型公司，主要资产和业务均由全资子公司拥有和经营，本次非公开发行股票的部分募集资金将用于全资子公司乌海化工及其子公司偿还银行贷款和补充流动资金。
鉴于上述事项，为保护投资者利益，确保公司前次重大资产重组标的资产乌海化工2013-2015年承诺期内利润补偿承诺的履行，各方补充出具了相关承诺，同意未来在计算标的资产盈利预测的实现情况时，将上述因素的影响予以扣除，具体措施如下：
1、乌海化工和中谷矿业折旧年限会计估计变更自2014年4月1日起实施，因此，未对标的资产乌海化工2013年度盈利实现情况造成影响，乌海化工完成了2013年承诺的业绩，详见2014年4月12日披露的《大信会计师事务所关于鸿达兴业股份有限公司及重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》（大信专审字[2014]第23-00042号）。
前次重大资产重组交易对方鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司同意在未来（2014-2015年）计算标的资产乌海化工盈利预测的实现情况时，将上述设备折旧年限变更对标的资产经营业绩的影响予以扣除。
2、公司承诺：
（1）公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。
（2）在本次非公开发行股票募集配套资金到位至利润补偿承诺期末，因募集资金使用需要，募集资金用于偿还乌海化工及其下属子公司的银行贷款的，公司将在履行规定的内部申请及审批手续后，单独设立“其他应收款-乌海化工-非公发募集资金收支”明细账户，逐笔核算乌海化工使用本次募集资金情况，并按照偿还的每笔贷款的合同利率及资金的实际使用天数，逐笔计算收取乌海化工的募集资金资金使用费。同时，在计算乌海化工年盈利承诺实现情况时，将上述资金使用费从乌海化工剩余利润补偿承诺期的经营业绩中扣除。
（3）在本次非公开发行股票募集资金到位至利润补偿承诺期末，因募集资金使用需要，募集资金用于补充乌海化工及其下属子公司流动资金需求的，公司将在履行规定的内部申请及审批手续后，单独设立“其他应收款-乌海化工-非公发募集资金收支”明细账户，逐笔核算乌海化工使用本次募集资金情况，并按照乌海化工2014年取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数，逐笔计算收取乌海化工的募集资金资金使用费。同时，在计算乌海化工年盈利承诺实现情况时，将上述资金使用费从乌海化工剩余利润补偿承诺期的经营业绩中扣除。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二〇一五年三月十六日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-024
鸿达兴业股份有限公司关于
最近三年现金分红情况的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关于公司 2011-2013年未进行现金分红情况的说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]338号）核准，鸿达兴业股份有限公司（原名为江苏金材科技股份有限公司，2013年6月8日更名为鸿达兴业股份有限公司）向鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司和乌海市皇冠实业有限公司发行股份购买其合计持有的乌海化工100%股权，同时向6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2011-2013年，鸿达兴业未向投资者实施现金分红。根据公司2011年-2013年年度报告，公司最近三年的净利润及各年末未分配利润情况如下：
单位：万元
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（一）关于2011年未进行现金分红情况的说明
2011年末，经大信会计师事务有限公司审计，公司合并报表和母公司报表的未分配利润分别为-18,970.91万元和-17,991.43万元，均为负值，不符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的分红条件，公司未能向投资者实施现金分红。
（二）关于2012年未进行现金分红情况的说明
《公司章程》（2013年3月修订）规定：“公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则”。
2012年末，公司合并报表和母公司报表的未分配利润分别为-18,748.09万元和-17,847.25万元，仍均为负值，不符合《公司法》以及《公司章程》规定的分红条件，公司未向投资者实施现金分红。
（三）关于2013年未进行现金分红情况的说明
根据《公司章程》（2013年12月修订），“第一百七十六条 公司的利润分配政策为：（三）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十”。
公司短期发展战略是深化氯碱新材料一体化产业链，集中力量做大做强氯碱化工业务，继续向上游资源行业和下游材料加工领域继续延伸产业链，充分发挥一体化产业链的协同效应，降低原材料、能源供应的价格波动风险。根据发展战略，公司加快内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）电石项目、及其子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）年产60万吨氯碱一体化项目等项目的建设，同时通过收购资产进一步完善产业链。2013、2014 年公司投资支出如下：
单位：万元
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注：2014年比例为当年投资支出合计占 2014年9月30日净资产的比例。
2013年末公司合并报表和母公司报表的未分配利润分别为40,620.31万元和-18,862.50万元，尽管公司当年盈利且合并报表未分配利润已经为正，但鉴于公司 2013、2014年有重大投资计划，公司2013年未能向投资者实施现金分红。
公司独立董事已对2013年年度利润分配预案发表独立意见，认为公司2013年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《公司章程》对现金分红的规定，公司2013年度利润分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益，同意将公司2013年度利润分配预案提交公司股东大会审议。2014年5月16日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分配方案，其中：同意402,618,705股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8571%；反对575,401股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1427%；弃权1,001股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0002%。
二、公司未来的现金分红规划
由于重组后公司母公司无实际经营业务，为保证母公司对外分红，保护中小股东合法权益，公司子公司乌海化工及江苏金材科技有限公司修改了公司章程，对于现金分红条款进行了进一步的明确，规定“在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利润的百分之六十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之一百八十”。未来随着公司实现业务扩展，盈利能力将逐步提高，公司将在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。同时，乌海化工以其2014年9月30日的可供分配的利润756,036,525.63元（未经审计）为基准，以现金方式向母公司分配利润417,000,000元。
此外，2015年2月14日，公司控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）出具了《关于利润分配的承诺》，鸿达兴业集团承诺：“鸿达兴业集团将督促鸿达兴业股份有限公司按照有关法律法规和公司章程的要求，落实现金分红政策和回报股东规划。在前次重大资产重组的剩余业绩承诺期内，鸿达兴业集团将提请股东大会审议关于鸿达兴业股份有限公司每年将不低于可分配利润的10%用于向股东现金分红的议案，并在召开股东大会表决时投赞成票。”
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一五年三月十六日