第五届董事会第四十九次会议
决议公告
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2015－017
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第五届董事会第四十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第四十九次会议于2015年3月13日（星期五）上午10:00，以现场+通讯方式在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知已于2015年3月2日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。公司董事长高智明先生主持本次现场会议。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会董事审议并通过了如下议案：
一、关于《公司2014年度董事会工作报告》的议案
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
二、关于《公司2014年度财务决算报告》的议案
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
三、关于《公司2014年度利润分配预案》的议案
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告，公司2014年度净利润为8,407,965.21元,其中归属于母公司所有者的净利润为10,479,624.59元,累计未分配利润为-1,481,481,028.66元；本报告期内公司母公司实现净利润为25,559,219.89元，累计未分配利润为-761,249,917.56元。鉴于上述情况,公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
四、关于《公司2014年度报告全文和报告摘要》的议案
具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2014年年度报告》和《中信国安葡萄酒业股份有限公司2014年年度报告摘要》。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
五、关于《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告和专项审核报告》的议案
具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（临 2015-018）。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
六、关于《独立董事2014年度述职报告》的议案
具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事2014年度述职报告》。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
七、关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案
具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
八、关于《公司2014年度内部控制审计报告》的议案
具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2014年度内部控制审计报告》。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
九、关于《预计公司2015年度日常关联交易》的议案
具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于预计公司2015年度日常关联交易公告》（临2015-019）。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.1条规定，公司董事秦永忠先生为关联董事，本次董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决。
本议案需提交股东大会审议。中信国安集团有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定的关联法人情形，根据规定审议本议案的股票大会上应当回避表决。
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。
该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
十、关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案
鉴于公司与北京永拓会计师事务所的聘用期限已到期，公司决定继续聘请北京永拓会计师事务所为公司2015年财务报告进行审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
十一、关于续聘公司2015年度内部控制审计机构的议案
公司聘请北京永拓会计师事务所为2015年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
独立董事认为：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。同意将有关议案需提交公司2014年度股东大会审议。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
十二、关于《审计委员会提交的审计机构从事公司2014年度审计工作总结报告》的议案
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十三、关于修改公司章程的议案
具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于修改公司章程的议案》（临2015-020）。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一五年三月十三日
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2015-018
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求，本公司董事会将截止2014年12月31日的募集资金存放与使用情况报告如下
一、募集资金基本情况
根据“证监会以证监许可［2014］1103号《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》，”的核准，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”、“本公司”或“公司”）向江西高技术产业发展有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、嘉实基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、嘉实资本管理有限公司、中信国安投资有限公司以非公开方式发行人民币普通股（A 股）股票313,807,530.00股(每股面值1 元)，每股4.78元人民币，募集资金总额人民币1,499,999,993.40 元，已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月15日出具中准验字[2014] 1080号验资报告。根据公司与承销商、保荐人中信证券建投证券股份有限公司签定的保荐与承销协议，公司应支付中信证券建投证券股份有限公司的承销费用、保荐费用合计27,000,000.00元；公司募集资金扣除承销费用、保荐费用27,000,000.00元后的1,472,999,993.40元，已于2014年12月15日日存入于本公司募集资金专用账户（详见下表）。此外公司累计发生1,810,000.00元的其他发行费用，包括审计费430,000.00元、信息披露费220,000.00元、律师费850,000.00元、登记查询费310,000.00元。实际募集资金净额人民币1,471,189,993.40 元，上述资金到位情况经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具京永验字（2014）第21030号验资报告验资确认。
截至2014年12 月31 日止，本公司募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
注：截至2014年12月31日募集资金余额1,021,277,728.68元，其中利息净收入87,735.28元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。
(二) 募集资金专户存储情况
本公司、保荐人中信证券建投证券股份和国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、南京银行股份有限公司北京分行、乌鲁木齐市商业银行前进支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
无
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司2014年1月 29 日公告的《非公开发行股票预案》载明的募投项目及募集资金使用计划为：
金额单位：人民币元
■
在本次募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的筹集资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。
截至2014年12月15日，本公司已经以自筹资金预先投入偿还银行借款项目的实际投资额为564,700,000.00元。自筹资金预先投入偿还银行借款的具体情况如下：
■
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 》的相关规定，拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
截至2014 年12月 15 日，本公司以自筹资金预先投入银行借款项目的实际投资额为564,700,000.00元，本次拟置换金额为450,000,000.00元。资金明细如下：
（单位：人民币元）
■
上述募集资金置换已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永专字（2014）第31126号《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
(五) 节余募集资金使用情况
无。
(六) 募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整披露。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
北京永拓会计师事务所认为：公司编制的2014年度《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中葡股份2014年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金或变相改变募集资金用途的情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表
中信国安葡萄酒业股份有限公司
二〇一五年三月十三日
附件1
募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司单位：人民币万元
■
法定代表人： 主管会计工作负责人：会计机构负责人：
注：扣除发行费用后募集资金实际到位147,118.99万元，实际使用45,000.00万元，未使用金额102,118.99万元。
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号： 临2015-019
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于预计公司2015年度
日常关联交易公告
董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的情况
本年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下，公司及其下属分子公司与关联方发生交易不超过5300万元（主要是葡萄酒销售、广告宣传、物业服务、会议服务以及房屋租赁等）。
其中：1、向关联方销售葡萄酒不超过3500万元；
2、关联方向公司提供广告宣传、物业服务、会议服务以及房屋租赁等不超过1800万元；
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）公司名称：中信国安集团有限公司
注册地：北京市朝阳区关东店北街1号
法定代表人：李士林
注册资本：人民币716117万元
营业执照注册号码：1000001003260
企业法人组织机构代码：71092704-6
经济性质：有限责任公司
经营范围：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联人履约能力分析
中信国安集团有限公司系公司控股股东，国安集团经营和资信状况良好，履约能力强。公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、定价政策和定价依据
1、本公司与关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、公允的原则进行。
2、定价原则：按市场价格执行。
3、具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
本公司与关联方进行的日常关联交易，为各方生产经营活动所需要。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允的进行，对公司的生产经营产生积极影响。上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害公司及股东的利益。
公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
此项议案需提交股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
五、审议程序
1、公司第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决，其他4名独立董事一致同意该议案，并发表了独立意见：公司预计的2015年日常关联交易是正常的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
2、此项议案需提交股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第四十九次会议决议；
2、独立董事关于预计公司2015年度日常关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于预计公司2015年度日常关联交易的独立意见。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一五年三月十三日
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号： 临2015-020
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于中信国安葡萄酒业股份有限公司2014年底完成了非公开发行股票工作, 公司的注册资本、股本总额、股权结构在本次非公开发行完成后将发生相应变化。根据公司第五届董事会第三十次会议及2014年第一次临时股东大会授权，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
1、原条款:
第六条公司注册资本为人民币809,919,300.00元。
修改为:
第六条公司注册资本为人民币1,123,726,830.00元。
2、原条款:
第十九条 公司股份总数为 809,919,300 股， 全部为人民币普通股。
修改为:
第十九条 公司股份总数为 1,123,726,830股， 全部为人民币普通股。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二O一五年三月十三日
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2015－021
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2015年3月13日（星期五）以现场+通讯方式在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知和会议资料已于2015年3月2日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、《公司2014年度监事会工作报告》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
二、《公司2014年度财务决算报告》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
三、《公司2014年度利润分配预案》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
五、审议《公司2014年度内部控制审计报告》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议《公司2014年度报告全文和报告摘要》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
七、审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
八、审议《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
九、审议《关于续聘公司2015年度内控审计机构的议案》。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
上述第一、二、三、六、七、八、九议案需提交公司股东大会批准，股东大会日期另行通知。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司监事会
二○一五年三月十三日