公司代码：600576 公司简称：万好万家

  2014年年度报告摘要

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，我国经济发展进入新常态，在此形势下中国经济维持中速增长，固定资产投资增速放缓，经济转型与结构调整仍在继续，中国经济正面临着较大下行压力。面对复杂的经济环境，尽管公司管理层和全体员工始终围绕着进一步增强盈利能力的经营理念，紧抓经营管理促效益，深化规范化、精细化管理，但是由于目前公司的主营业务仍为房地产和矿业，面对房地产行业的整体萧条和钢铁市场的持续下滑，公司盈利水平也持续下滑，2014年，公司实现营业收入11,933,301.51元，；营业利润-27,019,917.90元；净利润-22,550,727.42元，其中归属于母公司所有的合并净利润为-14,167,300.89元。

  在矿业投资方面，公司根据矿山的储量分布重新布置矿山开采工程，并在矿山开采安全手续申请过程中根据相关政策的要求对矿山开采方案进行调整。2014年公司陆续完成了三个采区的“三同时”手续申请审批工作。但是由于2014年，我国经济仍处于向新常态过渡阶段，受固定资产投资和房地产等行业需求增速下降的影响，钢材价格持续下跌，铁矿石等原料价格也有较大幅度下降。因此在2014年矿业公司主要是一方面根据“三同时”的要求，按照方案的设计合理组织施工队伍，为完成申领矿山开采安全生产许可证做好施工准备，另一方面在经营管理上实现从粗放型管理向精细化管理的转变，加强制度建设，完善公司各项内部控制制度，控制经营风险，努力降低生产经营成本，向管理要效益。

  在房地产方面，面对房地产行业整体萧条的不利环境，房产公司全体员工迎难而上、齐心协力、扎实工作，较好的完成了年初制订的各项任务：1、如期完成了工程建设任务，马屿大厦现已接近竣工，进入面积实测及最后总体竣工验收阶段，预计2015年年初将完成全部竣工验收；2、积极开拓市场，注重营销，稳步推进楼盘销售：现代景苑项目已实现项目整体销售的83%以上，已售出房屋、车位均已按时交付，现已交付完成104户，交付工作进展顺利；3、对内加强管理，规范合同，注重成本核算管理。

  在产业结构调整和转型方面，公司重点在互联网金融方面进行了布局和拓展。2014年6月6日，公司参股子公司（截至本报告出具日已增资为控股子公司）浙江众联在线资产管理有限公司的互联网金融信息服务平台“黄河金融”（www.hhedai.com）正式上线运营，成为沪深两市首家上市公司运营的互联网金融平台。

  “黄河金融”系互联网金融信息服务平台，以互联网方式为民间的小额借贷双方提供居间服务（简称“P2P”）。黄河金融致力于运用互联网创新手段发展普惠金融，为民间投融资双方搭建一座安全、便捷、稳健的线上沟通桥梁。黄河金融以业务模式创新为基础，通过构建独特的风控体系与征信、增信体系，着力解决民间投融资的信息不对称、征信不健全等问题，促进民间投融资便利化、民间借贷阳光化，力争成为国家倡导的多层次投融资体系中领先的金融信息服务平台。 黄河金融通过与众多小额贷款公司建立排他性的战略合作联盟、率先引入商业保险机制等举措，形成了“小贷公司初审推荐项目、黄河金融复审发布、独立第三方全额本息担保、风险补偿基金保障、保险公司商业综合责任保险、第三方支付机构资金托管”的互联网金融运行模式。

  同时，黄河金融也根据合作的不断推进与深入，不断更新、强化安全保障措施，主要有：

  1、黄河金融与合作的小额贷款公司建立战略合作联盟，对小额贷款公司推荐的线下借款项目，黄河金融与小额贷款公司共同成为出借人，由小额贷款公司提供借款人所需的 50%-80%贷款资金，剩余资金由黄河金融用户提供，以有效防范小额贷款公司提供高风险项目的道德风险；

  2、上述所有项目均由借款人提供足额担保措施，同时，小额贷款公司及（或）其主要股东就项目再提供 100%本息担保。若借款人发生本息逾期，则由小额贷款公司及其主要股东及时进行垫付，以确保黄河金融用户按时按约收到还款本息；

  3、上述项目中，90%以上单笔金额控制在 100 万元以内，单个小额贷款公司在黄河金融发放的贷款余额控制在其注册资本金的 20%以内，实现小额风散，确保小额贷款公司有充足的本息担保能力。

  4、黄河金融自愿出资建立了风险补偿基金，以风险拨备金的方式实现在“借款人的担保措施”与“小额贷款公司及其保证人的担保措施”同时失效、且小额贷款公司及其保证人均无法垫付的极端偶发情形下的风险防范，补齐偶发风险短板。

  截至2015年3月10日，黄河金融累计撮合交易超过1.3亿元，为近130家中小微企业提供了小额贷款服务，为平台投资人创造了超过300万元的收益，实现零逾期零坏账。

  黄河金融将以有效防控风险为出发点，以稳健运营为特色，通过“给客户合理的收益、给合作伙伴共赢的机会、给市场透明的面貌”来实现公司及平台的健康、稳健、可持续运营，打造真正安全可靠的互联网金融信息服务平台。

  同时，公司对外积极寻求战略转型，拟通过注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力。经2014年9月29日公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份并支付现金方式购买独立第三方所持有的文化传媒类标的资产并募集配套资金。重组若完成，公司在原有业务基础上将新增文化传媒类业务。尽管公司于2015年3月4日收到中国证监会《关于不予核准浙江万好万家实业股份有限公司向拉萨兆讯投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2015】331号文件），中国证监会依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。但是考虑到实施重组有利于公司长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益，经公司五届二十七次董事会审议通过决定继续推进本次重大资产重组事项。公司将根据中国证监会并购重组审核委员会的审核意见、结合相关规定，进一步补充、修改、完善本次重大资产重组的方案及相关申请材料，并尽快重新提交中国证监会审核。

  3.1.1 主营业务分析

  3.1.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  3.1.1.2收入

  (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  由于国内房地产业和矿产业的低迷，导致本期销售收入下降较大。

  (2) 主要销售客户的情况

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  3.1.1.3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  3.1.1.4 费用

  本期销售费用未发生，主要系上期发生销售费用的万好万家网络科技有限公司于上期已转让。

  本期管理费用比上期减少20.51%，主要系本期合并范围内公司减少，相应管理成本减少所致。

  本期财务费用比上期增加56.33%，主要系本期无资金出借，利息收入减少所致。

  3.1.1.5 现金流

  本期经营活动产生的现金流量净额比上年减少50976305.43元，主要因为本期房产销售款减少所致。

  本期投资活动产生的现金流量净额比上年减少37095808.63元，主要因为上期处置部分交易性金融资产收回投资较多所致。

  本期筹资活动产生的现金流量净额支出比上年减少76824217.45元，主要因为上期归还房产项目合作款和万好万家集团有限公司借款所致。

  3.1.1.6 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司的利润构成及利润来源未发生重大变动。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2014年9月29日，公司2014年第一次临时股东大会通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>等议案。公司拟进行重大资产重组。尽管公司于2015年3月4日收到中国证监会《关于不予核准浙江万好万家实业股份有限公司向拉萨兆讯投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2015】331号文件），中国证监会依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。但是考虑到实施重组有利于公司长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益，经公司五届二十七次董事会审议通过决定继续推进本次重大资产重组事项。公司将根据中国证监会并购重组审核委员会的审核意见、结合相关规定，进一步补充、修改、完善本次重大资产重组的方案及相关申请材料，并尽快重新提交中国证监会审核。

  3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

  位：元 币种：人民币

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  3.1.3 资产、负债情况分析

  单位：元

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  货币资金本期减少93.27%，主要系归还借款和购买理财产品（在“其他流动资产”科目反映）所致。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额为零，主要本期将股票全部处置所致。

  其他应收款本期减少66.10%，主要系本期收回大部分万好万家网络科技有限公司股权转让款所致。

  其他流动资产为55,685,339.92元，主要为购买的银行理财产品和国债逆回购产品。

  投资性房产本期增加293.58%，主要系出租部分现代景苑房产所致。

  固定资产本期减少30.47%，主要系本期出售上海骏丰国际商务楼所致。

  在建工程本期减少81.86%，主要系河北探矿工程完工结转所致。

  其他非流动资产本期增加80.16%，主要系预付杭州赛领蓝巨股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资款1000万元所致。

  短期借款期末为零，主要系本期归还借款所致。

  应付账款本期减少43.53%，主要系本期支付了部分房产开发工程款所致。

  其他应付款本期减少34.14%，主要系归还部分往来款所致。

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

  近年来，我国经济发展步入新常态，产业结构调整和优化速度将加快。纵观2014年，虽然国家出台了一系列政策缩减产能有利于缓解国内钢铁行业供大于求的压力，但从统计数据上来看，国内钢铁产量供大于求的状况没有改变，国内钢材市场的价格在2014年仍处于持续下跌状态。另外，国内投资增速下滑，2014年全国固定资产投资增速为2002年以来的最低值，钢铁下游需求减少。2015年，钢铁产量过剩的问题短期内不会得到根本解决，钢铁行业供大于求、产能过剩的问题在2015年很难有根本性改变，预计2015年钢铁及铁矿行业大环境仍不景气。

  随着房地产市场发展进入新常态，房地产调控思路也正在发生转变，去行政化、市场化、微刺激成为2014年房地产调控政策的主基调，双向调控和分类调控的政策在2014年得到有效贯彻，限购松绑、信贷放宽成为2014年房地产调控的特点。调控政策的转变必然要求房地产市场建立起适应新常态的房地产调控长效机制。2014年房地产市场差异化更加突出，市场分化趋势越来越明显：一线城市房价稳中有涨，但一些二、三、四线城市，房地产去库存化周期明显拉长，库存压力不断加大。房地产调控长效机制的逐步建立既为房地产企业提供了发展机遇，同时也带来了更多的挑战。

  伴随着全球互联网经济的迅速发展，互联网金融以其独特的优势将对传统商业银行的竞争行为产生深远的影响，包括改变银行传统盈利模式、调整业务结构、改变客户基础、改善服务水平、建立和引入新的信息管理系统等。当前，第三方支付、P2P网络贷款、无抵押贷款、众筹融资、网络化金融机构、互联网金融门户网站等多元化模式，像雨后春笋般蓬勃生长，也让人们真切地感受到了互联网金融时代的到来。尽管2014年P2P行业仍然存在一定乱象，但是据中国互联网金融行业协会发布的《2015年—2018年中国互联网金融发展趋势研究报告》指出，中国的互联网金融将呈现“国家支持、平台服务范围不断拓宽、逐步形成联盟”的发展趋势。

  3.2.2 公司发展战略

  2015年，公司生产经营形势仍然面临诸多困难和压力。公司将密切关注政策变化和市场走向，继续采取稳健的经营策略，对外根据市场状况和公司实际情况适当调整业务结构，加快战略转型升级，实现公司发展的战略性新突破，对内继续修订完善内控制度，全面提升管控能力，促进公司各项业务稳健发展，努力实现恢复公司可持续经营能力和盈利目标。

  3.2.3 经营计划

  2015年，公司对内将本着“强管理、降成本”的工作方针，落实内部控制规范各项要求，不断提升公司管理水平和整体竞争力，促进公司各项现有业务稳健增长。

  在2015年，互联网金融将迎来大发展的一年，公司将努力做大做强互联网金融产业。黄河金融将在继续立足做 “最安全P2P平台”的前提下，着重加强一下几个方面的建设：

  1、继续扩展小额贷款公司战略联盟。公司认为，小额贷款公司是目前民间借贷阳光化和正规化的最现实渠道，公司将继续深耕小贷公司市场，通过与省级小贷公司协会、互联网金融协会联姻等多种方式，力争在2015年实现与近30家小额贷款公司建立战略合作关系，稳定业务来源，实现小额分散，并力争成为P2P行业中小贷模式的领导品牌。

  2、持续推进移动互联战略。公司正在开发黄河金融手机APP，2015年，公司将着重在手机端推广黄河金融客户端，抓住移动互联及全民理财的大趋势，大力拓展投资用户规模。

  3、持续加强安全保障措施。黄河金融将严格按照相关法律法规及监管要求，不断推进资金银行托管、加快推出更具覆盖性的商业保险合作等安全保障措施，持续、规范地运营好黄河金融平台，更好地为投资人服务。

  同时公司将继续全力推进公司重大资产重组各项工作，力争本次重大资产重组方案能够获得核准并早日实施，实现公司成功转型。

  3.2.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成本。同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，支持公司的持续健康发展。

  3.2.5 可能面对的风险

  1、外部需求环境变化引发的市场风险

  行业不确定因素增加对市场参与者将产生不同程度影响，宏观经济周期、行情波动、银行信贷政策调整及同行业竞争激烈等因素的变化都可能加大公司经营管理的难度。公司将继续采取稳健经营的策略，采取积极措施应对市场变化，适时调整业务结构。

  2、政策风险

  无论是矿业投资、房地产行业还是互联网金融都面临着行业监管政策可能变化导致的风险。公司的业务须遵守若干政府对行业的法律、法规及政策。这些法律、法规及政策的变动将可能导致本公司的经营成本上升，从而对公司的经营业绩构成不利影响。

  3、重大资产重组事项面临的风险

  公司目前进行的重大资产重组事项，重组方案能否通过相关审批程序，获批后能否顺利实施，如实施完毕，公司将进入全新的行业领域，能否适应新的市场环境，标的公司能否达到盈利预测目标等仍具有不确定性。因此，本次重大资产重组事项具有行政审批、市场准入、行业竞争、企业管理等风险。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司根据财政部于2014年颁布的新的及修订的企业会计准则，对下列相关的会计政策进行调整：

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  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围未发生变化，范围内子公司具体如下：

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  董事长：孔德永

  浙江万好万家实业股份有限公司

  2015年3月16日