第二十二次会议决议公告
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2015-004
上海机电股份有限公司第七届董事会
第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第七届董事会第二十二次会议的会议通知以书面形式在2015年3月9日送达董事、监事，会议于2015年3月16日在公司会议室召开，公司董事应到9人，实到9人。董事长陈鸿先生主持会议，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
1、2014年年度报告及年报摘要；
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
2、2014年度董事会工作报告；
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
3、2014年度总经理工作报告；
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
4、2014年度财务决算报告；
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
5、2014年度利润分配预案；
以公司2014年末的总股本1,022,739,308股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利人民币3.40元（含税），计347,731,364.72元。
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
6、公司内部控制的自我评价报告；
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
7、公司履行社会责任的报告；
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
8、聘请普华永道中天会计师事务所为公司2015年度审计机构的预案；
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
9、关于公司及所属企业2015年借款及担保预算的议案；
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
10、公司日常关联交易议案；
（1）关于与上海电气（集团）总公司2014-2016年度采购之关联交易；
（2）关于与上海电气（集团）总公司2014-2016年度销售之关联交易；
（3）关于与上海电气集团财务有限责任公司2014-2016年度综合业务往来之关联交易；
上述第（1）、（2）、（3）项议案表决结果：参与表决的董事5名，同意5票；反对0票；弃权0票。
（4）关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2014-2016年度采购之关联交易；
（5）关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2014-2016年度销售之关联交易；
上述第（4）、（5）项议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。
11、关于修订公司股东大会议事规则的议案；
董事会同意修订《公司股东大会议事规则》中的下列条款，并报股东大会审议。
具体修订内容如下：
原“第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。”
现修订为“第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应作述职报告。”
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
12、定于2015年4月15日召开公司2014年度股东大会。
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
上述第1项、第2项、第4项、第5项、第8项、第10项、第11项议案需提请公司2014年度股东大会审议表决。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○一五年三月十七日
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2015-005
上海机电股份有限公司第七届监事会
第十五次会议决议公告
本公司第七届监事会第十五次会议的会议通知以书面形式在2015年3月9日送达监事，会议于2015年3月16日在公司会议室召开，公司监事应到3人，实到3人，监事长胡康先生主持会议，有关人员列席了会议。符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
一、会议通过了如下决议：
会议审议通过了公司2014年度监事会工作报告，并提请公司2014年度股东大会审议表决；
本议案表决结果：参与表决的监事3名，同意3票；反对0票；弃权0票。
二、本次监事会对七届二十二次董事会通过的2014年度报告和报告摘要；2014年度董事会工作报告；2014年度总经理工作报告；2014年财务决算报告；2014年度利润分配预案等议案进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
1、公司2014年年度报告及摘要中的各项经济指标，经普华永道中天会计师事务所审计，并发表标准无保留意见的审计报告，年报所包含的信息真实反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
2、公司编制2014年年度报告的程序和公司七届二十二次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
3、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
4、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
特此公告
上海机电股份有限公司监事会
二○一五年三月十七日
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2015-006
上海机电股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、上海机电股份有限公司（以下简称：本公司）与上海电气（集团）总公司（以下简称：电气总公司）签署《采购框架协议》、《销售框架协议》；本公司与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称：集团财务公司）签署《综合业务往来框架协议》；本公司控股子公司上海三菱电梯有限公司（以下简称：上海三菱电梯）与三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称：三菱上海机电电梯）签署《采购框架协议》、《销售框架协议》。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：关联交易实施指引），本公司相关关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。
3、董事会认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
一、关联交易概述
根据上市规则及关联交易实施指引的要求，为了规范本公司日常关联交易行为，2015年3月16日本公司七届二十二次董事会审议通过了相关日常关联交易议案，本公司与以下关联方签署日常关联交易框架协议，协议的有效日期为2014年1月1日至2016年12月31日，并对各年度日常关联交易的上限作出合理预计：
1、本公司与电气总公司分别签署《采购框架协议》、《销售框架协议》，相关关联董事陈鸿先生、朱茜女士、袁建平先生、张艳女士在审议上述事项时回避表决。
2、本公司与集团财务公司签署《综合业务往来框架协议》，相关关联董事陈鸿先生、朱茜女士、袁建平先生、张艳女士在审议上述事项时回避表决。
3、本公司控股子公司上海三菱电梯与三菱上海机电电梯分别签署《采购框架协议》、《销售框架协议》，相关关联董事范秉勋先生在审议上述事项时回避表决。
电气总公司系本公司的实际控制人；集团财务公司系本公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称：电气股份）的控股子公司；三菱上海机电电梯的控股股东持有上海三菱电梯10%以上的股权，根据上市规则及关联交易实施指引，本公司与电气总公司、集团财务公司以及上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署协议并进行日常持续交易构成本公司的日常关联交易。
本公司独立董事认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
根据上市规则的有关规定，上述日常关联交易的框架协议及相关交易上限尚须获得本公司股东大会的批准，股东大会在审议本公司与电气总公司、集团财务公司相关日常关联交易议案时，本公司关联股东电气股份须回避表决。
二、关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110 号；注册资本：682,976.6万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：黄迪南；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
截止至2013年12月31日，电气总公司总资产1,669.50亿元，净资产491亿元，营业收入947.48亿元，净利润40.52亿元。
2、上海电气集团财务有限责任公司，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-382室；注册资本：15亿元；企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；法定代表人：胡康；主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。
截止至2014年9月30日，集团财务公司总资产311.25亿元，净资产37.19亿元，营业收入5.04亿元，净利润3.31亿元。
3、三菱电机上海机电电梯有限公司，注册地址：上海市闵行区中春路1211号；注册资本：5,300万美元；企业类型：有限责任公司(中外合资)；法定代表人：范秉勋；主营业务：电梯及大楼管理系统以及其零部件的制造及销售；电梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管理系统的相关产品及零部件的销售；提供有关上述所有设备的非标工程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务（涉及行政许可的凭许可证经营）；以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开发（包括软件开发）等受托的开发。
截止至2014年12月31日，三菱上海机电电梯总资产16.88亿元，净资产8.46亿元，营业收入28.59亿元，净利润1.57亿元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）本公司与电气总公司的《采购框架协议》和《销售框架协议》
1、基本内容
本公司及附属公司（本公司直接或者间接控股的子公司）在协议项下按非独家方式向电气总公司及附属公司（电气总公司直接或者间接控股的子公司）采购/销售的产品，包括但不限于机电产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购/销售合同为准。
2、定价原则和依据
协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
3、生效条件及有效期
协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后，于2014 年1月1日起生效，协议有效期为三年。
4、交易上限
（1）《采购框架协议》
在协议项下经过合理预计，2014 年、2015 年、2016 年三个年度本公司及附属公司向电气总公司及附属公司发生的关联采购金额上限分别为：2014年度、2015年度、2016年度均不超过4.8亿元。
（2）《销售框架协议》
在协议项下经过合理预计，2014 年、2015 年、2016 年三个年度本公司及附属公司向电气总公司及附属公司发生的关联销售金额上限分别为： 2014年度、2015年度、2016年度均不超过4.5亿元。
（二）本公司与集团财务公司的《综合业务往来框架协议》
1、基本内容
本公司及附属公司因正常业务需要，需按公平合理的市场价格和一般商业条款接受集团财务公司提供的存款/贷款服务，且集团财务公司同意按公平合理的市场价格和一般商业条款，向本公司及附属公司提供存款/贷款服务。双方确认并同意，就协议项下每一笔存款/贷款业务的存款/贷款金额、存款/贷款类型、存款/贷款利率等具体内容，本公司及附属公司与集团财务公司届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另外签订具体的协议。
2、定价原则和依据
集团财务公司参考中国人民银行颁布的存款利率向本公司及附属公司支付相应存款利息；集团财务公司参考中国人民银行颁布的贷款利率向本公司及附属公司收取相应贷款利息。
3、生效条件及有效期
协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后，于2014 年1月1日起生效，协议有效期为三年。
4、交易上限
（1）集团财务公司向本公司及附属公司提供存款服务
在协议项下经过合理预计，2014 年、2015 年、2016 年三个年度集团财务公司向本公司及附属公司提供存款服务最高单日余额上限分别为：2014年度不超过75亿元、2015年度不超过93亿元、2016年度不超过98亿元。
（2）集团财务公司向本公司及附属公司提供贷款服务
在协议项下经过合理预计，2014 年、2015 年、2016 年三个年度集团财务公司向本公司及附属公司提供贷款服务最高单日余额上限分别为：2014年度不超过16亿元、2015年度不超过25亿元、2016年度不超过10亿元。
（三）上海三菱电梯与三菱上海机电电梯的《采购框架协议》和《销售框架协议》
1、基本内容
上海三菱电梯按非独家方式向三菱上海机电电梯采购/销售的产品，包括但不限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购/销售合同为准。
2、定价原则和依据
协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
3、生效条件及有效期
协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会批准后，于2014 年1月1日起生效，协议有效期为三年。
4、交易上限
（1）《采购框架协议》
在协议项下经过合理预计，2014 年、2015 年、2016 年三个年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联采购金额上限分别为：2014年度不超过30亿元、2015年度不超过40亿元、2016年度不超过50亿元。
（2）《销售框架协议》
在协议项下经过合理预计，2014 年、2015 年、2016 年三个年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联销售金额上限分别为：2014 年度不超过5,500万元、2015年度不超过6,000万元、2016年度不超过7,000万元。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
1、本公司与电气总公司之间的日常关联交易为本公司及附属公司生产经营所必需的产品及材料，彼此间系长期销售、采购合作伙伴，对交易标的的品质及价格存在一致共识，长期以来合作互利、互信、共赢。
2、集团财务公司属于中国银行业监督管理委员会审批和监管的非银行金融机构，是上海电气重要的专业金融平台。集团财务公司与本公司在公平原则的基础上开展存、贷款业务的同时，积极向本公司及附属企业提供企业决策、投资并购顾问、项目融资顾问等各类延伸服务。本公司与集团财务公司的综合业务往来给本公司经营管理带来非常积极的影响。同时，本公司作为集团财务公司的股东，也分享了其良好经营所带来的丰厚回报。
3、本公司控股的上海三菱电梯已经拥有成熟的电梯销售网络以及安装、维保体系，三菱上海机电电梯无需再花费巨大的投资、精力和时间重复构建相应的网络和体系，三菱上海机电电梯将其生产的高端电梯整机销售给上海三菱电梯，藉由上海三菱电梯的销售网络以及安装、维保体系推向市场，合理、充分地利用的现有资源。上海三菱电梯的自有品牌产品和三菱上海机电电梯的外资品牌产品针对不同目标客户的需求，实现了差异化竞争，双方形成了合作、共赢的局面。
上述日常关联交易均为本公司及附属公司生产经营所需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日常关联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。
五、独立董事的意见
本公司独立董事认为上述日常关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，相关关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、本公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、本公司与电气总公司签署的《采购框架协议》、《销售框架协议》；
3、本公司与集团财务公司签署的《综合业务往来框架协议》；
4、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署的《采购框架协议》和《销售框架协议》。
特此公告。
上海机电股份有限公司董事会
二〇一五年三月十七日
证券代码：600835、900925 证券简称：上海机电、机电B股 公告编号：2015-007
上海机电股份有限公司
关于召开2014年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月15日 13 点30 分
召开地点：上海兴国宾馆（上海市兴国路78号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月15日
至2015年4月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年3月16日召开的第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过。会议决议公告于2015年3月17日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：第8项
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第7.01项、第7.02项、第7.03项
应回避表决的关联股东名称：上海电气集团股份有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡参加会议的股东，请于2015年4月13日（9:00-16:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持授权委托书、委托人股东账户及受托人本人身份证）到上海市东诸安浜路165弄29号403室(纺发大楼) 办理登记。公交线路：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站下）。异地股东请于2015年4月13日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。
六、 其他事项
1、与会代表交通及食宿费用自理
2、联系地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部
邮编：200135
传真：021-68547550 电话：68546835、68546925
联系人：邢晖华、诸军
特此公告。
上海机电股份有限公司董事会
2015年3月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海机电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。