证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2015-002号

  900928 自仪B股

  上海自动化仪表股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2015年3月16日（星期一）上午9:30在公司广中路园区（广中西路191号）七号楼7103室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长曹俊先生主持。公司监事、高管列席，会议出席人数及审议程序符合法律法规及本公司章程规定。

  一、会议经逐项审议表决，通过并形成如下决议

  （一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2014年年度报告》并同意于2015年3月17日在《上海证券报》、香港《文汇报》、上海交易所网站对外公开披露。（报告全文和摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  （二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。

  日前，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报表出具的强调事项无保留意见审计报告（德师报(审)字(14 )第P0226号）称：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（二）所述，贵公司截至2014年12月31日累计亏损约人民币5.13亿元。于2014年12月31日，贵公司流动负债合计金额超过流动资产合计金额计人民币4.14亿元。虽然贵公司已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

  董事会认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报表强调事项中提及的问题，是从公司历年累计亏损的角度提出的。公司2001年以来持续经营并盈利，2014年亏损主要由于重组而进行的资产重新估值等所引起。2014年来，公司围绕董事会提出的战略思想，针对经营管理中的瓶颈问题，内部管理中与市场发展不适用的滞后问题，以及资产重组和“市场竞争严峻、各类成本上涨、深化改革调整”带来的诸多负面影响，坚持以“全力推进改革,转型发展求突破；大力拓展市场，产品服务争效益”为指导，对内不断完善公司运营架构，加快资源优化整合，提升产品能级，提高管控水平；对外积极调整营销策略，拓宽业务渠道，提升市场拓展能力，去除重组因素，公司较圆满地完成了年度的预算目标，向做稳做健康目标又迈出了坚实的步伐。

  尽管公司在2014年为上述目标而努力并取得进展，但我们仍关注到公司的健康程度、主营业务的盈利能力和核心竞争力等还亟待提高。2015年，公司将以提高经济运营质量为目标，着力深化改革，推进集约化高效运作；殚精竭虑扩大销售，强化营销力量建设；砥志研思加快创新，驱动产品升级换代；锱铢必较控制资源，提高经济运行质量；潜心笃志科学管理，提高工作效益与效率；持之以恒优化人力资源，为转型发展提供保障，继续全力推进公司做稳做健康。

  （三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2014年度财务工作报告》。并同意将此报告提请公司2014年年度股东大会审议。

  （四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2015年财务预算报告》。

  （五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2014年度利润分配（预案）议案》。并同意将此报告提请公司2014年年度股东大会审议。

  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审定,本公司2014年度年末可供股东分配利润-51,263.26万元。因此，公司本次利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。此预案需经公司2014年年度股东大会审议。

  （六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于在公司领取报酬的董、监事及高管2014年度薪酬情况的议案》。并同意将此报告提请公司2014年年度股东大会审议。

  （七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》（报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  （八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2014年度董事会工作报告》。并同意将此报告提请公司2014年年度股东大会审议。

  （九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《2014年度独立董事述职报告》（报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  （十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司审计委员会2014年度履职情况报告》（报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  （十一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2015年日常关联交易金额预计的议案》。并同意将此报告提请公司2014年年度股东大会审议。

  2015年，公司拟与上海电气（集团）总公司及其附属企业发生日常经营相关的关联交易（包括提供数字控制系统、其他控制系统、仪表及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等）预计20,000万元；房屋租赁业务预计1,500万元；融资及保函业务预计52,300万元。上述关联交易将以公允的市场价为定价原则，并按市场惯例支付款项。（详见公司临2015-004号《关于2015年日常关联交易金额预计公告》）

  与该事项有关联的三位董事，曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定实施了回避表决。

  (十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行2015年度综合授信额度的议案》。并同意将此议案提请公司2014年年度股东大会审议。

  董事会同意授权公司经营层在2015年度拟向银行等金融机构进行总额为127,870万元人民币综合授信额度的多渠道融资，授信期限为一年。

  (十三)会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务和内部控制审计机构并支付其2014年度财务和内部控制审计报酬的议案》。并同意将此议案提请公司2014年年度股东大会审议。

  (十四)会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于召开公司2014年年度股东大会有关事项的议案》（详见公司同日临2015-005号《上海自动化仪表股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知公告》）。

  (十五)会议以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于执行2014年新颁布的企业会计准则的议案》。

  董事会同意公司严格依据财政部的规定，执行2014年新颁布或修订的企业会计准则的相关规定。经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）确认，本次新准则颁布引起的会计政策变更，仅对2014年度报告的资产负债表中的资产科目构成重分类影响，对利润表及其他报表均不构成影响。

  二、资产重组的进展情况

  本公司于2014年12月5日召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关议案，并于2014年12月6日对外披露，公司股票于2014年12月8日复牌。

  目前，重组各方正在积极推进本次重大资产重组相关工作，与标的资产相关的评估、盈利预测、法律核查等工作正在有序开展。本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。

  本公司将根据重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  上海自动化仪表股份有限公司董事会

  二○一五年三月十七日

  证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2015-003号

  900928 自仪B股

  上海自动化仪表股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  上海自动化仪表股份有限公司第八届监事会第五次会议于2015年3月16日在公司广中路园区（广中西路191号）七号楼7101室召开，会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席许建国先生主持。会议出席人数及审议程序符合法律法规及本公司章程规定。

  经会议审议表决，通过并形成了如下决议：

  一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2014年年度报告》。与会监事认为：

  1、《公司2014年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；

  2、《公司2014年年度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；

  3、公司监事会提出本意见前，没有发现参与《公司2014年年度报告》编制和审议人员有违反保密规定的行为;

  4、《公司2014年年度报告》所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性我们愿意承担个别连带责任。

  二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于董事会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报表出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明的意见》

  与会监事会认为：该专项说明客观反映了公司的财务状况和经营实际，董事会对公司发展预期是有依据的、合理的。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2015年日常关联交易金额预计的议案》。与该事项有关联的两位监事许建国先生、陈修智先生按规定实施了回避表决。

  与会非关联监事认为：公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，其交易定价将遵循公允合理的市场交易原则，不存在损害公司及非关联方股东的利益。对2015年日常关联交易金额的预计是符合公司实际情况的。

  四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的意见

  监事会认为：《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《公司监事会2014年度工作报告》。并同意将此报告提请公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海自动化仪表股份有限公司监事会

  二0一五年三月十七日

  证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2015-004号

  900928 自仪B股

  上海自动化仪表股份有限公司关于2015年日常关联交易金额预计公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易需提交股东大会审议。

  ●本次关联交易不会影响公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  上海自动化仪表股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2015年3月16日召开第八届董事会第八次会议，应到董事9名，实到董事9名。与本议案事项相关联的董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定实施了回避表决。会议一致通过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二0一五年日常关联交易金额预计的议案》。

  公司于2014年3月16日召开第八届监事会第五次会议，会议应到监事5名，实到监事5名。与本议案事项相关联的监事许建国先生、陈修智先生按规定实施了回避表决。会议一致通过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二0一五年日常关联交易金额预计的议案》。

  公司独立董事对上述关联交易发表了事前和事后审核意见。认为：此类日常关联交易是公司保持持续生产经营所必需，它有利于公司业务增长和市场领域的开拓，对公司的独立性不构成影响。交易以公允的市场价为定价原则，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  根据上交所《股票上市规则（2014年修订）》规定，本次关联交易金额预计事项，需提交公司股东大会审议。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  2014年4月29日，公司第七届董事会第二十七会议审议通过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2014年日常关联交易金额预计的议案》，预计本年度日常经营性关联交易金额20,000万元租赁业务预计为1,450万元；融资及保函业务预计为54,450.00万元，并提请2014年6月26日召开的第三十五次股东大会（暨2014年年会）审议通过。截至2014年12月31日，公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业实际发生的日常经营性关联交易金额10,688.53万元人民币；租赁业务1,433万元；融资及保函业务103,081万元。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  由于公司与上海电气（集团）总公司及其大多数附属企业均属装备类企业，在过去乃至今后的业务发展、技术开发创新和市场资源共享中，尤其在电站建设、环保、轨道交通等许多领域有着广泛的合作基础。根据公司生产经营需要，2015年公司拟与上海电气（集团）总公司及其附属企业发生日常经营相关的关联交易（包括提供数字控制系统、其他控制系统、仪表及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等）预计20,000万元人民币；租赁业务1,500万元人民币；融资及保函业务52,300万元人民币。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一） 关联方的基本情况

  1、上海电气（集团）总公司

  上海电气（集团）总公司系本公司第一大股东。

  注册地址：上海市四川中路110号；

  企业性质：国有企业；

  法定代表人：黄迪南；

  注册资本：人民币666,476.60万元；

  主要经营业务范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。

  2、上海电气集团财务有限责任公司

  该公司系本公司第一大股东上海电气（集团）总公司的控股子公司。

  注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302-382室；

  企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资);

  法定代表人：胡康；

  注册资本：人民币150,000万元

  主要经营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

  （二）与公司的关联关系

  上海电气（集团）总公司系本公司第一大股东，上海电气集团财务有限责任公司系本公司第一大股东上海电气（集团）总公司的控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》或《关联交易实施指引》第二条第（一）、（二）款规定的关联关系情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  该等关联交易，将以公允的市场价为定价原则，并按市场惯例支付款项。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务增长和市场领域开拓将产生积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营不构成不利影响，不损害公司各方股东利益，不会影响公司的独立性。

  特此公告。

  上海自动化仪表股份有限公司董事会

  二0一五年三月十七日

  证券代码：600848 证券简称：自仪股份 公告编号：2015-005

  上海自动化仪表股份有限公司关于

  召开２０１４年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月16日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  ２０１４年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月16日 13点 30分

  召开地点：好望角大饭店“长恭厅”（上海肇嘉浜路500号5楼）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月16日

  至2015年4月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  否

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注：听取独立董事《２０１４年度述职报告》

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已分别经公司第八董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议审议通过。相关公告分别披露于2015年3月17日的上海证券报、香港《文汇报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6

  应回避表决的关联股东名称：上海电气（集团）总公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  ①法人股东单位登记须有单位介绍信、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书和持股凭证以及出席代表身份证。

  ②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。

  ③受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。

  ④股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。外地股东信函登记以当地邮戳日期为准，信函、传真登记以公司收到登记表（附件）为准。

  （3）登记时间及地点

  登记时间；2015年4月13日（星期一）上午9:00点至下午5:00

  登记地点：上海维一软件有限公司｛长宁区东诸安浜路165弄29号四楼（纺发大楼）｝

  问询电话：52383305 传真：52383305 联系人：周小姐

  附近交通：

  ①轨道交通：地铁2号线江苏路站4号口出

  ②公共交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

  六、 其他事项

  ①本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

  ②联系地址：上海市闸北区广中西路191号七号楼7307室，上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室

  邮编：200072 传真：66987559

  联系电话：66987559 36129977转2010分机

  联系人：钱晓莉 陈燕

  特此公告。

  上海自动化仪表股份有限公司董事会

  2015年3月17日

  附件：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件：授权委托书

  授权委托书

  上海自动化仪表股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月16日召开的贵公司２０１４年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  托人股东帐户号：

  ■

  托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。