证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015-011

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  关于使用自有资金参股中证机构间报价系统股份有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称:中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证股份”）

  投资金额:人民币5,000万元

  本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  一、 对外投资概述

  （一） 对外投资的基本情况

  1、安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）拟出资人民币5,000万元，参与中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证股份”）的增资扩股计划，公司认购的股份约占中证股份增资扩股后总股本的1%（具体以最终工商变更登记为准）。本次公司对外投资将有助于公司参与私募产品报价、发行、转让及相关服务的专业化电子平台建设，并获得相应的投资收益。

  2、近期，经中国证监会同意，中国证券业协会批准，中证股份启动公司改制及增资扩股工作。因现有股权结构较为集中，为充分发挥报价系统的市场服务功能，真正实现市场化管理，中证股份将进行增资扩股，面向报价系统参与人引入更多股东。中证股份注册资本现为204,224万元，拟增资至500,000万元，最终增资金额以实际募集资金为准。

  3、2015年3月16日，公司六届十次董事会审议通过了《关于使用自有资金参股中证机构间报价系统股份有限公司的议案》，同意出资5,000万元人民币参与中证机构间报价系统股份有限公司增资扩股计划，并授权董事长与中证股份签署《增资扩股协议》。根据《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  4、本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  二、 参股公司的基本情况

  2013年2月27日，中证资本市场发展监测中心有限责任公司（现更名为中证机构间报价系统股份有限公司）在北京注册成立，住址：北京市西城区金融大街19号（金融街5号地）B幢8层B808；法人代表：陈共炎；经营范围：提供以非公开募集方式设立产品的报价、发行与转让服务；提供证券公司柜台市场、区域性股权交易市场等私募市场的信息和交易联网服务，并开展相关业务合作；提供以非公开募集方式设立产品的登记结算和担保品第三方管理等服务；管理和公布机构间私募产品报价与服务系统相关信息，提供私募市场的监测、统计分析服务；制定机构间私募产品报价与服务系统业务规则，对其参与人和信息披露义务人进行监督管理；进行私募市场和私募业务的开发、推广、研究、调查与咨询；建设和维护机构间私募产品报价与服务系统技术系统；经中国证券业协会授权和证监会依法批准的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  2014年6月，中国证监会批复中证股份变更经营范围,专门负责建设和管理报价系统，并授权中国证券业协会按照市场化原则管理。

  中证股份现有注册资本204,224万元，股东单位分别是上海证券交易所（持有30%股权）、深圳证券交易所（持有30%股权）、上海期货交易所（持有30%股权）、中国证券登记结算有限责任公司（持有5%股权）、中国金融期货交易所股份有限公司（持有5%股权）。截至2014年12月31日，中证股份经审计的主要财务数据：资产总额2,207,529,825.36元，负债总额157,785,355.85元，净资产2,049,744,469.51元；2014年度营业收入0元，净利润34,139,695.82元。截至2015年1月31日，未经审计的中证股份主要财务数据：资产总额2,504,729,460.79元，负债总额459,070,816.72元，净资产2,045,658,644.07元；2015年1月营业收入为0元，净亏损为4,827,768.47元。

  截至2015年2月28日，共有76家证券公司申请与报价系统进行系统和产品对接，其中66家证券公司已经完成对接并成功发行产品。2014年8月18日，第一只资管计划在报价系统发行。截至2月28日，共有64家参与人在报价系统共发行证券公司资产管理计划、收益凭证、次级债券、私募基金等产品828只，发行规模共计405.50亿元。目前报价系统共有318家参与人，其中证券公司为97家、私募基金106家、公募基金11家、咨询公司22家、商业银行17家、信托公司2家，其他机构63家。

  三、 对外投资合同的主要内容

  甲方：中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证股份”）

  住所：北京市西城区金融大街19号（金融街B区5号地）B幢8层B808

  法定代表人：陈共炎

  乙方：安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称 “投资者”）

  住所：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

  法定代表人：张晓光

  1、中证股份是一家依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，由中证资本市场发展监测中心有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，中证股份公司股份总额2,042,244,469股，每股面值1元人民币（人民币元，以下简称“元”），注册资本为2,042,244,469元。

  2、中证股份拟按照本协议约定的条款和条件向投资者发行一定数量的股份，投资者希望按照本协议约定的条款和条件向中证股份认购其所发行的新增股份（以下简称“本次增资”）。

  3、投资者同意按照本协议的约定以每股1元的发行价格认购中证股份新增的5,000万股股份（每股面值为1.00元），认购投资款为5,000万元。

  4、投资者应在2015年3月17日前将其认购股份的全部投资款划入公司指定的账户，过期视为自动放弃本次增资。

  5、中证股份应在全部投资款到账（包括本轮增资的其他投资者投资款到账，以下将全部投资款到账日称为“付款日”）后的15个工作日内通知投资者参加股东大会，并在股东大会通过增资扩股的决议之日起5个工作日内向工商登记机关申请办理相应的工商变更登记手续（以下将公司办理完毕工商变更登记手续之日简称“过户完成日”）。

  6、协议双方同意尽最大努力，包括但不限于签署工商管理部门不时要求提供的中证股份公司章程修订案等必要法律文件，以促成本次增资所需要的全部手续尽快完成。

  7、双方同意，付款日至过户完成日期间投资款产生的银行利息均归属于公司所有。如果本协议签署后90日内，未完成本次增资的工商变更登记手续，则中证股份应在本协议签署满90日后的15个工作日内将投资款本金及其产生的银行利息退还投资者。

  8、中证股份应在过户完成日后的15个工作日内向投资者签发证明投资者持有中证股份普通股的股份凭证。

  9、投资者于过户完成日成为中证股份股东，并自该日起与中证股份其他股东享有同等权利和履行同等义务，但投资者享有利润分配的权利。

  10、双方同意，中证股份形成的可供分配利润应按下列方式分配：

  （1） 截至过户完成日之当月月末（含该日）止形成的中证股份可供分配利润由本次增资前的中证股份原股东按过户完成日前的持股比例共同享有。

  （2） 自过户完成日之次月1日（含该日）起形成的中证股份可供分配利润由本次增资后的中证股份新老股东按过户完成日后的持股比例共同享有。

  11、本次增资需经中证股份股东大会审议通过增资扩股的决议后方可实施。

  四、 对外投资对上市公司的影响

  近年来，我国场外资本市场发展迅速。以证券公司资管产品为例，2012年底证券公司资管业务规模为1.8万亿，2013年底增长到5.2万亿，2014年7月底证券公司资管业务规模已经突破7万亿。

  报价系统作为场外市场的重要基础设施，其业务发展也必然呈现几何级数增长。报价系统参与人主要来源于中国证券业协会、中国期货业协会、中国证券投资基金业协会、中国上市公司协会。目前这四家自律组织会员数量已经达到7000多家，其中私募投资机构数量达到4000多家。截至2014年11月18日，报价系统参与人数量仅有164家，参与人数量增长空间巨大。

  公司此次参股中证股份将有助于公司参与私募产品报价、发行、转让及相关服务的专业化电子平台建设，并获得相应的投资收益。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2015年3月17日