第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2015-014
保利房地产（集团）股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十五次会议于2015年3月15日在北京新保利大厦28楼会议室召开，会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应到董事七人，实到董事七人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于第四届董事会工作报告的议案》。
二、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2015年度投资计划的议案》。
2015年公司计划房地产直接投资总额1200亿元。
提请股东大会授权经营层具体执行2015年度投资计划，并给予如下具体授权：
1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
2、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。
三、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2014年度财务决算的议案》。
本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2015]第720297号审计报告予以确认。
四、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
同意以截至2015年2月12日公司实际总股本10,733,775,317 股为基数，每10股派发现金红利2.16元（含税），共计分配利润2,318,495,468.47元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
2014年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为19%，已连续五年保持20%左右的现金分红比例，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2012-2014年股东回报规划》的相关要求。2014年度公司现金分红占净利润的比例未达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》鼓励的30%比例，主要是考虑到房地产行业是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。独立董事意见详见附件1。
五、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2014年度报告及摘要的议案》。
2014年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2015年度对外担保的议案》。
为满足2015年度公司融资需要，提请股东大会批准公司如下对外担保：
1、单笔对外担保具体金额如下：
（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度为不超过80亿元；
（2）本公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单笔担保额度为不超过25亿元；
（3）本公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过15亿元的担保；
（4）本公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度为不超过10亿元。
2、在2015年度股东大会召开前，在2014年底担保余额基础上净增加公司对外担保额度300亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司间相互担保）。
3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过30亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。
4、上述授权均自2015年1月1日起生效。
七、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于〈审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作总结〉的议案》。
八、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2015年度财务和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。
九、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于公司与合营、联营企业2015年度日常关联交易事项的议案》。
同意授权公司2015年度与合营、联营企业及其子企业等控制主体之间发生的提供担保、接受股权投资、接受或提供财务资助等日常关联交易事项金额不超过310亿元。具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司合营、联营企业2015年度日常关联交易事项公告》（公告编号2015-016号），独立董事意见详见附件1。
十、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》。
2014年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2014年度内部控制审计报告的议案》。
2014年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2014年度社会责任报告的议案》。
2014年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
提请股东大会授权经营层修改《公司章程》的相关条款并办理相关工商变更登记和备案事项。具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2015-017号）。
十四、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修订〈分红管理制度〉的议案》。
《分红管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定〈2015-2017年股东回报规划〉的议案》。
《2015-2017年股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），独立董事意见详见附件1。
十七、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
根据《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划》等相关规定，由于汤志瑛、秦建军、何思蓉等三人离职，张曦、王小朝等二人工作调动，以及高爱东、杜润发、罗新民、李文宁、罗卫民、张玲等六人退休，激励对象由164名调整为153名，相应的股票期权数量由6702.435万份调整为6252.615万份。
十八、董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权经营层进行项目拓展的议案》。
十九、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
二十、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意，通过《关于公司2015年非公开发行A 股股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过115,000万股（含115,000万股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）在内的不超过十家特定对象。其中，保利集团承诺以不超过人民币15亿元且不低于5亿元现金、并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
除保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
5、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
6、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。
本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币8.74元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
7、限售期
保利集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
10、募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,000,000万元（含1,000,000万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
■
■
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。具体发行方案见《保利房地产（集团）股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。
11、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
二十一、关联董事回避，非关联董事一致同意，通过《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》。
具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》（公告编号2015-018号）。
二十二、董事会以7票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司2015年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司2015年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号2015-019号）。
二十三、关联董事回避，非关联董事一致同意，通过《关于公司2015年非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》。
具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号2015-020号），独立董事的事前认可和独立意见详见附件2。
二十四、董事会以7票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号2015-021号）。
二十五、董事会以7票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于授权董事会全权办理2015年非公开发行A股股票事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、 根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、 办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
3、 聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、 决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
5、 开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、 根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、 如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；
9、 根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
10、 在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
提请股东大会同意授权公司董事长、总经理和董事会秘书为本次非公开发行的获授权人士，具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次非公开发行过程中处理与本次非公开发行有关的上述事宜。
二十六、董事会以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于聘请2015年非公开发行A 股股票中介机构的议案》。
同意授权经营层与各中介机构洽商具体合作事宜。
二十七、董事会以7票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上第一至六项、第八至九项、第十三至十六项、第十九至二十七项议案须提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一五年三月十七日
附件1：
保利房地产(集团)股份有限公司
关于相关事项的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第十五次会议审议之相关事项发表独立意见。
公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：
一、关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
同意《关于2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次利润分配相关事项是依据公司的实际情况制定的，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2012-2014年股东回报规划》的相关要求。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
二、关于公司与合营、联营企业2015年度日常关联交易事项的独立意见
同意《关于公司与合营、联营企业2015年度日常关联交易事项的议案》。上述关联交易事项均为满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的事项。本人同意该项关联交易。
三、关于股东回报规划的独立意见
同意《关于制定〈2015-2017年股东回报规划〉的议案》。该项股东回报规划能够保障对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，有利于保护公司股东的合法权益。公司制定《2015-2017年股东回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本人同意该项股东回报规划。
独立董事：张礼卿、谭劲松、朱征夫
二○一五年三月十七日
附件2：
保利房地产(集团)股份有限公司
关于非公开发行A股股票及涉及关联交易事项
的事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第十五次会议审议之2015年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）及本次非公开发行涉及关联交易相关事项进行事前认可并发表独立意见。
公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人事前审阅了本次非公开发行及关联交易事项的相关资料，对本次非公开发行的相关事宜进行了认真核查，并一致同意将本次非公开发行及关联交易事项提交公司董事会审议。同时在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，对公司本次非公开发行及关联交易事宜发表以下意见：
1、本次非公开发行方案符合公司战略，有利于帮助公司进一步做大做强，为股东提供长期稳定的回报。公司实际控制人中国保利集团公司参与本次非公开发行股票，表明其对公司发展前景看好，也表明中国保利集团公司对公司一如既往的大力支持。
2、本次非公开发行的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。中国保利集团公司认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。
独立董事：张礼卿、谭劲松、朱征夫
二○一五年三月十七日
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2015-015
保利房地产（集团）股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2015年3月15日在北京新保利大厦28楼会议室召开，会议由监事会主席付俊女士召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国证券法》、《中国人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：
一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于第四届监事会工作报告的议案》。
二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2014年度财务决算的议案》。
本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2015]第720297号审计报告予以确认。
三、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
同意以截至2015年2月12日公司实际总股本10,733,775,317股为基数，每10股派发现金红利2.16元（含税）,共计分配利润2,318,495,468.47元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配方案符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2012-2014年股东回报规划》的相关要求。
四、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2014年度报告及摘要的议案》，并对公司2014年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：
1、报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告真实地反映了公司2014年的经营管理和财务状况等事项；
3、参与编制报告的人员没有违反保密规定的行为。
2014年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》。
2014年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2014年度内部控制审计报告的议案》。
2014年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2014年度社会责任报告的议案》。
2014年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上第一至四项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
监事会
二○一五年三月十七日
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2015-016
保利房地产（集团）股份有限公司
合营、联营企业2015年度日常关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚须提交股东大会审议。
●本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
●该事项均为满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作。
一、 日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
2015 年3月15日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与合营、联营企业2015年度日常关联交易事项的议案》，同意根据公司2015年度经营及投资的实际需要，授权公司2015年度与合营、联营企业及其子企业等控制主体之间发生的提供担保、接受股权投资、接受或提供财务资助等日常性关联交易事项金额不超过310亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，公司关联自然人担任董事的合营、联营企业为公司关联法人，公司与上述关联法人发生的上述事项构成关联交易。在审议上述议案时，关联董事宋广菊、朱铭新进行了回避，由5名非关联董事进行表决。上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司独立董事张礼卿、谭劲松和朱征夫对该项关联交易进行了事前审核，认为上述交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的事项，并同意提交股东大会审议。
（二）日常关联交易实际发生及预计情况
2015年，公司对合营、联营企业及其子企业等控制主体日常关联交易的审批授权为不超过310亿元，业务类别主要包括提供担保、接受股权投资、接受或提供财务资助，具体情况如下:
（单位：亿元）：
■
注1：公司与合营、联营企业发生工程承接业务均履行公开招标程序，故根据相关规定免于关联交易决策审议程序。
注2：除接受股权投资为发生额口径外，其他业务类别均为余额口径。
二、 主要关联方介绍和关联关系
■
三、 关联交易主要内容和定价政策
公司根据自身合作项目的具体需要和合作相关约定，提供股东借款等财务资助，并在风险可控的前提下，对联营、合营企业及其子企业等控制主体提供所需融资提供担保；公司也会与联营、合营企业及其子企业等控制主体进行合作，接受其股权投资及财务资助。本公司与关联方之间的上述关联交易等均采用市场化的定价原则。
四、 关联交易的目的及对公司的影响
公司与合营、联营企业及其子企业等控制主体的上述关联交易事项均为满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。
五、备查文件目录
1、经董事签字的第四届董事会第十五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一五年三月十七日
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2015-017
保利房地产（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，同意对《公司章程》中部分条款进行修订，并提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》将报广州市工商行政管理局备案，并将在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上披露。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
原第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
修订后的第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管相关协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
原第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修订后的第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原第一百五十六条 公司利润分配政策及相关规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。
（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
（四）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司董事会、独立董事和连续180个交易日持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
修订后的第一百五十六条 公司利润分配政策及相关规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。
（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，充分听取独立董事意见，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一五年三月十七日
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2015-019
保利房地产（集团）股份有限公司
关于公司2015年非公开发行A股股票
募集资金运用可行性分析报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司2015年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）拟募集资金总额不超过1,000,000万元（含1,000,000万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
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如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
投资项目的具体情况如下：
（一）南京保利中央公园
1、 项目情况要点
项目名称：南京保利中央公园
项目总投资：524,415万元
项目预计开发周期：2013年12月至2017年6月
项目经营主体：由全资子公司江苏保利宁恒房地产开发有限公司开发经营
规划占地面积：113,483平方米
总建筑面积：476,232平方米
预计销售额：627,275万元
2、 项目基本情况
本项目位于南京市江宁区，东至双龙大道，北至金马湖路。本项目规划用地面积113,483平方米，规划建设以住宅为主导、精品商业建筑为提升、酒店式公寓为补充的综合体项目，总建筑面积476,232平方米。
3、 项目的市场前景
本项目位于南京市江宁区，属于九龙湖片区核心景观带。项目北侧接壤地铁3号线、5号线（预计2016年开工建设）吉印大道站，乘坐地铁15站到达主城核心新街口，交通便捷，与主城通达性强；与百家湖商圈仅3公里，商业配套设施较好；项目周边有清水亭学校、临江高中，且有发展较为成熟的其他居民小区，距南京同仁医院较近，生活、医疗、教育配套齐全，居住环境良好。项目具备较好的市场前景。
4、 资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
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5、 投资估算
本项目的总投资预计为524,415万元，其中土地成本为238,990万元，项目前期设计勘探费5,671万元，建设安装工程费172,102万元，基础设施建设费24,818万元，其他配套费和政府收费为10,001万元，不可预见费1,710万元，期间开发费用及销售费用为71,123万元。
6、 项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金100,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、 项目经济评价
本项目预计实现销售额627,275万元，实现净利润51,511万元，投资回报率为9.82%，销售净利率为8.21%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
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（二）南京保利堂悦
1、 项目情况要点
项目名称：南京保利堂悦
项目总投资：453,455万元
项目预计开发周期： 2015年6月至2018年12月
项目经营主体：由控股子公司江苏保利宁弘房地产开发有限公司开发经营
规划占地面积：73,504平方米
总建筑面积：399,312平方米
预计销售额：598,591万元
2、 项目基本情况
本项目位于南京市秦淮区，东至夹岗路，南至沪蓉高速，西至卡子门大街，北至麦德龙路。本项目规划用地面积73,504平方米，规划建设以住宅为主导、精品商业建筑为提升、酒店式公寓和写字楼为补充的城市综合体项目，总建筑面积399,312平方米。
3、 项目的市场前景
本项目位于南京市秦淮区，位于南京南部新城规划的率先启动区，是将主城、城南、江宁三大地区串联的南部焦点。项目距离地铁1号线南京南站1.5公里，距离规划在建且拟于2015年上半年通车的地铁3号线大明路站仅有900米，交通便捷；区域周边集中了建材家居、大型购物超市和汽车4S店，未来受南部新城整体规划利好，区域在近十年之内开发、建设速度将不断提升，商圈氛围将不断增强、当地居住环境也将逐渐完善，项目具有良好的市场前景。
4、 资格文件取得情况
公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
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5、 投资估算
本项目的总投资预计为453,455万元，其中土地成本为191,102万元，项目前期设计勘探费25,098万元，建设安装工程费132,812万元，基础设施建设费24,733万元，其他配套费和政府收费为9,184万元，不可预见费3,861万元，期间开发费用及销售费用为66,665万元。
(下转B34版)