第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2015-014
航天通信控股集团股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第三次会议于2015年3月13日在杭州召开，本次会议的通知已于2015年3月2日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事9名，实到8名(董事丁佐政因工作原因未出席本次董事会，委托董事王耀国参加并授权表决)。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长敖刚先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：
一、审议通过《2014年董事会工作报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
二、审议通过《2014年总裁工作报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
三、审议通过《2014年财务决算报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
四、审议通过《公司2014年利润分配预案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）
由于公司报告期内亏损，根据公司章程关于利润分配和现金分红的规定， 2014年度公司拟不进行股利分配；此外，鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张，公司2014年度亦不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过公司2014年年度报告及报告摘要（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）
公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见。
六、审议通过《2014年度内部控制评价报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
七、审议通过《2014年度董事会审计委员会履职情况报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
八、《关于续聘审计机构及支付报酬的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务和内部控制审计机构，拟定2014年度审计费用为188万元，其中财务报告审计费用138万元，内部控制审计费用50万元（因审计发生的往返交通费用和住宿费用由本公司承担）。
九、审议通过《关于2014年度计提重大资产减值准备的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）
根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对 2014年度财务报告合并会计报表范围内存货、应收账款和固定资产、在建工程等三项相关资产计提重大资产减值准备。上述三项资产减值准备合计170,201,016.93元，减少 2014年度归属于母公司净利润151,324,423.65元。
详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
十、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）
详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
十一、审议通过《公司2015年度综合经营计划》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
十二、审议通过《关于拟定2015年对子公司担保额度的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）
拟在2015年向控股子公司提供不超过6.87亿元的担保额度。详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
十三、审议通过《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）
详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
十四、审议通过《关于向中国航天科工集团公司申请委托贷款的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）
近期，中国航天科工集团公司将择机发行2015年中期票据（以下简称 “中票”）和180天超短期融资券（以下简称 “超短融”）,经公司申请，中国航天科工集团公司拟给予公司中票额度为1.6亿元和超短融额度为3亿元，其中：本公司中票1.6亿元，超短融1.8亿元；航天新乐超短融1.2亿元，用途均为补充流动资金。上述中票资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公司，并由财务公司和本公司签订委托贷款协议书；超短融资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公司和沈阳航天新乐有限责任公司（以下简称：航天新乐），并由财务公司、本公司和航天新乐签订委托贷款协议书。
上述贷款币种为人民币，中票金额1.6亿元，期限5年，超短融金额3亿元，期限180天，利率水平均视近期债券发行市场情况而定；中国航天科工集团公司按中票委托贷款余额的0.4％。（年化）向公司收取其垫付的承销费，按超短融委托贷款余额的1.2％。（年化）向公司、航天新乐收取其垫付的承销费；航天科工财务有限责任公司按委托贷款余额的0.8％。（年化）向本公司、航天新乐收取手续费。 根据拟签订的委托贷款协议书的约定，本公司须对航天新乐使用的委托资金承担连带责任，并向中国航天科工集团公司提供担保承诺函。
详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
上述第十三、十四项议案，独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第三次会议审议，并发表了独立意见。关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、李铁毅、赵江滨对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。
十五、审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）
公司本次重大资产重组自停牌以来，公司董事会与重组对象进行了持续的交流和协商，由于本次重组涉及资产范围较广、程序较为复杂、工作量大，公司无法按预计时间复牌，为维护投资者利益，避免股价异常波动，公司董事会认为公司股票有必要继续停牌，向上海证券交易所提交公司股票继续停牌申请，继续停牌的时间不超过二个月。
鉴于本次筹划的发行股份购买资产重大事项交易对方，截止目前初步确定包括公司控股股东中国航天科工集团公司，因此上述议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、李铁毅、赵江滨回避表决，独立董事发表独立意见。
详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
十六、公司独立董事作了2014年度述职报告。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一五年三月十七日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2015-015
航天通信控股集团股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天通信集团股份有限公司第七届监事会第二次会议于2015年3月13日在杭州召开，会议应到监事3人，实到3人，符合公司《章程》有关规定，会议由监事会主席王建生主持，会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《2014年度监事会工作报告》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）
监事会认为：
1.报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施均科学有效，公司治理结构进一步完善，公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主业严谨运作，注重维护股东和公司利益，未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了无保留意见的审计报告,真实反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
3.公司在报告期内收购、出售资产过程中，交易价格合理，未发现有内幕交易，也未损害公司股东的权益。
4.公司所涉及的关联交易公平，无损害上市公司利益。
二、审议通过公司2014年年报及摘要（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）
监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《2014年度内部控制评价报告》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）
监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，基本符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到较好执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
四、审议通过《2014年度利润分配预案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）
监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等提出如下审核意见：
监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2014年度利润分配预案时作出了不进行股利分配和公积金转增股本的决定，该利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范。
五、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）
六、审议通过《公司2014年度计提重大资产减值准备的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）
公司监事会认为：公司本次计提重大资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提重大资产减值准备。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司监事会
二○一五年三月十七日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2015-016
航天通信控股集团股份有限公司董事会
关于2014年度计提重大资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司于2015年3月13日召开了第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于2014年度计提重大资产减值准备的议案》。现将本次计提重大资产减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备的原因
根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对 2014年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备。
二、本次计提资产减值准备的具体情况说明
（一）存货
受市场因素影响，羊毛价持续下跌。为准确反映经营情况，公司对2014年12月31日结存的原毛、毛条库存及其他存货进行了减值测试，根据期末存货账面价值高于其可变现净值的差额，拟对其计提存货跌价准备30,220,703.72元。
公司之控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司（以下简称“新乐毛纺”）对2014年12月31日结存的原毛、毛条库存及其他存货进行了减值测试，新乐毛纺根据期末存货账面价值高于其可变现净值的差额，拟对其计提存货跌价准备4,563,847.68元。
（二）应收账款
对上海中澜贸易发展有限公司（以下简称“上海中澜公司”）等公司，由于代理进口原毛业务造成的应收款项计提坏账准备。
截止 2014 年末，上海中澜公司、新疆艾萨尔生物科技股份有限公司（以下简称“艾萨尔公司”）累计拖欠公司货款 135,275,537.93元。为确保货款安全，公司与艾萨尔公司签订了实物资产抵押担保的协议， 并完成了艾萨尔公司机器设备抵押担保3,600 万元、 土地房产第二顺位抵押担保 4,000 万元和 4,500 万元的流动资产（存货）动态抵押等登记手续。基于审慎性原则，公司拟对该项应收账款，按 75%计提坏账准备101,456,653.45元。
（三）固定资产、在建工程
2014 年12 月16 日，公司之控股子公司新乐毛纺收到山东省高级人民法院应诉通知书、开庭传票等法律文件（案号：2014 鲁商初字第93 号），因合同纠纷，青岛裕龙东雍国际物流有限公司（以下简称“青岛裕龙”）向山东省高级人民法院递交了诉讼状，要求新乐毛纺向其支付拖欠代理进口开立信用证下款项。经新乐毛纺股东会批准，2015 年1 月19 日新乐毛纺与青岛裕龙达成了《和解协议书》和《设备抵债协议书》，约定新乐毛纺以设备抵偿青岛裕龙债务，该部分设备主要包括在固定资产-设备账面和在建工程-设备安装工程账面的二手纺纱设备，和在存货账面的油封、齿轮、轴承等在库周转材料。截止2014年12月31日，抵债资产账面净值66,141,324.82元，其中固定资产账面净值49,054,101.08元；在建工程账面净值15,122,098.61元（含已发生的各种安装费2,467,549.03元）；存货账面净值1,965,125.13元。
经上海大成资产评估有限公司评估，根据其出具的新乐毛纺拟处置部分存货
及设备涉及的部分资产价值评估报告【沪成评报字（2015）第1004 号】，按照市场法进行评估，新乐毛纺部分存货及设备在评估基准日2014 年12 月31 日的含税市场价值为人民币39,981,673.50 元。
按照《企业会计准则》的相关规定，真实的反映公司的财务状况，新乐毛纺根据上海大成资产评估有限公司的评估报告，拟对《设备抵债协议书》中抵债资产计提减值准备33,959,812.08元，其中计提固定资产减值准备20,460,377.42元，计提在建工程减值准备13,499,434.65元。
三、上述重大减值准备对公司财务状况的影响
上述三项重大资产减值准备合计170,201,016.93元，减少 2014年度归属于母公司净利润151,324,423.65元。
四、独立董事意见
据《企业会计准则》的相关规定，本次计提重大资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意本次计提重大资产减值准备。
五、审计委员会意见
审计委员会认为：公司本次计提重大资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提重大资产减值准备基于外部环境的变化和相关子公司的经营现状，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提该项重大资产减值准备，并提交董事会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次计提重大资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提重大资产减值准备。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一五年三月十七日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2015-017
航天通信控股集团股份有限公司关于2014年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1.实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1221号）核准，公司于2013年11月采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）90,255,730股，每股发行价格为8.55元，募集资金总额为771,686,491.50元，扣除发行费用31,760,000.00元后，募集资金净额为739,926,491.50元。截至2013年11月26日，该等募集资金已于划至募集资金专用账户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2013]210900号《验资报告》验证。
2.本年度使用金额
2014年度，公司实际使用募集资金15,879.76万元，其中：建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目投入291.78万元，永久补充公司流动资金15,587.98万元（含利用募集资金账户利息收入补充流动资金18.6万元）。截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金的金额为74,347.35万元，募集资金账户利息收入355.04 万元，手续费支出2,457.14元，募集资金余额为948.50元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理规定》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理规定》的规定管理募集资金，经公司2013年12月19日以通讯表决方式召开的第六届董事会第二十八次会议审议，公司及中信建投证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、中国银行股份有限公司杭州市开元支行、交通银行股份有限公司杭州众安支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。报告期内，公司在实际履行中不存在违反“三方监管协议”和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
截至2014年12月31日，公司在交通银行股份有限公司杭州众安支行募集资金专户余额为人民币948.50元，公司在中国银行股份有限公司杭州市开元支行募集资金专户余额为人民币0.00元；公司在中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部募集资金专户余额为人民币0.00元。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1.募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截止到2014年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2.募投项目先期投入及置换情况
2013年12月19日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币30,129.78万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于航天通信控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2013]第210914号）。公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露。
3.用闲置募集资金补充流动资金、投资的情况
无。
4.超募资金使用情况
无。
5.节余募集资金的使用情况
本年度，累计使用尚未投入的募集资金的银行存款利息扣除银行手续费后形成的节余募集资金18.51万元；截止2014年12月31日，尚有因本年度尚未投入的募集资金的银行存款利息扣除银行手续费后形成的节余募集资金948.50元。
四、变更募投项目的资金使用情况
经六届三十九次董事会和2014年第四次临时股东大会审议通过，公司终止实施原募集资金项目“对江苏捷诚增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目”、“增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目”，和“建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目”，上述所募集的资金拟变更用于永久补充公司流动资金，涉及改变募集资金投向的金额为15,569.47万元（包括尚未投入的原募集资金承诺投资总额15,233.27万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额336.20万元）。
本报告期变更募集资金实际使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，航天通信公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了航天通信公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：航天通信2014年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一五年三月十七日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：终止承诺投资项目的原因如下：
（1）对江苏捷诚增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目该项目属综合集成系统类项目
该项目的投资计划拟定于2011年。当时，专网线路远程无线流媒体监控系统已完成研制和中试并交付客户，但后续由于缺少新增订单等原因未能形成批产。因此，募集资金到账后，公司未立即启动该技改项目。经过慎重考虑，公司决定终止该项目的实施。
（2）增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目
该项目与房地产行业和电力设备行业相关度较高，受宏观经济的波动影响较大。该项目的投资计划拟定于2011年，而近年来国内经济复苏缓慢、社会用电量下降，国家对电力设备的投资随之放缓，加之国家电网设备改为集中采购、行业保护、房地产业不景气等原因，智能电网和三网融合系统产业发展缓慢。因此，募集资金到账后，公司未立即启动该技改项目。经过慎重考虑，公司决定终止该项目的实施。
（3）.建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目
该项目原拟作为公司专网通信与通讯装备项目研发与市场服务的支撑平台。截至目前，该项目市场拓展平台建设内容已经完成，由公司及下属子公司组成的营销中心已经完成场地租赁、装修等工作。该营销中心整合了公司及各子公司在北京原来较为分散的营销分支机构，形成了统一的市场拓展平台。
2012年6月，公司专业从事专网通信技术研究的西南通信技术研究中心在成都设立。该研究中心的主要职责包括：组织研究、制定通信产业装备技术及产品的发展战略和规划；负责牵头组织开展通信产业装备技术研究、产品开发和市场推广等工作；负责组织通信产业装备技术交流与合作，开展通信技术领域的国际合作及技术人员培训工作等。鉴于此，北京通信技术科研与技术服务中心项目中技术研发部分职能与西南通信技术研究中心重复。为充分利用通信类人才优势、统一研发投入、形成通信技术研发合力、避免重复投资，经过慎重考虑，公司决定对北京通信技术科研与技术服务中心项目中的技术研发部分不再另行投入。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2015-018
航天通信控股集团股份有限公司董事会
关于拟定2015年对子公司担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月13日召开的公司七届三次董事会审议通过《关于拟定2015年对子公司担保额度的议案》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2015年向控股子公司提供不超过6.87亿元的担保额度。有关事项公告如下：
一、2014年担保实施情况
经公司六届三十次董事会审议通过和2013年年度股东大会批准，公司2014年向控股子公司提供不超过10.6亿元的担保额度，报告期内具体担保内容及总担保额度均在原预计范围内，均符合担保有关审批程序。
二、2015年对子公司担保额度
根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展， 拟在2015年向控股子公司提供不超过6.87亿元的担保额度。
考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会拟对控股子公司核定2015年全年担保额度，具体如下：
■
注：本担保额度在2014年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。
截止2014年12月31日，上述被担保人有关主要财务数据如下（单位：万元）：
■
三、董事会意见
1.上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
2. 由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
经我们认真核查，截止2014年12月31日，公司对外担保总额为664,014,443.39元，占2014年末净资产的32.57%。公司严格遵守有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均为控股子公司，但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2015年向控股子公司提供不超过6.87亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述担保额度内为控股子公司提供担保，并提交公司股东大会审议。
五、担保累计金额及逾期担保情况
上述核定担保总额为6.87亿元，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。截止目前，公司无子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一五年三月十七日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2015-019
航天通信控股集团股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月13日召开的公司七届三次董事会审议通过《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》，独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第三次会议审议，并在会上发表了独立意见。关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、李铁毅、赵江滨对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。该议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。有关事项公告如下：
一、2014年度日常关联交易预计和执行情况
2014年度，公司发生的日常关联交易具体情况如下（单位：万元）：
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附注：经公司第六届董事会第三十四次会议审议和2014年第三次临时股东大会批准，在公司与航天科工财务有限责任公司签署的金融服务协议基础上，公司与其签订金融合作协议之补充协议，公司在财务公司存款资金余额不高于财务公司向公司贷款资金余额；综合授信额度不超过人民币十六亿元。
二、公司2015年日常关联交易的预计情况
公司2015年度日常关联交易主要为以下两个方面：
1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有限公司、易讯科技股份有限公司等与公司控股股东中国航天科工集团公司下属子公司等之间发生的关联交易；
2.公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司与山东如意科技集团有限公司及其关联方之间发生的关联交易。预计情况如下（单位：万元）：
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三、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1.中国航天科工集团公司
法定代表人：高红卫
(下转B47版)