（下转B51版）

  证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2015-018

  国元证券股份有限公司

  第七届董事会第二十一次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国元证券股份有限公司（ 以下简称“本公司”或“公司” ）第七届董事会第二十一次会议通知于2015年3月4日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2015年3月14日在黄山市黄山区以现场会议方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。本次董事会由董事长蔡咏先生主持，本公司监事和部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：

  一、审议通过《2014年度总裁工作报告》

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  二、审议通过《2014年度财务决算报告》

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、审议通过《2014年度利润分配预案》

  2014年度，公司经审计合并报表反映公司实现净利润13.72亿元，其中：母公司实现的净利润为13.19亿元，按监管部门和公司章程规定，提取盈余公积、一般风险准备和交易风险准备各10％，剩余当年可供股东分配的净利润为9.23亿元，加上以前年度结余的未分配利润14.72亿元，累计可供股东分配的利润为23.95亿元。

  公司2014年度利润分配预案为：以2014年末总股本1,964,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共派发现金19,641万元，剩余利润结转以后年度分配。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  四、审议通过《2014年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议 。

  五、审议通过《2014年度报告及其摘要》

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议 。

  六、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  七、审议通过《2014年度社会责任报告》

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  八、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  九、审议通过《2014年度合规报告》

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  十、审议通过《2014年度风险控制指标报告》

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  十一、审议通过《关于2015年度公司捐赠计划的议案》

  同意公司2015年捐赠计划为500万元，计划内捐赠事项授权公司董事长审批。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  十二、审议通过《关于聘请2015年度审计机构的议案》

  同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，审计费用为85万元。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议 。

  十三、审议通过《关于聘请2015年度内部控制审计机构的议案》

  同意聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为20万元。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十四、审议通过《董事会发展战略委员会2014年度工作报告》

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  十五、审议通过《董事会薪酬与提名委员会2014年度工作报告》

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  十六、审议通过《董事会风险管理委员会2014年度工作报告》

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  十七、审议通过《董事会审计委员会2014年度工作报告》

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  十八、审议通过《关于修改<国元证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》

  根据中国证监会《证券公司治理准则》以及《国元证券股份有限公司章程》等有关规定，同意对《国元证券股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改。修改具体内容如下：

  1、原《董事会议事规则》 “第一条 为规范董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 ”

  现修改为“第一条 为规范董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。”

  2、原《董事会议事规则》“第四条 董事会设立四个专门委员会：风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会与薪酬与提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占二分之一以上的比例。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见，有关费用由公司承担。专门委员会对董事会负责，向董事会提交工作报告。”

  现修改为：“第四条 董事会设立四个专门委员会：发展战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会与风险管理委员会。专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占二分之一以上的比例，并且审计委员会至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见，有关费用由公司承担。专门委员会对董事会负责，向董事会提交工作报告。”

  3、原《董事会议事规则》“第六条 董事会由11名董事组成，其中设董事长1人，独立董事4人，公司可以根据情况设副董事长一至两人。”

  现修改为：“第六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，公司可以根据情况设副董事长1-2 人。公司设独立董事 4 人。独立董事人数应不少于董事会人数的三分之一。”

  4、原《董事会议事规则》“第七条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

  现修改为：“第七条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。”

  5、原《董事会议事规则》“第二十三条 董事会会议以现场召开为原则，董事会会议设签到制度。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。”

  现修改为：“第二十三条 董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

  董事会会议以现场出席董事，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

  董事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。”

  修改依据：根据《证券公司治理准则》第三十六条修改，并与公司章程保持一致。

  6、原《董事会议事规则》“第二十六条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做出决议后方可实施：

  （一）一次性对外投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额占公司最近经审计的净资产的比例超过百分之十五，根据《公司章程》，须经股东大会批准；

  （二）公司在一年内累计对外投资总额（或处置资产总额）达公司资产总额百分之三十的，根据《公司章程》应当提交股东大会表决；

  （三）选举和更换董事；

  （四）公司董事会工作报告；

  （五）公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）公司增加或减少注册资本方案；

  （八）发行公司债券方案；

  （九）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

  （十）修改《公司章程》的方案；

  （十一）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

  （十二）公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案。”

  现修改为：“第二十六条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做出决议后方可实施：

  （一）一次性对外投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额占公司最近经审计的净资产的比例超过百分之十五，根据《公司章程》，须经股东大会批准；

  （二）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，根据《公司章程》应当提交股东会表决；

  （三）公司章程第四十三条规定的担保事项；

  （四）选举和更换非由职工代表担任的董事和董事报酬；

  （五）公司董事会工作报告；

  （六）公司的经营方针和投资计划；