（上接B50版）
附件1：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司2014年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 2015 年 月 日
附件2：
凯撒（中国）股份有限公司
2014年年度股东大会回执
致：凯撒（中国）股份有限公司
股东姓名(法人股东名称)：
股东地址：
出席会议人员姓名： 身份证号码：
委托人(法定代表人姓名)： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
联系人： 电话： 传真：
发表意见及要点：
股东签字(法人股东盖章)
2015年 月 日
注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。
2）出席会议股东应当须在2015年4月7日15：30前送达或传真至公司。
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-015
凯撒（中国）股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报书之修订说明公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年6月20日凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）在证监会指定信息披露网站上公告了《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。现根据中国证券监督管理委员会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：
1、因中国证监会已核准了本次交易，删除了尚需履行的程序的相关内容，详见报告书“公司声明”、“重大事项提示”及“第一章 本次交易概述”。
2、因中国证监会已核准了本次交易，删除了审批风险及本次交易可能被取消的风险的内容。具体详见报告书“重大风险提示”及“第十三章 风险因素”。
3、由于本次交易所涉及标的资产的审计报告有效期届满，本次交易所涉及标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所补充审计。将重组报告书中标的资产的财务数据更新至2014年12月31日，主要更新内容详见报告书“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景与目的”、“第四节 交易标的的基本情况/三、主要财务数据”、“第九节 本次交易对公司的影响/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”、“第十节 财务会计信息/一、标的公司最近三年简要财务报表”和“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）交易标的最近三年关联交易情况”。并在报告书的有关章节中更新了酷牛互动财务数据的相关表述。
4、基于报告期、审计基准日和上市公司十大股东等内容的变动情况修改了释义，详见报告书“释义”。
5、上市公司财务报表经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审阅，将上市公司的财务数据更新至2014年12月31日，主要更新内容详见报告书“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景与目的”、“第二节 上市公司基本情况/四、公司主营业务的发展情况及主要财务指标”、“第五节 发行股份情况/四、本次发行前后主要财务数据比较”和“第九节 本次交易对公司的影响/一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析”。
6、上市公司备考财务报表经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审阅，将备考报表的财务数据更新至2014年12月31日，主要更新内容详见报告书“第五节 发行股份情况/四、本次发行前后主要财务数据比较”、“第九节 本次交易对公司的影响/三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析”和“第十节 财务会计信息/二、上市公司最近两年备考简要财务报表”。
7、结合标的资产管理层任职时间、盈利预测，补充披露36个月后黄种溪、曾小俊、周路明的离职风险，及其对标的资产生产经营的影响，并做特别风险提示。详见报告书“重大事项提示/十四、主要风险因素/（三）核心人才流失风险”、“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况/（八）开发实力情况”和“第十三节 风险因素/二、与标的公司相关的风险/（十）核心人才流失风险”。
8、结合上市公司2011年以来的投资计划等，补充披露上市公司未来的战略规划，并补充披露本次交易的原因的必要性。详见报告书“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景与目的/（三）公司未来的战略规划”。
9、将上市公司前十大股东持股情况更新至2014年12月31日，并补充披露志凯公司于2014年7月减持上市公司股份的原因、未来凯撒集团或志凯公司的减持计划；补充披露减持与本次重组之间的关系。详见报告书“第二节 上市公司基本情况/三、公司前十大股东情况”。
10、更新了本次交易对方详细情况，主要为交易对方关联企业的注销情况。详见报告书“第三节 本次交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况”。
11、更新标的资产新设子公司和参股公司的最新信息。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/一、标的公司基本情况”。
12、将标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况更新至2014年12月31日。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/一、标的公司基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”。
13、将酷牛互动的游戏产品业务数据、游戏玩家地域分布情况和联合运营的相关协议条款更新至2014年12月31日。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况”和“第九节 本次交易对公司的影响/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。并在报告书的有关章节中更新了酷牛互动游戏产品业务数据的相关表述。
14、基于酷牛互动于2014年度经审计的财务数据，更新了酷牛互动游戏产品不同运营模式下毛利率分析。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况/（三）经营模式”。
15、基于酷牛互动于2014年度经审计的财务数据，更新了酷牛互动按运营模式划分的营业收入情况，以及报告期内各年度营业收入和现金流入的配比分析。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况/（五）主营业务发展情况”。
16、补充披露了酷牛互动于2014年度前五大结算客户及供应商的情况。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况/（七）前五大结算客户及供应商”。
17、补充披露了酷牛互动截至2014年12月31日的预付款具体明细。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况/（七）前五大结算客户及供应商”。
18、将酷牛互动的研发团队及核心人员情况更新至2014年12月31日。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况/（八）开发实力情况”、“第九节 本次交易对公司的影响/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）酷牛互动在行业中的竞争情况”和“第九节 本次交易对公司的影响/五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合/（二）标的资产对核心人员依赖程度及防范标的资产管理层、核心人员流失的相关安排”。
19、更新了酷牛互动在研游戏项目及近期新游戏上线计划情况。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况”。并在报告书的有关章节中更新了酷牛互动在研游戏项目及近期新游戏上线计划情况的相关表述。
20、基于酷牛互动于2014年度经审计的财务数据，更新了2014年1-12月酷牛互动盈利预测完成情况。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况/（十）未来盈利预测的可实现性”。
21、补充披露游戏市场上经营模式包含与网络知名作家进行合作模式的部分游戏公司；补充披露目前已经与标的资产合作、标的资产已储备及有合作意向的网络知名作家IP资源；补充披露标的资产无法持续获得优质IP授权的可能性及风险应对措施；补充披露网络知名作家进行合作模式下渠道依赖风险及降低风险的措施；补充披露防范知识产权侵权风险、游戏产品内容不符合现行监管法规的风险的具体措施。修改了酷牛互动关于开创了与网络知名作家进行合作的描述。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况”和“第九节 本次交易对公司的影响/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
22、补充披露酷牛互动与爱贝信息合作的相关情况。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况”。
23、补充披露各运营模式下收入、成本确认方法，联合运营相关协议，包括但不限于协议主要内容、收入分成比例、结算时点和合作期限等，补充披露标的资产自主运营毛利率远低于联合运营毛利率的原因及合理性。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况”。
24、补充披露已上线的每款游戏报告期内每个会计年度营业收入和现金流入的匹配情况，补充披露标的资产2013年经营活动现金净流量为负的原因。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况”。
25、补充披露标的资产预付账款交易对方的相关情况。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况/（七）前五大结算客户及供应商”。
26、补充披露标的资产与第一波的合作模式，价款结算方式及收入、成本确认方法。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况/（七）前五大结算客户及供应商”。
27、补充披露林嘉喜在网络游戏领域的具体经验，有关股权转让行为的会计处理及相关影响。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/四、最近三年酷牛互动资产评估、交易、增资情况”。
28、补充披露在预测游戏生命周期、月活跃月户、付费用户和付费率、ARPU值等指标时可比游戏的选择依据及合理性、可比游戏不完全一致的原因。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/五、酷牛互动的估值情况/（三）收益法评估情况”。
29、补充披露2015年及以后年度营业收入和营业成本的测算依据、测算过程及预测的合理性。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/五、酷牛互动的估值情况/（三）收益法评估情况”。
30、补充披露标的资产《软件企业认定证书》的续展风险及对评估值的影响。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/五、酷牛互动的估值情况/（四）关于若干评估相关事项的说明”。
31、结合上市公司未来年度资金使用情况和融资能力，补充披露业绩奖励的资金安排及大额资金支付对上市公司的影响，并补充披露了上市公司对于本次交易业绩奖励安排的会计处理方法。详见报告书“第五节 发行股份情况/一、本次交易方案/（三）超额业绩奖励”。
32、上市公司结合资本市场情况和公司资金需求，取消募集配套资金安排。补充披露了取消募集配套资金方案的程序，详见报告书“第五节 发行股份情况/三、本次取消募集配套资金方案的程序及补救措施”。并在报告书的有关章节中删除了募集配套资金的有关内容及相关分析。
33、补充披露本次交易符合相关产业政策的论述。详见报告书“第七节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定”。
34、根据会计师事务所补充出具的审计报告和审阅报告，对本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定的相关表述进行了更新。详见报告书“第七节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定”。
35、补充披露标的资产与同行业上市公司报告期内业绩增长和盈利能力的差异情况。详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的资产与同行业上市公司报告期内业绩增长和盈利能力的差异情况”。
36、补充披露标的资产备考合并报表中商誉的计算过程。详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响/三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析/（一）本次交易完成后财务状况分析”。
37、补充披露了标的资产截至2013年1月1日可辨认无形资产具体情况。详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响/三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析/（一）本次交易完成后财务状况分析”。
38、补充披露了本次重组的整合计划；补充披露了标的资产对黄种溪、曾小俊、周路明等核心人员的依赖程度，补充披露了防范标的资产管理层、核心人员流失的相关安排。详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响/五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”
39、补充披露标的资产将《唐门世界V1.0》的著作权转让的原因，相关税费的缴纳情况及对评估值的影响。详见报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
40、就标的资产预测期内营业收入变动对估值的敏感性提示风险。详见报告书“第十三节 风险因素/一、与本次重组相关的风险”。
41、基于酷牛互动于2014年度经审计的财务数据以及相关的游戏产品业务数据，更新了与标的公司相关的风险的相关表述。详见报告书“第十三节 风险因素/二、与标的公司相关的风险”。
42、基于酷牛互动于2014年度经审计的财务数据和上市公司于同一期间经审阅的财务数据，更新了对于上市公司负债结构合理性的说明。详见报告书“第十四节 其他重要事项/三、上市公司负债结构合理性说明”。
43、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决请况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。详见报告书“第十四节 其他重要事项/八、对股东权益保护的安排”。
44、基于会计师补充出具的审计报告和审阅报告，更新了备查文件目录。详见报告书“第十八节 备查文件/一、备查文件目录”。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司
董事会
2015年3月16日
凯撒（中国）股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用
情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]587号文核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）11,179万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为4.83元，募集资金总额为539,945,700.00元。扣除券商佣金及保荐费15,898,371.00元后，于2013年8月8日存入本公司募集资金专用账户524,047,329.00元，扣除其他相关发行费用3,629,694.70元，募集资金净额为520,417,634.30元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第841A0002号验资报告验证确认。
（二）募集资金使用及结余情况
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二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。分别在交通银行股份有限公司汕头分行、南洋商业银行（中国）有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行（本年度已销户）、中国银行股份有限公司行汕头分行开设银行专户，并与保荐机构及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。
根据本公司的募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。财务部对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。本公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
本年度，本公司募集资金的管理不存在违规行为。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截止2014年12月31日，公司募集资金在银行专户及以定期和理财资金方式存储的金额为454,697,615.79元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
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注1：2013年9月17日，公司2013年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司利用闲置募集资金购买银行保本型理财产品，任意时点余额不超过3亿元，资金在额度内可循环使用，所投资产品不得质押。
注2：2014年2月27日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司取消在中国民生银行股份有限公司汕头分行开设的募集资金专户，将存放于中国民生银行股份有限公司汕头分行的全部募集资金转到南洋商业银行（中国）有限公司，该专户仅用于公司增资凯撒（中国）股份香港有限公司项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
公司名称：凯撒（中国）股份有限公司 单位：人民币万元
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募集资金使用情况对照表
公司名称：凯撒（中国）股份有限公司 单位：人民币万元
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（二）募集资金投资项目实施方式调整情况
2013年12月27日，经本公司2013年第五次临时股东大会决议通过《关于增加国内销售网络建设项目实施方式的议案》，对国内销售网络建设项目增加实施方式，具体如下：
增加实施方式前：
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增加实施方式后：
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国内销售网络建设项目仅仅增加了项目实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
（三）募集资金投资项目实施地点调整情况
未变更募集资金投资项目实施地点。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，本年度未发生募投项目变更、对外转让或置换情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
凯撒（中国）股份有限公司
董事会
二○一五年三月十三日