第六届董事会第七次临时会议决议公告
证券代码：600163 证券简称：*ST南纸 公告编号：2015－021
福建省南纸股份有限公司
第六届董事会第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次临时会议于2015年3月13日15:00在福州市湖东路268号证券大厦12楼会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以计名投票方式，逐项表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司董事会根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权，拟对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）的方案进行调整，具体调整内容如下：
1、调整募集配套资金的金额及用途
募集配套资金的金额由不超过39,170万元调减为不超过31,270万元，本次募集配套资金涉及发行的股份数量不超过95,335,365股。最终的发行数量将以中国证监会核准的数额为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
配套资金将仅用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排及本次交易相关中介费用的支付，不再用于拟置出资产的员工安置费用，具体配套资金的用途如下：
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如本次配套资金募集不足或未能实施完成，公司将通过自筹资金的方式解决。
拟置出资产的员工安置费用由置出资产的接收方福建省投资开发集团有限责任公司（“投资集团”）全部承担。
2、调整本次重大资产重组的盈利预测补偿方式
对于本次交易完成当年及其后两个会计年度内，置入资产合并报表口径下实际净利润数（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，下同）如低于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第7009号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》所预测的同期净利润的差额部分，由投资集团向公司予以补偿。
投资集团首先以通过本次重大资产置换及发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，对于须补偿的股份数由公司以1元总价回购并予注销；如投资集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选择以其持有的公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。
除上述调整外，公司本次交易方案的其他方面不做调整。鉴于公司本次交易方案的调整，不会对原交易方案中的重大资产置换、发行股份购买资产交易的部分构成任何影响，不影响交易标的资产及业务的完整性，也不会对交易完成后公司的生产经营产生实质性影响。根据中国证监会的相关监管问答，公司本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案审议通过。
（二）审议通过了《关于签署<福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议>之补充协议及<福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议>之补充协议的议案》
公司董事会经审议公司董事会根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权，同意公司签署的如下协议：
1、公司就盈利预测补偿事宜与投资集团签署的《<福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议>之补充协议》。
2、公司就募集配套资金与投资集团签署的《<福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议>之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案审议通过。
三、上网公告附件
福建省南纸股份有限公司独立董事关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见
特此公告。
福建省南纸股份有限公司董事会
2015年3月16日
证券代码：600163 证券简称：*ST南纸 公告编号：2015－022
福建省南纸股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》回复内容的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年2月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141904 号）（以下简称“《反馈意见》”），详见《福建省南纸股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2015-009）及《福建省南纸股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉内容的公告》（公告编号：2015-010）。
公司已会同中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，对《反馈意见》所涉事项进行了逐项落实，并对公司重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，《反馈意见》的回复内容详见附件。《国泰君安证券股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（141904号）之回复》、《福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（141904号）之回复》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（141904号）之回复》、《北京市竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（141904号）之回复》等详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次重大资产重组尚需中国证监会核准，敬请投资者注意风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
附件：福建省南纸股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复
福建省南纸股份有限公司董事会
2015年3月16日
福建省南纸股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》
（141904号）之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年2月6日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141904号）（以下简称“反馈意见”）的要求，福建省南纸股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”或“福建南纸”）立即会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”或“律师”）、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴”或“华兴会计师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“立信会计师”）、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”或“评估师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，对公司重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体情况回复如下：
本反馈意见回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义，涉及对重组报告书修改的内容用楷体加粗标明，引用重组报告书原内容用楷体标明，篇幅过多的引用为避免重复以省略号替代。
1.申请材料显示，募集配套资金中7,900万元用于拟置出资产员工安置费用。请你公司补充披露上市公司募集配套资金用于置出资产员工安置费用是否符合相关规定，及募集配套资金用于拟置出资产对交易作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次交易方案有关募集配套资金调整的说明
为进一步减轻上市公司负担、支持上市公司发展、维护当地社会稳定，经上市公司与投资集团协商，投资集团同意该等安置费用由投资集团以其自有资金承担。因此，用于置出资产员工安置的7,900万元已无须通过募集配套资金解决。
基于上述情况，福建南纸于2015年3月13日召开的第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，决定对公司本次重大资产重组中的配套募集资金金额及用途进行调整，即调减配套募集资金金额7,900万元，取消配套募集资金用于置出资产的员工安置费用；就置出资产的员工安置费用，投资集团出具承诺，“上市公司为实施本次重大资产重组而进行现有员工安置过程中所支出的全部费用，均由投资集团予以承担。”
二、独立财务顾问、律师及评估师意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为，上市公司董事会对本次交易配套募集资金方案的调整有效且符合相关规定，该等调整不会对原交易方案中的重大资产置换、发行股份购买资产交易的部分构成任何影响，不影响交易标的资产及业务的完整性，也不会对交易完成后公司的生产经营产生实质性影响，根据中国证监会于2013年2月5日公布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，该等调整不构成对本次交易方案的重大调整。
上述独立财务顾问、律师及评估师意见发表于《国泰君安证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见1”、《北京市竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之“反馈意见1”和《福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见1”。
三、《重组报告书》补充披露情况
在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序”之“（一）本次交易已履行的法律程序”之“1、上市公司已履行的法律程序”和“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的法律程序”之“1、上市公司已履行的法律程序”补充披露如下：
……
2015年3月13日，本公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，决定对公司本次重大资产重组中的配套募集资金金额及用途进行调整，即调减配套募集资金金额7,900万元，取消配套募集资金用于置出资产的员工安置费用；就置出资产的员工安置费用，投资集团出具承诺，“上市公司为实施本次重大资产重组而进行现有员工安置过程中所支出的全部费用，均由投资集团予以承担。”
在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（一）投资集团承诺”和“第五章 拟置入资产基本情况”之“十一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）投资集团承诺”补充披露如下：
9、关于承担重大资产重组置出资产对应的员工安置费用的承诺
“上市公司为实施本次重大资产重组而进行现有员工安置过程中所支出的全部费用，均由投资集团予以承担。”
2.申请材料显示，募集配套资金中29,312万元用于中闽能源连江黄岐风电场项目，占本次交易作价的24.94%。请你公司披露是否考虑了募集配套资金用于中闽能源在建项目对本次交易业绩补偿的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于是否考虑了募集配套资金用于中闽能源在建项目对本次交易业绩补偿的影响的说明
根据福建南纸于2014年12月23日通过的股东大会决议，本次募集配套资金中，拟投入29,312万元用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排，其对本次交易业绩补偿的影响情况如下：
（1）根据立信出具的信会师报字[2014]第114463号盈利预测审核报告，对于中闽能源未来的净利润预测中未包含在建的连江黄岐风电场可能产生的收益，募集配套资金用于中闽能源在建项目对本次交易中拟置入资产的盈利预测没有影响。
（2）根据中兴评估出具的闽中兴评字（2014）第7009号评估报告，在使用收益法对拟置入资产进行评估时，预测现金流中未包含连江黄岐风电场产生的收益，募集配套资金用于中闽能源在建项目对本次交易作价没有影响。
为明确上述事宜，投资集团已承诺，“对于使用募集配套资金建设的连江黄岐风电场项目，其在业绩承诺期间内的相应业绩，不计入上市公司与投资集团根据《补偿协议》确定的中闽能源在业绩承诺期限内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）”。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，盈利预测和评估值中均未包含连江黄岐风电场产生的收益或现金流；投资集团已经作出了相关明确承诺，募集配套资金用于中闽能源在建项目对本次交易业绩补偿没有影响。
上述独立财务顾问意见发表于《国泰君安证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见2”。
三、《重组报告书》补充披露情况
在重组报告书“第七章 发行股份情况”之“二、本次发行股份配套融资情况说明”之“（三）连江黄岐风电场项目介绍”补充披露如下：
4、关于募集配套资金用于连江黄岐风电场项目对本次交易业绩补偿的影响的说明
根据福建南纸于2014年12月23日通过的股东大会决议，本次募集配套资金中，拟投入29,312万元用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排，其对本次交易业绩补偿的影响情况如下：
（1）根据立信出具的信会师报字[2014]第114463号盈利预测审核报告，对于中闽能源未来的净利润预测中未包含在建的连江黄岐风电场可能产生的收益，募集配套资金用于中闽能源在建项目对本次交易中拟置入资产的盈利预测没有影响。
（2）根据中兴评估出具的闽中兴评字（2014）第7009号评估报告，在使用收益法对拟置入资产进行评估时，预测现金流中未包含连江黄岐风电场产生的收益，募集配套资金用于中闽能源在建项目对本次交易作价没有影响。
为明确上述事宜，投资集团已承诺，“对于使用募集配套资金建设的连江黄岐风电场项目，其在业绩承诺期间内的相应业绩，不计入上市公司与投资集团根据《补偿协议》确定的中闽能源在业绩承诺期限内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）”。
在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（一）投资集团承诺”和“第五章 拟置入资产基本情况”之“十一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）投资集团承诺”补充披露如下：
10、关于对《补偿协议》中实际净利润的确定的确认与承诺
“对于使用募集配套资金建设的连江黄岐风电场项目，其在业绩承诺期间内的相应业绩，不计入上市公司与投资集团根据《补偿协议》确定的中闽能源在业绩承诺期限内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。”
3.请你公司补充披露以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于以确定价格募集配套资金的必要性的说明
上市公司拟采取锁价发行方式，向投资集团发行股份募集配套资金，配套融资总金额上限不超过本次交易总额的25%。配套融资发行价格定为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
上市公司采用确定价格，即锁价方式向发行对象募集配套资金的必要性，主要体现在以下两个方面：
（1）锁价发行较低的不确定性和较高的及时性，有利于满足上市公司对募集配套资金较为迫切的需求
连江黄岐风电场项目已于2014年9月23日取得了项目核准，根据项目进度规划，2015年6月底将完成投资金额约21,353万元，2015年年底该项目将完成全部29,731.95万元的投资，全部机组投产发电。询价发行的方式难以确保募集资金成功率以及资金及时到位，可能使项目整体建设进度滞后，对该项目乃至公司整体的经济效益造成负面影响。
综上，本次交易募集资金投向对资金到位的确定性、及时性要求较高，采用锁价发行方式有利于满足该等需求，具备充分的必要性。
（2）发行对象较长的锁定期，有利于上市公司未来持续、稳定发展
锁价方式下发行对象的锁定期为36个月，较询价方式下12个月的锁定期更长，较长锁定期的安排有利于福建南纸股权结构、管理层及员工团队的相对稳定，避免股东利用所持福建南纸股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成不利冲击。同时，作为投资集团旗下唯一的上市公司，福建南纸的国有股东持股时间更长、更稳定，也利于增强投资者信心，树立国资上市公司平台良好的社会形象。
综上，采用锁价发行方式有利于公司的持续、稳定发展。
二、关于以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响的说明
（1）上市公司已经充分披露了本次采用锁价发行方式募集配套资金的方案。本次采用锁价发行方式募集配套资金的议案，在福建南纸于2014年12月23日召开的股东大会上的中小股东投票中，以92.93%的高得票率得到中小股东的积极认可。
（2）截至2015年2月27日，自本次交易获得上市公司董事会通过且上市公司公告复牌之日起，上市公司股票市价上涨幅度较复牌前一交易日约为30%左右，没有出现因本次交易公告而导致股价暴跌情形，锁价发行方案未损害上市公司及中小投资者利益。
（3）因锁价发行对象认购的股份需要锁定36个月，较长的锁定期避免了发行对象短期投机套利，故从长期来看，对维护上市公司股票市价稳定及保护上市公司和中小投资者利益具有促进作用。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，以确定价格募集配套资金有利于满足上市公司对募集配套资金较为迫切的需求和上市公司未来持续、稳定的发展，具备必要性；上市公司已充分披露以确定价格募集配套资金的方案，并获得了中小股东的积极认可，没有出现因本次交易公告而导致股价暴跌情形，所发行股份较长的锁定期避免了发行对象短期投机套利，因此，以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益没有损害。
上述独立财务顾问意见发表于《国泰君安证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见3”。
四、《重组报告书》补充披露情况
在重组报告书“第七章 发行股份情况”之“二、本次发行股份配套融资情况说明”之“（四）募集配套资金采取锁价方式发行情况”补充披露如下：
1、选取锁价方式的原因
上市公司拟采取锁价发行方式，向投资集团发行股份募集配套资金，配套融资总金额上限不超过本次交易总额的25%。配套融资发行价格定为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
上市公司采用确定价格，即锁价方式向发行对象募集配套资金的必要性，主要体现在以下两个方面：
（1）锁价发行较低的不确定性和较高的及时性，有利于满足上市公司对募集配套资金较为迫切的需求
连江黄岐风电场项目已于2014年9月23日取得了项目核准，根据项目进度规划，2015年6月底将完成投资金额约21,353万元，2015年年底该项目将完成全部29,731.95万元的投资，全部机组投产发电。询价发行的方式难以确保募集资金成功率以及资金及时到位，可能使项目整体建设进度滞后，对该项目乃至公司整体的经济效益造成负面影响。
综上，本次交易募集资金投向对资金到位的确定性、及时性要求较高，采用锁价发行方式有利于满足该等需求，具备充分的必要性。
（2）发行对象较长的锁定期，有利于上市公司未来持续、稳定发展
锁价方式下发行对象的锁定期为36个月，较询价方式下12个月的锁定期更长，较长锁定期的安排有利于福建南纸股权结构、管理层及员工团队的相对稳定，避免股东利用所持福建南纸股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成不利冲击。同时，作为投资集团旗下唯一的上市公司，福建南纸的国有股东持股时间更长、更稳定，也利于增强投资者信心，树立国资上市公司平台良好的社会形象。
综上，采用锁价发行方式有利于公司的持续、稳定发展。
……
4、关于以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响的说明
（1）上市公司已经充分披露了本次采用锁价发行方式募集配套资金的方案。本次采用锁价发行方式募集配套资金的议案，在福建南纸于2014年12月23日召开的股东大会上的中小股东投票中，以92.93%的高得票率得到中小股东的积极认可。
（2）截至2015年2月27日，自本次交易获得上市公司董事会通过且上市公司公告复牌之日起，上市公司股票市价上涨幅度较复牌前一交易日约为30%左右，没有出现因本次交易公告而导致股价暴跌情形，锁价发行方案未损害上市公司及中小投资者利益。
（3）因锁价发行对象认购的股份需要锁定36个月，较长的锁定期避免了发行对象短期投机套利，故从长期来看，对维护上市公司股票市价稳定及保护上市公司和中小投资者利益具有促进作用。
4.申请材料显示，本次交易尚需取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。
回复：
一、关于本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况的说明
根据《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：2320150105004），商务部反垄断局于2015年1月5日受理福建省南纸股份有限公司收购福建中闽能源投资有限责任公司的经营者集中反垄断审查；2015年2月13日，商务部反垄断局商谈处出具了本次交易涉及经营者集中的补充问题清单，福建南纸于2015年3月3日向商务部反垄断局商谈处递交了相关回复文件。截至本回复出具日，商务部反垄断局正在依照流程对福建南纸本次交易涉及的经营者集中事项进行审查。
二、相关风险提示和对在取得批准前不得实施本次重组的明确
本次交易尚需取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见，是否能够获得批准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性，因此本次交易存在无法获得商务部批准的风险。
上市公司已经出具承诺，在未取得商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查结果之前，不会实施本次重大资产重组事宜。
三、《重组报告书》补充披露情况
在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”和“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”补充披露如下：
……
根据《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：2320150105004），商务部反垄断局于2015年1月5日受理福建省南纸股份有限公司收购福建中闽能源投资有限责任公司的经营者集中反垄断审查；2015年2月13日，商务部反垄断局商谈处出具了本次交易涉及经营者集中的补充问题清单，福建南纸于2015年3月3日向商务部反垄断局商谈处递交了相关回复文件。截至本报告书出具日，商务部反垄断局正在依照流程对福建南纸本次交易涉及的经营者集中事项进行审查。
本次交易尚需取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见，是否能够获得批准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性，因此本次交易存在无法获得商务部批准的风险。
上市公司已经出具承诺，在未取得商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查结果之前，不会实施本次重大资产重组事宜。
在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次重组审批风险”和“第十五章 风险因素”之“一、本次重组审批风险”补充披露如下：
……
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易、取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见的审批等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
5.申请材料显示，福清风电下属钟厝风电场现所占用的福清市三山镇钟厝村、任厝村的土地尚未取得国有土地使用权证。请你公司补充披露：1）钟厝风电场的建设进度，未办理国有土地使用权证的原因，尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于钟厝风电场的建设进度，未办理国有土地使用权证的原因，尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式的说明
钟厝风电场为中闽能源子公司福清风电下属风电场，其建设已经《福建省发展和改革委员会关于福清钟厝风电场项目核准事项变更的复函》（闽发改网能源[2013]25号）批准，全部风机机组已于2014年年底完成建设，截至本回复出具之日，该项目的竣工验收工作正在推进中。
福清风电目前正在就钟厝风电场积极办理相关土地使用权证，并已支付了全部征地补偿费用。但由于（1）风电项目建设时需充分考虑建设地点的风力资源情况及周边环境，具体机位选址工作较为复杂，实际操作过程中，需在根据所开展的前期工作确定拟使用的土地范围后，单独办理项目用地的土地征收手续及其他相关手续；（2）单独办理风电项目用地的土地征收及其他相关手续须在风电项目经有权部门核准后方能开始进行，导致风电项目在经有权部门核准时或核准后的短期内无法取得项目用地的国有土地使用权证；（3）钟厝风电场项目选址曾发生变更，延缓了土地使用权证的办理时间，因此，钟厝风电场目前尚未办理完毕国有土地使用权证。
福清风电在办理上述权证的过程中发生的成本有两类，第一类是支付给当地农民的各类征用地补偿金；第二类是在办理土地权证时，支付给政府部门的土地出让金和相关税费。
截至本回复出具日，钟厝项目土地使用权证尚在办理中，未进入土地使用权出让金缴纳阶段，因此相关土地使用权尚未有对应的账面价值。
截至2014年7月31日，福清风电已累计支付各类征用地补偿金1,850万元；截至2014年12月31日，参照福清风电其它已经取得国有土地使用权证的风电项目的征地费用实际支付情况，应支付的全部2,150万元补偿金已支付完毕。
根据福清市国土资源局出具的证明文件，福清风电目前正在为钟厝风电场办理农用地转用报批手续，福清市国土资源局将依法为福清风电办理项目用地的国有土地使用权证。
参照以往福清风电其他风电场相关国有土地使用权证的实际办理时间，预计钟厝风电场国有土地使用权证将在2015年12月31日前办理完毕。预计该项目土地出让金和相关税费将为约225.36万元，由运营钟厝风电场的福清风电承担。
二、关于办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险的说明
2015年2月15日，福清市国土资源局出具证明，“钟厝风电场项目用地符合福清市土地利用总体规划，我局已同意钟厝风电场项目用地申请，目前该项目用地正在办理农转用报批相关手续，我局将依法为公司办理项目用地的国有土地使用权证；目前，公司钟厝风电场可按现有方式和用途继续使用项目土地。”
投资集团已出具承诺：“投资集团将促使并协助福清风电于2015年12月31日前取得钟厝风电场所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，投资集团将在实际损失金额确定后30日内，及时、足额地以现金方式向福建南纸进行补偿。”
综上，钟厝风电场的国有土地使用权证的取得不存在法律障碍，投资集团已采取有效措施，承担了国有土地使用权证不能如期办毕的风险，上市公司和投资者的相关利益得到了有效保护。
三、关于该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响的说明
截止本回复出具日，福清风电因钟厝风电场占用土地而应向当地农民支付的各类补偿金已经支付完毕。
目前国土部门对土地出让价采用一事一议一评估的方式确定。福清风电已取得国有土地使用权证的三个风电场均与钟厝风电场同处于福清市三山镇境内，且其土地评估时间均较近（2013年下半年），其中评估每亩单价最高的嘉儒二期风电场的土地出让价款为25.37万元/亩（含税）。据此估算，预计为办理钟厝风电场土地使用权事宜所须费用将为约225.36万元（含税），约占本次交易拟置入资产评估值的0.19%。
综上，该等情形对交易作价不存在实质性影响。
目前相关国有土地使用权证办理不存在实质障碍，预计2015年12月31日前可办毕。本次重大资产重组中，上市公司通过资产置换及发行股份购买的资产为中闽能源100%的股权，不涉及中闽能源及其下属公司相关产权证书的权属变更，该等情形不会影响后续重大资产重组实施阶段的置出资产及置入资产的交割。
截止本回复出具日，钟厝风电场已取得福建省发展和改革委员会《关于福清钟厝风电场项目核准事项变更的复函》（闽发改交能［2013］25号）、福州市环保局关于《建设项目环境影响报告表》的审批意见、福建省经贸委《关于同意福清钟厝风电场并网运行的批复》（闽经贸能源〔2013〕548号）、国家能源局福建监管办公室《中闽（福清）风电有限公司钟厝风电场项目临时运营的意见》（闽监能资管临运[2014]46号），生产经营已得到了相关部门的许可。
此外，根据投资集团的承诺，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，投资集团将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额确定后30日内，及时、足额地以现金方式向福建南纸进行补偿。
综上，该等情形不会对本次交易进程及中闽能源和上市公司未来生产经营产生实质不利影响。
四、独立财务顾问、律师及评估师意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为，钟厝风电场的国有土地使用权证的取得不存在法律障碍，投资集团已采取有效措施，承担了国有土地使用权证不能如期办毕的风险，上市公司和投资者的相关利益得到了有效保护；该等情形不会对本次交易作价、交易进程以及中闽能源和上市公司未来生产经营产生实质不利影响。
上述独立财务顾问、律师及评估师意见发表于《国泰君安证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见5”、《北京市竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之“反馈意见5”和《福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见5”。
五、《重组报告书》补充披露情况
在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属及其抵押情况、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况”之“（一）主要资产权属”之“2、土地使用权情况”补充披露如下：
……
钟厝风电场项目土地使用权具体情况如下：
（1）关于该项目土地使用权办理情况的说明
钟厝风电场为中闽能源子公司福清风电下属风电场，其建设已经《福建省发展和改革委员会关于福清钟厝风电场项目核准事项变更的复函》（闽发改网能源[2013]25号）批准，全部风机机组已于2014年年底完成建设，截至本报告书出具之日，该项目的竣工验收工作正在推进中。
福清风电目前正在就钟厝风电场积极办理相关土地使用权证，并已支付了全部征地补偿费用。但由于①风电项目建设时需充分考虑建设地点的风力资源情况及周边环境，具体机位选址工作较为复杂，实际操作过程中，需在根据所开展的前期工作确定拟使用的土地范围后，单独办理项目用地的土地征收手续及其他相关手续；②单独办理风电项目用地的土地征收及其他相关手续须在风电项目经有权部门核准后方能开始进行，导致风电项目在经有权部门核准时或核准后的短期内无法取得项目用地的国有土地使用权证；③钟厝风电场项目选址曾发生变更，延缓了土地使用权证的办理时间，因此，钟厝风电场目前尚未办理完毕国有土地使用权证。
福清风电在办理上述权证的过程中发生的成本有两类，第一类是支付给当地农民的各类征用地补偿金；第二类是在办理土地权证时，支付给政府部门的土地出让金和相关税费。
截至本报告书出具日，钟厝项目土地使用权证尚在办理中，未进入土地使用权出让金缴纳阶段，因此相关土地使用权尚未有对应的账面价值。
截至2014年7月31日，福清风电已累计支付各类征用地补偿金1,850万元；截至2014年12月31日，参照福清风电其它已经取得国有土地使用权证的风电项目的征地费用实际支付情况，应支付的全部2,150万元补偿金已支付完毕。
根据福清市国土资源局出具的证明文件，福清风电目前正在为钟厝风电场办理农用地转用报批手续，福清市国土资源局将依法为福清风电办理项目用地的国有土地使用权证。
参照以往福清风电其他风电场相关国有土地使用权证的实际办理时间，预计钟厝风电场国有土地使用权证将在2015年12月31日前办理完毕。预计该项目土地出让金和相关税费将为约225.36万元，由运营钟厝风电场的福清风电承担。
（2）关于办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险的说明
2015年2月15日，福清市国土资源局出具证明，“钟厝风电场项目用地符合福清市土地利用总体规划，我局已同意钟厝风电场项目用地申请，目前该项目用地正在办理农转用报批相关手续，我局将依法为公司办理项目用地的国有土地使用权证；目前，公司钟厝风电场可按现有方式和用途继续使用项目土地。”
投资集团已出具承诺：“投资集团将促使并协助福清风电于2015年12月31日前取得钟厝风电场所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，投资集团将在实际损失金额确定后30日内，及时、足额地以现金方式向福建南纸进行补偿。”
综上，钟厝风电场的国有土地使用权证的取得不存在法律障碍，投资集团已采取有效措施，承担了国有土地使用权证不能如期办毕的风险，上市公司和投资者的相关利益得到了有效保护。
（3）关于该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响的说明
截止本报告书出具日，福清风电因钟厝风电场占用土地而应向当地农民支付的各类补偿金已经支付完毕。
目前国土部门对土地出让价采用一事一议一评估的方式确定。福清风电已取得国有土地使用权证的三个风电场均与钟厝风电场同处于福清市三山镇境内，且其土地评估时间均较近（2013年下半年），其中评估每亩单价最高的嘉儒二期风电场的土地出让价款为25.37万元/亩（含税）。据此估算，预计为办理钟厝风电场土地使用权事宜所须费用将为约225.36万元（含税），约占本次交易拟置入资产评估值的0.19%。
综上，该等情形对交易作价不存在实质性影响。
目前相关国有土地使用权证办理不存在实质障碍，预计2015年12月31日前可办毕。本次重大资产重组中，上市公司通过资产置换及发行股份购买的资产为中闽能源100%的股权，不涉及中闽能源及其下属公司相关产权证书的权属变更，该等情形不会影响后续重大资产重组实施阶段的置出资产及置入资产的交割。
截止本报告书出具日，钟厝风电场已取得福建省发展和改革委员会《关于福清钟厝风电场项目核准事项变更的复函》（闽发改交能［2013］25号）、福州市环保局关于《建设项目环境影响报告表》的审批意见、福建省经贸委《关于同意福清钟厝风电场并网运行的批复》（闽经贸能源〔2013〕548号）、国家能源局福建监管办公室《中闽（福清）风电有限公司钟厝风电场项目临时运营的意见》（闽监能资管临运[2014]46号），生产经营已得到了相关部门的许可。
此外，根据投资集团的承诺，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，投资集团将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额确定后30日内，及时、足额地以现金方式向福建南纸进行补偿。
综上，该等情形不会对本次交易进程及中闽能源和上市公司未来生产经营产生实质不利影响。
6.申请材料显示，福清风电5MW级大功率风机试验样机项目已取得福清市城乡规划局核发的《建设项目选址意见书》，尚未取得土地使用权证。请你公司补充披露：1）该项目尚需取得的批准情况。2）该项目建设进度，未办理国有土地使用权证的原因，尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。3）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。4）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于该项目尚需取得的批准情况的说明
截至本回复出具之日，除《建设项目选址意见书》外，5MW级大功率风机试验项目取得的主要批准情况如下：
（1）2014年10月8日，福建省发展和改革委员会出具《关于省投资集团5MW风电试验样机有关事项的复函》（闽发改能源函[2014]290号），同意5MW级大功率风电样机依托福清嘉儒风电场二期进行实验工作。
（2）2014年12月19日，福建省经济和信息化委员会出具《关于同意福建省投资开发集团有限责任公司5MW风电试验样机并网试验的函》（闽经信函能源[2014]790号），同意5MW级大功率风电样机接入福清嘉儒风电场二期35千伏侧母线并入省电网进行试验工作。
（3）2014年11月21日，福州市环境保护局出具《关于同意中闽（福清）风电有限公司5MW风电试验样机工程试运行的函》（榕环保函[2014]462号），原则同意5MW风电试验样机工程投入试运行。
2015年3月6日，福州市环保局出具榕环评验[2015]26号验收意见，同意福清中闽5MW风电试验样机工程通过竣工环保验收。根据国家能源局《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151号）以及国家能源局福建监管办公室于2014年7月22日制定的《福建能源监管办关于落实电力业务许可管理有关事项的通知》（闽监能资质[2014]146号），“豁免项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目的发电类电力业务许可”，因此，5MW级大功率发电机项目无需办理发电类电力业务许可。
综上，截止本回复出具之日，中闽能源已就5MW级大功率发电机试验项目取得了福建省发展和改革委员会、福建省经济和信息化委员会的同意文件，办理了环评批复手续并完成了环境保护竣工验收，且无需办理发电业务许可证，5MW级大功率发电机组已经取得其业务所需的全部批准文件。
二、关于该项目建设进度，未办理国有土地使用权证的原因，尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式的说明
5MW级大功率风机试验样机于2012年5月28日完成初步安装调试，2013年1月1日5MW项目正式投产。
5MW大功率风机试验样机项目为福清风电与湘电风能合作项目。福清风电一直积极办理相关土地使用权证，并已支付了全部征地补偿费用。但由于：（1）风电项目建设时需充分考虑建设地点的风力资源情况及周边环境，具体机位选址工作较为复杂，实际操作过程中，需在根据所开展的前期工作确定拟使用的土地范围后，单独办理项目用地的土地征收手续及其他相关手续；（2）单独办理风电项目用地的土地征收及其他相关手续须在风电项目经有权部门核准后方能开始进行，因此导致风电项目在经有权部门核准时或核准后的短期内无法取得项目用地的国有土地使用权证；（3）由于5MW级大功率发电机组属于试验项目，在试验前期，其未来是否盈利尚不确定，同时5MW级大功率发电机组的选址曾发生变更，延缓了土地使用权证的办理时间，因此，5MW大功率风机试验样机目前尚未办理完毕国有土地使用权证。
福清风电在办理上述权证的过程中发生的成本有两类，第一类是支付给当地农民的各类征用地补偿金；第二类是在办理土地权证时，支付给政府部门的土地出让金和相关税费。
截止本回复出具日，5MW大功率风机试验样机土地使用权证尚在办理中，未进入土地使用权出让金缴纳阶段，因此相关土地使用权尚未有对应的账面价值。
截止2014年7月31日，参照福清风电其它已经取得国有土地使用权证的风电项目的征地费用实际支付情况，应支的各类征用地补偿金100万元已经全部支付完毕。
5MW级大功率风机试验样机项目已取得规划部门的《建设项目选址意见书》，并取得了国土部门出具的《地灾危险性评估报告备案》、《无压覆矿证明》、《建设项目用地预审意见书》等有关文件，福清风电目前正在为5MW级大功率风机试验样机办理农用地转用报批手续，福清市国土资源局将依法为福清风电办理相关用地的国有土地使用权证。
参照以往福清风电其他风电场相关国有土地使用权证的实际办理时间，预计5MW级大功率风力发电机组国有土地使用权证将在2015年12月31日前办理完毕。预计该项目土地出让金和相关税费将为约227.60万元，由运营5MW级大功率风力发电机组的福清风电承担。
三、关于办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险的说明
根据福清市国土资源局于2015年2月15日出具的说明，“5MW风电实验样机项目用地符合福建省福清市土地利用总体规划，我局已同意5MW风电实验样机项目用地申请，目前该项目用地正在办理农转用报批相关供地相关审批手续，我局将依法为公司办理项目用地的国有土地使用权证；目前，公司5MW风电实验样机可按现有方式和用途继续使用项目土地。”
投资集团于2015年3月13日出具承诺：“投资集团将促使并协助福清风电于5MW级风机试验样机项目于2015年12月31日前取得所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，投资集团将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额确定后30日内，及时、足额地以现金方式向福建南纸进行补偿。”
综上，5MW级大功率风电机组的国有土地使用权证的取得不存在法律障碍。投资集团已采取有效措施，承担了国有土地使用权证不能如期办毕的风险。上市公司和投资者的相关利益得到了有效保护。
四、关于该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响的说明
截止本回复出具日，福清风电因5MW级大功率风机试验样机占用土地而应向当地农民支付的各类补偿金已经支付完毕。
目前国土部门对土地出让价采用一事一议一评估的方式确定。福清风电已取得国有土地使用权证的三个风电场均与5MW试验样机同处于福清市三山镇境内，且其土地评估时间均较近（2013年下半年），其中评估每亩单价最高的嘉儒二期风电场的土地出让价款为25.37万元/亩（含税）。据此估算，预计为办理5MW级大功率风机试验样机项目土地使用权事宜所须费用将为约227.60万元（含税），约占本次交易拟置入资产评估值的0.19%。
综上，该等情形对交易作价不存在实质性影响。
目前相关国有土地使用权证办理不存在实质障碍，预计2015年12月31日前可办毕。本次重大资产重组中，上市公司通过资产置换及发行股份购买的资产为中闽能源100%的股权，不涉及中闽能源及其下属公司相关产权证书的权属变更，该等情形不会影响后续重大资产重组实施阶段的置出资产及置入资产的交割。
此外，根据投资集团的承诺，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，投资集团将在实际损失金额确定后30日内，及时、足额地以现金方式向福建南纸进行补偿。
综上，该等情形不会对本次交易进程及中闽能源和上市公司未来生产经营产生实质不利影响。
五、独立财务顾问、律师及评估师意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为，5MW级大功率风机试验样机项目已取得了福建省发展和改革委员会、福建省经济和信息化委员会的同意文件，办理了环评批复手续并完成了环境保护竣工验收，且无需办理发电业务许可证；其国有土地使用权证的取得不存在法律障碍，投资集团已采取有效措施，承担了国有土地使用权证不能如期办毕的风险，上市公司和投资者的相关利益得到了有效保护；该等情形不会对本次交易作价、交易进程以及中闽能源和上市公司未来生产经营产生实质不利影响。
上述独立财务顾问、律师及评估师意见发表于《国泰君安证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见6”、《北京市竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之“反馈意见6”和《福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见6”。
六、《重组报告书》补充披露情况
在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属及其抵押情况、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况”之“（一）主要资产权属”之“2、土地使用权情况”补充披露如下：
……
5MW级大功率风机试验样机项目土地使用权具体情况如下：
（1）关于该项目尚需取得的批准情况的说明
截至本报告书出具之日，除《建设项目选址意见书》外，5MW级大功率风机试验项目取得的主要批准情况如下：
①2014年10月8日，福建省发展和改革委员会出具《关于省投资集团5MW风电试验样机有关事项的复函》（闽发改能源函[2014]290号），同意5MW级大功率风电样机依托福清嘉儒风电场二期进行实验工作。
②2014年12月19日，福建省经济和信息化委员会出具《关于同意福建省投资开发集团有限责任公司5MW风电试验样机并网试验的函》（闽经信函能源[2014]790号），同意5MW级大功率风电样机接入福清嘉儒风电场二期35千伏侧母线并入省电网进行试验工作。
③2014年11月21日，福州市环境保护局出具《关于同意中闽（福清）风电有限公司5MW风电试验样机工程试运行的函》（榕环保函[2014]462号），原则同意5MW风电试验样机工程投入试运行。
2015年3月6日，福州市环保局出具榕环评验[2015]26号验收意见，同意福清中闽5MW风电试验样机工程通过竣工环保验收。根据国家能源局《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151号）以及国家能源局福建监管办公室于2014年7月22日制定的《福建能源监管办关于落实电力业务许可管理有关事项的通知》（闽监能资质[2014]146号），“豁免项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目的发电类电力业务许可”，因此，5MW级大功率发电机项目无需办理发电类电力业务许可。
综上，截止本报告书出具之日，中闽能源已就5MW级大功率发电机试验项目取得了福建省发展和改革委员会、福建省经济和信息化委员会的同意文件，办理了环评批复手续并完成了环境保护竣工验收，且无需办理发电业务许可证，5MW级大功率发电机组已经取得其业务所需的全部批准文件。
（2）关于该项目土地使用权办理情况的说明
5MW级大功率风机试验样机于2012年5月28日完成初步安装调试，2013年1月1日5MW项目正式投产。
5MW大功率风机试验样机项目为福清风电与湘电风能合作项目。福清风电一直积极办理相关土地使用权证，并已支付了全部征地补偿费用。但由于：①风电项目建设时需充分考虑建设地点的风力资源情况及周边环境，具体机位选址工作较为复杂，实际操作过程中，需在根据所开展的前期工作确定拟使用的土地范围后，单独办理项目用地的土地征收手续及其他相关手续；②单独办理风电项目用地的土地征收及其他相关手续须在风电项目经有权部门核准后方能开始进行，因此导致风电项目在经有权部门核准时或核准后的短期内无法取得项目用地的国有土地使用权证；③由于5MW级大功率发电机组属于试验项目，在试验前期，其未来是否盈利尚不确定，同时5MW级大功率发电机组的选址曾发生变更，延缓了土地使用权证的办理时间，因此，5MW大功率风机试验样机目前尚未办理完毕国有土地使用权证。
福清风电在办理上述权证的过程中发生的成本有两类，第一类是支付给当地农民的各类征用地补偿金；第二类是在办理土地权证时，支付给政府部门的土地出让金和相关税费。
截止本报告书出具日，5MW大功率风机试验样机土地使用权证尚在办理中，未进入土地使用权出让金缴纳阶段，因此相关土地使用权尚未有对应的账面价值。
截止2014年7月31日，参照福清风电其它已经取得国有土地使用权证的风电项目的征地费用实际支付情况，应支的各类征用地补偿金100万元已经全部支付完毕。
5MW级大功率风机试验样机项目已取得规划部门的《建设项目选址意见书》，并取得了国土部门出具的《地灾危险性评估报告备案》、《无压覆矿证明》、《建设项目用地预审意见书》等有关文件，福清风电目前正在为5MW级大功率风机试验样机办理农用地转用报批手续，福清市国土资源局将依法为福清风电办理相关用地的国有土地使用权证。
参照以往福清风电其他风电场相关国有土地使用权证的实际办理时间，预计5MW级大功率风力发电机组国有土地使用权证将在2015年12月31日前办理完毕。预计该项目土地出让金和相关税费将为约227.60万元，由运营5MW级大功率风力发电机组的福清风电承担。
（3）关于办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险的说明
根据福清市国土资源局于2015年2月15日出具的说明，“5MW风电实验样机项目用地符合福建省福清市土地利用总体规划，我局已同意5MW风电实验样机项目用地申请，目前该项目用地正在办理农转用报批相关供地相关审批手续，我局将依法为公司办理项目用地的国有土地使用权证；目前，公司5MW风电实验样机可按现有方式和用途继续使用项目土地。”
投资集团于2015年3月13日出具承诺：“投资集团将促使并协助福清风电于5MW级风机试验样机项目于2015年12月31日前取得所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，投资集团将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额确定后30日内，及时、足额地以现金方式向福建南纸进行补偿。”
综上，5MW级大功率风电机组的国有土地使用权证的取得不存在法律障碍。投资集团已采取有效措施，承担了国有土地使用权证不能如期办毕的风险。上市公司和投资者的相关利益得到了有效保护。
（4）关于该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响的说明
截止本报告书出具日，福清风电因5MW级大功率风机试验样机占用土地而应向当地农民支付的各类补偿金已经支付完毕。
目前国土部门对土地出让价采用一事一议一评估的方式确定。福清风电已取得国有土地使用权证的三个风电场均与5MW试验样机同处于福清市三山镇境内，且其土地评估时间均较近（2013年下半年），其中评估每亩单价最高的嘉儒二期风电场的土地出让价款为25.37万元/亩（含税）。据此估算，预计为办理5MW级大功率风机试验样机项目土地使用权事宜所须费用将为约227.60万元（含税），约占本次交易拟置入资产评估值的0.19%。
综上，该等情形对交易作价不存在实质性影响。
目前相关国有土地使用权证办理不存在实质障碍，预计2015年12月31日前可办毕。本次重大资产重组中，上市公司通过资产置换及发行股份购买的资产为中闽能源100%的股权，不涉及中闽能源及其下属公司相关产权证书的权属变更，该等情形不会影响后续重大资产重组实施阶段的置出资产及置入资产的交割。
此外，根据投资集团的承诺，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，投资集团将在实际损失金额确定后30日内，及时、足额地以现金方式向福建南纸进行补偿。
综上，该等情形不会对本次交易进程及中闽能源和上市公司未来生产经营产生实质不利影响。
7.申请材料显示，2012年5月湘电风能将其研发的5MW风机租赁给福清风电使用。请你公司补充披露上述风机租赁的具体业务模式及会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于风机租赁的具体业务模式的说明
根据2010年4月16日福建中闽能源投资有限责任公司（以下简称“中闽能源”）与湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）签订的战略合作协议，双方拟在福清市三山镇上坤村合作安装一台XE115-5000风力发电机组样机（即“5MW风机样机”），中闽能源授权其全资子公司中闽（福清）风电有限公司（以下简称“福清风电”）具体负责该项目的实施。
2011年4月28日福清风电与湘电风能签定的《5MW风机样机合作协议》。
根据以上协议的约定，该5MW风机样机项目为福清风电与湘电风能合作项目，湘电风能为项目的责任主体，福清风电配合协助湘电风能实施建设。双方主要约定如下：
（1）项目建设成本分担的约定：
该5MW风机样机项目为双方的合作项目，为该项目支付的土建工程、机电安装工程、施工监理和征地等所有相关费用，经福清风电确认工程进度、工程量、工程单价后，予以支付。以上相关费用，不超过2000万元的，由福清风电承担并据实支付，超过2000万元部分均由湘电风能承担。
（2）质保期及样机购买的相关约定：
质保期为自项目安装调试完毕并通过250小时试运行合格后之日算起2.5年。
若该样机顺利通过技术协议约定标准，则在质保期结束后1个月内由福清风电按不高于国内同期市场价采购。
若样机发现存在重大的设备缺陷或隐患而未能顺利通过试验、验收，福清风电可拒绝采购该样机，并且湘电风能还应补偿福清风电为开展本项目而支付的土地工程、机电安装工程、施工监理和征地等福清风电工作范围内的所有相关费用。
（3）资产购买选择权行使前项目收益的相关约定：
在福清风电购买样机前，由福清风电向湘电风能租赁该套样机，该套样机的电费收入归福清风电所有。
租赁费按照以下约定计算，并于每年12月31日进行结算并及时支付：
当实际销售电量为1000万千瓦时及以下时，租赁费为不含税实际售电收入的11%；
当实际售电量为1000万千瓦-1200万千瓦（含），租赁费为不含税实际售电收入的14%；
当实际售电量为1200万千瓦-1500万千瓦（含），租赁费为不含税实际售电收入的19%；
当实际售电量为1500万千瓦-1750万千瓦（含），租赁费为不含税实际售电收入的24%；
当实际销售电量为1750万千瓦时以上时，租赁费为不含税实际售电收入的26%。
二、关于风机租赁的会计处理方法的说明
（1）项目实际实施情况
中闽能源与湘电风能按照双方协议约定开展了5MW风机样机工程的合作。
该工程于2011年9月开工建设，2012年5月完成初步安装调试，并实现风机并网发电。
2013年1月该5MW风机稳定运行并正式投产。由于5MW风机是湘电风能研发的首台5MW级大型风机，主要部件均采用了进口配件，2013年度中，湘电风能结合风机运行中存在的一些问题对其进行了改进和完善，并于2014年1月1日通过了该5MW风机250小时的测试。
自此，福清风电与湘电风能双方正式确认该风机进入质保期。目前，福清风电按照双方合作协议的约定，对该风机的运行情况保持详细的监测与评估，待质保期结束后确定是否购入该风机。
（2）项目适用的会计准则依据
根据现行会计准则的规定，租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人，以获取租金的协议。租赁的主要特征是，在租赁期内转移资产的使用权，而不是转移资产的所有权，这种转移是有偿的，取得使用权以支付租金为代价。
从福清风电与湘电风能签订的合作协议中可以看出，在双方履行协议约定的购销交易前，湘电风能拥有风机设备所有权。同时，福清风电拥有风机设备使用权，并在约定的运行期间内向湘电风能支付风机租赁费。
同时，租赁结束后福清风电如果决定采购该风机，采购价格和付款方式由双方协商确定，并另行签订采购价格和付款的补充合同，采购价格原则上不高于国内同期市场价。
因此，该合作协议符合会计准则中经营租赁的定义。
（3）项目的会计处理情况
该项目按风机状态会计核算分为二个阶段：
第一阶段：
5MW项目开始建设至2012年12月31日。该期间发生的与5MW风机相关的土建工程、机电安装工程、施工监理等相关支出计入在建工程。
2012年5月28日5MW项目完成初步安装调试，并实现风机并网发电。由于风机前期不稳定，存在各种故障，风机未达到预定可使用状况，故会计核算将该期间发电收入扣除需支付给湘电风能的租赁支出后冲减在建工程。
第二阶段：
2013年1月1日5MW项目正式投产起至今。该项目土建、施工等已经达到预定可使用状态，风机运行总体平稳。但作为湘电风能研发的首台5MW级大型风机，运行中仍存在一些问题，2013年湘电风能对其进行了持续改进，并于2014年1月1日通过了250小时测试，进入协议约定的质保期。
对于福清风电而言，5MW风机已经可以带来较稳定的发电收入。根据协议约定在由福清风电购买样机前，由福清风电向湘电风能租赁该套样机，该套样机的电费收入归福清风电所有。因此，会计处理将5MW风机的上网电量单独核算，上网电量乘以电价（不含税）确认为当期的销售收入；将需支付给湘电风能的样机租赁费，作为营业成本中租赁费核算；由福清风电承担的土建工程、机电安装等款项的折旧作为营业成本中折旧费核算。
三、独立财务顾问及会计师意见
经核查，独立财务顾问和立信会计师认为，上述风机租赁的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。
上述独立财务顾问及会计师意见发表于《国泰君安证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见7”和《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见7”。
四、《重组报告书》补充披露情况
在重组报告书“第十三章 财务会计信息”之“二、拟置入资产财务会计信息”之“（四）主要会计政策和会计估计”之“19、融资租赁、经营租赁”补充披露如下：
……
（3）关于风机租赁的具体业务模式的说明
根据2010年4月16日福建中闽能源投资有限责任公司（以下简称“中闽能源”）与湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）签订的战略合作协议，双方拟在福清市三山镇上坤村合作安装一台XE115-5000风力发电机组样机（即“5MW风机样机”），中闽能源授权其全资子公司中闽（福清）风电有限公司（以下简称“福清风电”）具体负责该项目的实施。
2011年4月28日福清风电与湘电风能签定的《5MW风机样机合作协议》。
根据以上协议的约定，该5MW风机样机项目为福清风电与湘电风能合作项目，湘电风能为项目的责任主体，福清风电配合协助湘电风能实施建设。双方主要约定如下：
①项目建设成本分担的约定：
该5MW风机样机项目为双方的合作项目，为该项目支付的土建工程、机电安装工程、施工监理和征地等所有相关费用，经福清风电确认工程进度、工程量、工程单价后，予以支付。以上相关费用，不超过2000万元的，由福清风电承担并据实支付，超过2000万元部分均由湘电风能承担。
②质保期及样机购买的相关约定：
质保期为自项目安装调试完毕并通过250小时试运行合格后之日算起2.5年。
若该样机顺利通过技术协议约定标准，则在质保期结束后1个月内由福清风电按不高于国内同期市场价采购。
若样机发现存在重大的设备缺陷或隐患而未能顺利通过试验、验收，福清风电可拒绝采购该样机，并且湘电风能还应补偿福清风电为开展本项目而支付的土地工程、机电安装工程、施工监理和征地等福清风电工作范围内的所有相关费用。
③资产购买选择权行使前项目收益的相关约定：
在福清风电购买样机前，由福清风电向湘电风能租赁该套样机，该套样机的电费收入归福清风电所有。
租赁费按照以下约定计算，并于每年12月31日进行结算并及时支付：
当实际销售电量为1000万千瓦时及以下时，租赁费为不含税实际售电收入的11%；
当实际售电量为1000万千瓦-1200万千瓦（含），租赁费为不含税实际售电收入的14%；
当实际售电量为1200万千瓦-1500万千瓦（含），租赁费为不含税实际售电收入的19%；
当实际售电量为1500万千瓦-1750万千瓦（含），租赁费为不含税实际售电收入的24%；
当实际销售电量为1750万千瓦时以上时，租赁费为不含税实际售电收入的26%。
（4）关于风机租赁的会计处理方法的说明
①项目实际实施情况
中闽能源与湘电风能按照双方协议约定开展了5MW风机样机工程的合作。
该工程于2011年9月开工建设，2012年5月完成初步安装调试，并实现风机并网发电。
2013年1月该5MW风机稳定运行并正式投产。由于5MW风机是湘电风能研发的首台5MW级大型风机，主要部件均采用了进口配件，2013年度中，湘电风能结合风机运行中存在的一些问题对其进行了改进和完善，并于2014年1月1日通过了该5MW风机250小时的测试。
自此，福清风电与湘电风能双方正式确认该风机进入质保期。目前，福清风电按照双方合作协议的约定，对该风机的运行情况保持详细的监测与评估，待质保期结束后确定是否购入该风机。
②项目适用的会计准则依据
根据现行会计准则的规定，租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人，以获取租金的协议。租赁的主要特征是，在租赁期内转移资产的使用权，而不是转移资产的所有权，这种转移是有偿的，取得使用权以支付租金为代价。
从福清风电与湘电风能签订的合作协议中可以看出，在双方履行协议约定的购销交易前，湘电风能拥有风机设备所有权。同时，福清风电拥有风机设备使用权，并在约定的运行期间内向湘电风能支付风机租赁费。
同时，租赁结束后福清风电如果决定采购该风机，采购价格和付款方式由双方协商确定，并另行签订采购价格和付款的补充合同，采购价格原则上不高于国内同期市场价。
因此，该合作协议符合会计准则中经营租赁的定义。
③项目的会计处理情况
该项目按风机状态会计核算分为二个阶段：
第一阶段：
5MW项目开始建设至2012年12月31日。该期间发生的与5MW风机相关的土建工程、机电安装工程、施工监理等相关支出计入在建工程。
2012年5月28日5MW项目完成初步安装调试，并实现风机并网发电。由于风机前期不稳定，存在各种故障，风机未达到预定可使用状况，故会计核算将该期间发电收入扣除需支付给湘电风能的租赁支出后冲减在建工程。
第二阶段：
2013年1月1日5MW项目正式投产起至今。该项目土建、施工等已经达到预定可使用状态，风机运行总体平稳。但作为湘电风能研发的首台5MW级大型风机，运行中仍存在一些问题，2013年湘电风能对其进行了持续改进，并于2014年1月1日通过了250小时测试，进入协议约定的质保期。
对于福清风电而言，5MW风机已经可以带来较稳定的发电收入。根据协议约定在由福清风电购买样机前，由福清风电向湘电风能租赁该套样机，该套样机的电费收入归福清风电所有。因此，会计处理将5MW风机的上网电量单独核算，上网电量乘以电价（不含税）确认为当期的销售收入；将需支付给湘电风能的样机租赁费，作为营业成本中租赁费核算；由福清风电承担的土建工程、机电安装等款项的折旧作为营业成本中折旧费核算。
8.申请材料显示，自2015年1月1日起，中闽能源将风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限从原来的15年调整为20年。请你公司:1）列表补充披露风机机组、输变电设备、配电设备账面价值、折旧年限为15年每年计提折旧金额、折旧年限为20年每年计提折旧金额。2）分别补充披露风机机组、输变电设备、配电设备折旧年限调整的具体依据及合理性。3）补充披露若上述资产折旧年限按15年计算，对中闽能源评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于风机机组、输变电设备、配电设备的账面价值、折旧年限为15年每年计提折旧金额、折旧年限为20年每年计提折旧金额的说明
截至2014年12月31日，中闽能源现有风机机组、输变电设备、配电设备的账面价值、折旧年限为15年每年计提折旧金额、折旧年限为20年每年计提折旧金额的具体情况如下：
单位：万元
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二、关于风机机组、输变电设备、配电设备折旧年限调整的具体依据及合理性的说明
风电行业是一个高投资、重资产、回收周期较长的行业，业内对风电主要设备的设计使用寿命要求一般在20年以上。与此相适应的，国内主管部门对各风电场特许经营年限一般为25年。
风力发电企业的主要生产设备一般分为风机机组、输变电设备、配电设备三类。
（1）风机机组折旧年限调整的具体依据及合理性
1、风电设备采购约定的设计使用寿命：
中闽能源风电场目前所使用的风机机组的设计使用寿命均不低于20年，在其与设备厂商签订的风机设备采购合同或设备厂商出具的设备认证书中有明确约定，具体情况如下：
福清风电与湘电风能签订的关于嘉儒一期、嘉儒二期和泽岐风电场《风电机组及其附属设备采购合同》、福清风电与NORDEX（北京）风力发电工程技术有限公司签订的钟厝风电场《风电机组及其附属设备采购合同》、连江风电与湘电风能（福建）有限公司签订的北茭风电场项目关于《风电机组及其附属设备采购合同》技术条款中对风机机组的设计使用寿命均明确约定：风机机组设计寿命至少20年；平潭风电青峰风电场所有风机向维斯塔斯风力技术（中国）有限公司采购，维斯塔斯出具风机机组型式认证证书明确规定风机使用寿命为20年。
2、同行业公司采用的折旧年限情况：
根据公开资料，国内A股包括福能股份（600483.SH）、节能风电（601016.SH）、大唐发电（601991.SH）等主要上市风电企业风机机组的折旧年限均采用20年折旧。我国最早的风电场为1989年投产的新疆风能有限公司在达坂城建设的一期风电场，该电厂目前发电期已超过20年，但至今仍正常运行。理论上风力发电机组等设备的设计使用寿命为20年，这在达坂城风电场已得到实际验证。
（2）输变电设备折旧年限调整的具体依据及合理性
输变电设备分为输电设备和变电设备。
1、输电设备主要是电线电缆，中闽能源风电场目前采购的主要电线电缆设计使用寿命均为30年，已在相关采购合同中有明确约定，具体情况如下：
（下转B53版）