■ 信雅达系统工程股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

  释义

  本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

  一、一般释义

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  二、行业术语释义

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  本报告书摘要中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。

  公司声明

  一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：

  （一）信雅达系统工程股份有限公司

  ■

  （二）独立财务顾问

  1、国金证券

  ■

  2、东方花旗

  ■

  二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重大事项提示

  一、本次交易方案简要介绍

  本次交易，信雅达通过向刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的科匠信息75%的股权。

  经采用收益法评估，科匠信息于评估基准日全部股东权益的评估值为43,089.37万元，对应标的资产评估值为32,317.03万元。经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为32,250.00万元。标的资产的交易价格中27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。

  信雅达向公司实际控制人郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将持有科匠信息75%的股权。

  二、本次交易构成关联交易

  本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的交易对方为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。

  本次交易已于2014年12月8日和2015年3月17日经上市公司第五届董事会第十一次会议和第十二次会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。

  三、本次交易不构成重大资产重组

  本次交易的标的公司和上市公司2014年度（末）相关财务指标对比情况如下：

  单位：万元

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  此外，本次交易标的资产的交易价格为32,250.00万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额或净资产额的比例没有达到50%以上。因此，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

  四、本次交易不构成借壳上市

  上市公司于2002年11月1日上市起至重大资产重组报告书签署日，上市公司的实际控制人均为郭华强，公司控制权未发生变化。本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为郭华强，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

  因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

  五、本次交易支付方式、募集配套资金安排简要介绍

  （一）本次交易支付方式

  本次交易，标的资产的交易价格中27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。按照本次购买资产发行股票的价格19.76元/股计算，具体支付情况如下：

  ■

  （二）募集配套资金

  本次募集配套资金不超过6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。信雅达拟向实际控制人郭华强非公开发行股份募集配套资金。

  本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，信雅达将以自筹资金补足。

  六、交易标的评估或估值情况简要介绍

  本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为科匠信息100%股权价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的“坤元评报[2015]57号”《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，科匠信息100%股权评估值为43,089.37万元，评估增值37,457.50万元，增值率为665.10%。

  七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易计划发行股份数量为1,726.67万股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份数量为1,387.49万股，向公司实际控制人郭华强先生募集配套资金的股份发行数量为339.18万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由20,241.98万股增加至21,968.65万股。股本结构变化情况如下：

  ■

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据天健会计师出具的上市公司2014年《审计报告》和为本次交易出具的上市公司2014年《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：

  单位：万元

  ■

  根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

  八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  2014年12月8日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

  2015年3月17日，上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

  截至重大资产重组报告书签署日，尚需履行的审批程序包括：

  1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过。

  2、中国证监会核准。

  本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  九、本次交易相关方所作出的重要承诺

  ■

  十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

  1、严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

  2、严格执行关联交易决策程序

  因本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事均回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。

  3、网络投票

  公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  4、资产定价公允性

  本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

  5、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

  根据天健会计师出具的上市公司2014年《审计报告》和为公司本次交易出具的上市公司2014年《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：

  ■

  根据上市公司2014年经审计财务数据与备考合并财务数据的比较，上市公司交易完成后的每股收益与交易前基本保持一致，扣除非常性损益后的每股收益得到提升。

  根据本次交易的发行股份和业绩承诺情况，未来三年内，本次交易新增的上市公司股份对应的每股收益分别为：

  ■

  上述新增股份对应的每股收益远高于上市公司现有的每股收益。因此，预计交易后不会摊薄上市公司当年每股收益。

  重大风险提示

  一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重组可能被暂停、中止或取消。

  2、若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

  二、本次交易的审批风险

  本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准包括但不限于以下：

  1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。

  2、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  三、标的资产增值较大的风险

  本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对科匠信息全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。截至评估基准日2014年12月31日，科匠信息股东全部权益的评估价值为43,089.37万元，增值37,457.50万元，增值率665.10%，标的资产的评估增值率较高。收益法基于一系列假设并基于对未来的预测。在对标的资产的评估过程中，评估机构基于科匠信息销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

  四、标的资产的相关风险

  （一）标的公司技术失密及核心技术人员流失的风险

  科匠信息拥有一支经验丰富的人才队伍，其能否长期保持稳定对本次交易的目标能否实现至关重要。如果在本次交易后，科匠信息员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。

  为防止标的公司核心技术人员流失和技术失密，标的公司与核心技术人员签署了保密协议，但是，上述措施仍然不能完全阻止核心技术人员流失、技术失密或者竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等情况的发生。因而，标的公司面临技术失密及核心技术人员流失的风险。

  （二）标的公司应收账款余额较大及回款的风险

  报告期各期末，科匠信息应收账款余额较大且逐年增加，具体应收账款余额及坏账情况列示如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，科匠信息应收账款余额随着公司营销规模的扩大，业务量的增多而大幅增加，但其总体周转天数与科匠信息授予客户的信用期基本保持一致。报告期各期末，科匠信息通过减值测试未发现存在需单独计提坏账准备的单项应收账款，因此账面应收账款余额全部采用账龄分析法计提坏账准备。

  随着未来业务规模的进一步扩大，科匠信息的应收账款余额可能进一步增加。应收账款余额的增加一方面将影响科匠信息的资金周转速度和经营活动现金流量，另一方面可能给科匠信息带来应收账款的坏账损失，使标的公司面临业绩下滑的风险。

  （三）标的公司市场竞争加剧风险

  科匠信息的企业级移动应用开发和移动战略服务业务正处于快速发展的阶段，良好的市场前景吸引了不少企业试图进入该领域。虽然科匠信息具备较强的创新能力和研发实力，并形成了较强的核心竞争优势，但移动互联网行业目前正处于快速推陈出新阶段，技术、产品、市场均呈现出更新速度快、生命周期短等特点。科匠信息若不能适应市场的不断变化，准确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据行业技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则标的公司的经营业绩将受到很大影响。

  （四）标的公司税收优惠变化的风险

  科匠信息作为软件生产企业，经上海市虹口区国家税务局同意，自2012年1月1日起享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠政策，科匠信息于2014年度处于第一个减半征收年度，所得税率为25%，实行减半征收。标的公司自2017年1月1日起将不再适用“两免三减半”的税收优惠政策，标的公司未来将会承担更多的税务负担，其经营业绩可能受到一定程度的不利影响。

  （五）标的公司行业政策变化的风险

  “十二五”规划纲要中明确提出：“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务；推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范。”

  预计在较长时间内，行业政策仍将继续推动信息技术产业的发展，鼓励软件及信息技术服务行业的技术研发和产品升级，为行业的发展提供良好的外部环境，但仍不能避免科匠信息面临因行业政策发生不利变化而面临经营业绩下滑的风险。

  （六）新业务开发和市场推广的风险

  近年来，科匠信息通过持续的研发投入有效推动了其业务规模的扩大，目前，科匠信息已建立了完备的技术研发体系。由于技术研发需要具备一定的前瞻性，因此若科匠信息的技术创新方向与未来产业发展趋势出现偏离、不能满足市场的需求，则科匠信息的研发成果将无法应用于市场，科匠信息的经营业绩也将受到一定程度的不利影响。

  此外，如果科匠信息的研发成果在后续市场推广的过程中不能有效引起市场关注、积极抢占市场份额，则科匠信息将面临业绩下滑的风险。

  （七）盈利预测风险

  根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，刁建敏、王靖和科漾信息承诺科匠信息在2015年度、2016年度、2017年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于3,200.00万元、4,200.00万元和5,000.00万元。

  该盈利预测基于一定的假设，是在假设标的公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的人力资源的稳定供应和价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。

  （八）未决诉讼风险

  截至2014年12月31日，科匠信息存在6起未决的经济纠纷诉讼，具体案件信息请参见重大资产重组报告书“第三节 交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（六）或有事项情况”。

  标的公司目前尚未判决的诉讼将可能导致公司经济利益的流出，标的公司存在因诉讼的不利结果而承担经济损失的风险。

  （九）标的公司经营业绩不稳定风险

  科匠信息于2013年度及2014年的净利润分别为-344.56万元以及1,234.10万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-409.82万元以及1,226.37万元。由于科匠信息自2012年成立以来，公司处于快速发展壮大阶段，为了快速提高市场占有率并获得技术优势，公司投入了大量的市场开发及技术研发力量，因此报告期内公司经营业绩存在大幅波动的情况。

  科匠信息虽然目前已获得一定的市场占有率并持有一定的技术优势，但是标的公司所处的移动互联网行业存在技术更新速度快、产品生命周期短等特点，因此科匠信息在未来仍存在由于技术创新和产品换代而出现经营业绩不稳定的风险。

  （十）主要经营场所不稳定风险

  科匠信息自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场所，不拥有土地和房屋建筑物。随着科匠信息经营规模的不断扩大，人员数量的不断增多，科匠信息的租赁房产面积预计将相应增加，因此科匠信息面临着可能变更经营场所及增加装修成本的风险。此外，若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营场所的情形，公司正常生产经营活动将会受到一定程度的影响。

  （十一）标的公司季节性亏损风险

  科匠信息主营业务为移动应用开发和移动战略服务的提供，主要客户为企业级客户。该部分客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和投资计划，在年中和下半年安排服务采购招标，项目交付、调整和验收等则集中在下半年尤其是第四季度。因此，科匠信息存在明显的季节性销售特征，即每年上半年实现销售收入较少，全年的销售业绩集中体现在下半年，尤其是第四季度。由于费用在年度内较为均衡的发生，而收入主要集中在第四季度实现，因此可能造成科匠信息第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。

  五、本次交易形成的商誉减值风险

  本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。

  六、关于业绩承诺和补偿的风险

  为维护上市公司股东的利益，上市公司与业绩承诺主体就本次交易的业绩补偿方式进行了约定。如果科匠信息未来实际经营成果与业绩承诺存在一定的差异，业绩承诺主体将以股份及现金的方式进行补偿。

  若科匠信息的实际盈利情况大幅低于业绩承诺甚至出现亏损，可能出现业绩承诺主体支付股份及现金补偿后，尚需额外提供补偿的情形，上市公司将可能面临业绩承诺主体无力补偿或不依照业绩补偿约定支付补偿的违约风险。

  七、收购整合风险

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理，若上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，可能会造成人才流失，对公司的产品销售、研发创新等带来不利影响，从而削弱本次重组对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响。

  八、募集配套资金失败风险

  本次交易的价格为32,250.00万元，其中4,833.20万元将以现金方式支付。公司计划以募集配套资金的方式支付本次交易中的现金对价。如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方式筹集资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。

  九、股票价格波动风险

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）金融改革创造金融IT行业新的繁荣

  2013年以来，国家金融改革的步伐明显加快，一系列涉及金融改革的政策频频出台，十八届三中全会《决定》中明确提出要完善金融市场体系，包括允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构；发展普惠金融；发展和规范股权、债权市场；加快推进利率市场化；健全多层次资本市场体系；推动资本市场双向开放；加强金融监管；鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品等一系列放款准入、市场化及多元化改革措施。

  随着利率市场化改革和银行传统存贷利差的缩减，银行开始日益重视小微企业和个人客户的业务发展，而银行传统零售业务的发展存在因客户服务成本高，营业网点投入大而导致盈利能力较弱的问题，而移动互联网的平台为银行尤其是缺乏营业网点的中小银行提供了一个直接随时服务个人和小微企业客户的低成本渠道，对银行发展零售业务和客户财富管理业务具有极大的帮助，因此移动应用成为银行重要的IT投入方向。

  随着金融改革的进一步深入，金融市场未来将会涌现出更多的商业模式，金融产品间的竞争也将变得更加的激烈。特别是互联网金融的到来，其便捷性和良好的客户体验将对传统金融复杂冗长的操作体验产生较为明显的冲击。金融IT行业必须注重提高便捷性、提升客户体验与效率以应对互联网金融日趋激烈的竞争。IT技术作为金融企业主要的风险控制和效率提高手段，将获得长足的发展，行业的繁荣度将进一步提升。增加金融IT投入、减少人员性成本已经成为传统金融企业的确定性趋势。

  金融改革也为银行业IT厂商带来更多的需求拉动。对于银行来说，新的竞争要求银行管理效率进一步提升，不论是前置渠道还是中后端的风险管控都需要有更多IT系统的支撑。根据计世资讯发布的《2014年中国银行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》，2013年中国银行业IT投入规模由2012年的354.2亿元增长到371.5亿元，相比增长4.9%。2013年银行业的IT投资中，硬件产品投入为183.9亿元，占总体规模的49.5%；软件产品达到106.6亿元，占总体规模的28.7%；服务达到81.0亿元，占总体规模的21.8%。

  2012-2014年银行IT投资规模及增速

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  数据来源：计世资讯

  （二）金融行业受到互联网思维的冲击承压

  独立财务顾问■ ■

  签署日期：二〇一五 年 三 月

  上市公司名称 信雅达系统工程股份有限公司

  股票上市地点 上海证券交易所

  交易对方之一 刁建敏

  交易对方之二 王靖

  交易对方之三 上海科漾信息科技有限公司

  交易对方之四 上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）

  交易对方之五 宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  交易对方之六 陈惠贤

  交易对方之七 李宁

  配套募集资金交易对方 郭华强

  (下转B46版)