第五届董事会第十四次会议
决议公告
证券代码：002603证券简称：以岭药业公告编号：2015-006
石家庄以岭药业股份有限公司
第五届董事会第十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）第五届董事会第十四次会议于2015年3月16日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于2015年3月2日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司激励对象陈宏伟因离职已不符合激励条件。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》 “第八章激励计划变更、终止”中（三）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司2013年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司决定对陈宏伟持有的已获授但尚未解锁的限制性股票5.5万股进行回购注销。公司于2013年6月17日向激励对象陈宏伟授予限制性股票5.5万股，授予价格为12.68元/股，根据2014年度权益分派方案实施后的限制性股票回购价格调整情况，本次回购注销价格为12.580019元/股。
除已离职的激励对象外，公司股权激励计划的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
吴以岭、吴相君、郭双庚、赵韶华、戴奉祥、徐卫东、王卫平作为关联董事在表决时进行了回避。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
2、审议通过了《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》；
同意增补季绍良先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至第五届董事会届满，并提交股东大会选举。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后提交股东大会审批。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
董事会聘任张秋莲女士为公司副总经理。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》；
公司决定减少注册资本139,000元，注册资本由人民币563,390,000元变更为人民币563,251,000元。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司股东大会审议。
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》。
6、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司股东大会审议。
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司股东大会议事规则修订对照表》。
7、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
8、审议通过了《关于对美国全资子公司Yiling Pharmaceutical Inc.增资的议案》。
公司决定用自有资金对美国全资子公司Yiling Pharmaceutical Inc.增资725万美元。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对美国全资子公司增资的公告》。
9、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2015年4月2日召开2015年第一次临时股东大会。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2015年3月17日
附：独立董事候选人季绍良先生、副总经理张秋莲女士个人简历
1、季绍良，男，1940年8月5日出生，中共党员，教授、主任医师、博士生导师，1987年起工作于北京中医药大学，现已退休。现兼任国家药典委员会顾问、中华中医药学会中医诊断专业委员会名誉主委、国家药监局药品审评专家、国家中药品种保护审评委员会委员、国家药监局保健食品安全委员会委员、北京市药品审评委员、河南润弘制药有限公司独立董事。中华中医药学会第一届至第四届理事、中医诊断专业委员会第一届主任委员、第三届顾问、第四届名誉主任委员。从事中医教学、医疗、科研工作50年，曾任国家级重点学科《中医诊断学》学科带头人、《中医诊断学》人民卫生出版社（21世纪课程教材、全国高等医药教材建设研究会规划教材）主编。共主编与参编著作20余部，发表学术论文60余篇。
季绍良先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、张秋莲，女，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位，北京大学EMBA，1991年7月毕业于河北科技师范学院中兽医专业，中级经济师职称，中共党员。2006年10月至2012年12月，历任以岭药业营销中心部门经理、副总经理；2013年1月至2014年12月，任以岭药业公共事务部主任、营销中心副总经理兼以岭健康城科技有限公司总经理；2015年1月起任以岭药业公共事务中心主任、营销中心副总经理、以岭健康城科技有限公司总经理。
张秋莲女士现持有本公司234,000股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2015-007
石家庄以岭药业股份有限公司
第五届监事会第十二次会议
决议公告
石家庄以岭药业股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2015年3月16日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2015年3月2日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席高学东先生主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议：
1、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司激励对象陈宏伟因离职已不符合激励条件。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》“第八章激励计划变更、终止”中（三）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司2013年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司拟回购注销陈宏伟持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票。
公司于2013年6月17日向激励对象陈宏伟授予限制性股票5.5万股，授予价格为12.68元/股。根据2014年度权益分派方案实施后的限制性股票回购价格调整情况，本次拟回购注销价格为12.580019元/股。
综上，董事会关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.5万股。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，执行新会计准则能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
监事会
2015年3月17日
证券代码：002603证券简称：以岭药业编号：2015-008
石家庄以岭药业股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“以岭药业”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2015年4月2日（星期四）下午14:55
2、网络投票时间： 2015年4月1日-4月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月2日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月1日15:00至4月2日15:00的任意时间。
3、现场会议地点：石家庄高新区天山大街238号凯旋门大酒店会议室
4、股权登记日：2015年3月27日
5、会议召集人：公司董事会
6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议出席对象
1、截止2015年3月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。
三、会议审议事项
1、关于增补公司第五届董事会独立董事的议案；
2、关于减少公司注册资本的议案；
3、关于修改《公司章程》的议案；
4、关于修改《股东大会议事规则》的议案。
以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，详见2015年3月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第十四次会议决议公告》。
议案2和议案3为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
对上述议案，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
四、会议登记方法
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡原件及复印件进行登记（复印件公司留存）；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件和授权委托书进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件、授权委托书进行登记；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2015年4月1日下午17：00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街28号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：050035），传真登记请发送传真后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
本公司不接受电话方式登记。
2、现场登记时间：2015年3月31日上午10:00-11:00
现场登记地点：石家庄高新区天山大街238号凯旋门大酒店一楼大厅。
五、参加网络投票的操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月2日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362603 投票简称：以岭投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
4、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案4中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案4中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案4中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
5、投票举例
（1）股权登记日持有“以岭药业”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：
■
（2）如某股东对议案1投赞成票，对议案2投反对票，对议案3投弃权票，则申报顺序如下：
■
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网站http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“石家庄以岭药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月1日15:00至2015年4月2日15:00的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：王华、申焕然
电话：0311－85901311 传真：0311－85901311
2、会期费用：与会股东交通及食宿费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇
突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2015年3月17日
附件：授权委托书
授权委托书
兹授权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席于 2015年4月2日召开的石家庄以岭药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
授权委托有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
■
（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：委托人持股数：股
被委托人签字：被委托人身份证号码：
委托日期：2015年月日
证券代码：002603证券简称：以岭药业编号：2015-009
石家庄以岭药业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司或本公司，指“石家庄以岭药业股份有限公司”；
2、本次会计政策变更是公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更；
3、本次会计政策变更不会对公司2013年度以前及2014年前三季度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生影响。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“以岭药业”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、本次会计政策变更情况概述
1、会计政策变更原因
2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》和《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则。根据财政部的要求，上述会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。
2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37 号——金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014 年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则——基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
2、变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则——基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。
4、变更日期
根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
上述新制定或修订的会计准则的变化，导致本公司相应会计政策变化，公司按照相关衔接规定进行了处理，对于需要对比较数据进行追溯调整的，本公司进行了相应追溯调整。
1、本公司追溯调整的主要事项有：
原列报于合并资产负债表及资产负债表的“其他非流动负债”科目的递延收益项目，改为列报于“递延收益”科目。
原列报于合并资产负债表及资产负债表的“其他流动负债”科目的递延收益项目，改为列报于“递延收益”科目。
原列报于合并资产负债表及资产负债表的“外币报表折算差额”科目改为列报于“其他综合收益”科目。
2、会计准则变动对合并财务报表的影响：
单位：元
■
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
董事会认为，公司本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，执行新会计准则能够更加客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司依据财政部2014年修订和新颁布的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，执行新会计准则能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2015年3月17日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-010
石家庄以岭药业股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司于2015年3月16日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销5.5万股限制性股票。相关内容公告如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。本次限制性股票和股票期权授予日为2013年6月17日。其中：限制性股票授予数量为1041.2万股，授予对象共127人，授予价格为12.68元/股；股票期权授予数量为363.7万份，授予对象共49人，行权价格为25.02元/份。
5、公司于2013年7月15日分别召开了第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票授予日为2013年7月15日，授予数量为105.2万股，授予对象共9人，授予价格为12.54元/股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股）。
上述限制性股票和预留限制性股票的股份授予登记已分别于2013年6月27日和2013年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成。
6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。本次预留限制性股票授予日为2014年3月7日，授予数量为10.4万股，授予对象3人，授予价格为17.22元/股。公司同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。
上述预留限制性股票的股份授予登记已于2014年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成。
7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。本次预留限制性股票授予日为2014年6月12日，授予数量为2.4万股，授予对象1人，授予价格为15.08元/股。公司同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。
8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票。
9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响
1、回购注销原因
激励对象陈宏伟因个人原因已经从公司离职，已不符合激励条件。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》“第八章激励计划变更、终止”中（三）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司2013年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票。
2、回购注销数量
陈宏伟作为激励对象于2013年6月17日获授公司限制性股票5.5万股。
由于限制性股票和股票期权自授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票和股票期权数量与授予时一致，即回购注销限制性股票5.5万股。
本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励额度的0.47%和公司目前总股本的0.0098%。
3、回购注销价格
公司于2013年6月17日向激励对象陈宏伟授予限制性股票的授予价格为12.68元/股。
根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，本次回购注销陈宏伟持有的限制性股票价格为12.580019元/股。
4、用于回购的资金来源
公司用于本次回购的资金数量按本次限制性股票的回购价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息计算，全部为公司自有资金。
5、对公司的影响
除已离职的激励对象外，公司股权激励计划的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。
本次限制性股票的回购注销并不会影响公司股权激励计划的实施。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销将导致公司股份总数将由目前的563,390,000股减少至563,335,000股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事独立意见
根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，原激励对象陈宏伟因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
六、监事会关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案的核查意见
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，监事会同意回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.5万股。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦文德律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：以岭药业董事会已取得实施本次回购的合法决策授权；本次回购注销的程序、数量和价格确定符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3 号》、《公司章程》和《股权激励计划》的规定，以岭药业尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；
4、北京市中伦文德律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2015年3月17日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-011
石家庄以岭药业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 石家庄以岭药业股份有限公司董事会 现就提名 季绍良为石家庄以岭药业股份有限公司股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任石家庄以岭药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√是 □ 否
二、被提名人符合石家庄以岭药业股份有限公司章程规定的任职条件。
√是 □ 否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在石家庄以岭药业股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有石家庄以岭药业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有石家庄以岭药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
七、被提名人及其直系亲属不在石家庄以岭药业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
八、被提名人不是为石家庄以岭药业股份有限公司或其附属企业、石家庄以岭药业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
九、被提名人不在与石家庄以岭药业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√ 是 □ 否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是 □ 否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是 □ 否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是 □ 否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是 □ 否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是 □ 否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是 □ 否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是 □ 否
二十七、包括石家庄以岭药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在石家庄以岭药业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√是 □ 否
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □ 否
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
□ 是 □ 否 √不适用
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
□ 是 □ 否 √不适用
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是 □ 否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是 □ 否
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
□ 是 √否
该被提名人虽然年龄超过70岁，但身体健康、工作状态良好，具有多年中医药行业从业经验和丰富的理论研究与实践经验，有能力利用自身专业知识为公司规范运作和更好更快地发展提供建设性意见，因此，提名人认为被提名人可以胜任公司独立董事职务。
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □ 否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：石家庄以岭药业股份有限公司董事会
2015年3月17日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2015-012
石家庄以岭药业股份有限公司
关于对美国全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月16日召开第五届董事会第十四次会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对美国全资子公司Yiling Pharmaceutical Inc.增资的议案》。现就增资事项相关情况公告如下：
一、增资事项概述
1、增资的基本情况
经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司以自有资金105万美元投资设立了美国全资子公司Yiling Pharmaceutical Inc.（详见2013年3月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《第四届董事会第二十七次会议公告》）。
根据公司化生药业务板块发展规划，为了满足Yiling Pharmaceutical Inc.的经营需要，提升其资金实力，支持其业务发展，公司决定以自有资金725万美元对美国全资子公司Yiling Pharmaceutical Inc.进行增资。增资后Yiling Pharmaceutical Inc.的注册资本将由105万美元增加至830万美元。增资后公司仍持有Yiling Pharmaceutical Inc.100%股权。
2、增资的审批程序
2015年3月16日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于对美国全资子公司Yiling Pharmaceutical Inc.增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审批。
3、本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
4、本次增资事项为对公司之全资子公司进行增资，故无需签订对外投资合同。
二、增资标的基本情况
1、公司名称：Yiling Pharmaceutical Inc.
2、地址：美国内华达州拉斯维加斯
3、注册日期：2013年4月
4、业务性质：ANDA产品的销售
5、公司注册证书号码：C20130423-1397
6、商业登记证号码：NV20131244978
7、最近一年2013年及最近一期2014年1-9月主要财务数据：
单位：美元
■
说明：该子公司ANDA产品尚在研发过程中，无产品销售情况。
三、增资方式
1、增资方式：现金出资。
2、资金来源：公司自有资金。
四、其他说明
1、对公司的影响
公司本次对美国全资子公司Yiling Pharmaceutical Inc.的增资，有利于满足该全资子公司的经营需要，提升其资金实力，支持其业务发展，从而进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司发展战略和长远利益以及全体股东的利益。
同时，在增资前公司将做好资金安排，不会对公司正常生产经营情况产生重大影响。
2、风险提示
美国子公司Yiling Pharmaceutical Inc.产品上市后的销售情况受美国市场竞争情况及美国政府对药品价格的政策影响，具有一定不确定性，因此未来该业务板块对公司的收入和利润水平产生的影响具有一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
石家庄以岭药业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2015年3月17日