证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2015-006

  唐山港集团股份有限公司

  四届二十一次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2015年3月17日，唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开四届二十一次董事会。会议通知已于2015年3月12日以传真、电子邮件和书面方式向全体董事、监事发出。本次会议应出席董事15名，实出席董事15名。会议的召开、召集程序符合《中华人民共和国公司法》及《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长孙文仲先生召集并主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于收购唐山湾炼焦煤储配有限公司股权的议案》。

  公司控股子公司京唐港煤炭港埠有限责任公司（以下简称“煤炭公司”）于2010年10月8日与开滦（集团）有限责任公司、山西煤炭进出口集团有限公司、泰德煤网股份有限公司、唐山港兴实业总公司、河北远大基业实业集团有限公司、河北钢铁集团有限公司、内蒙古浩通能源股份有限公司共同出资组建了唐山湾炼焦煤储配有限公司（以下简称“唐山湾炼焦煤公司”），持股比例分别为19%、48%、15%、4%、4%、4%、3%、3%。

  为了适应煤炭物流市场形势变化，满足京唐港产业结构和布局调整的需要，统筹设计、建设和运营唐山湾炼焦煤储配基地项目及其紧邻的36-40#泊位项目，降低投资成本，充分发挥投资效益，同意煤炭公司以2014年12月31日为评估基准日，以经国资委核准或备案的评估值为基础，收购开滦（集团）有限责任公司持有的48%、河北钢铁集团有限公司持有的3%、内蒙古浩通能源股份有限公司持有的3%的股权，收购价款预计不超过3.3亿元，具体收购方式按照《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关规定进行。公司董事会授权董事长根据具体情况决策并办理股权收购过程中的各项工作。

  本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会审批权限内，且不涉及关联交易，不需要提交公司股东大会审议。

  表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过了《关于收购唐山海港博成钢材加工有限公司股权的议案》。

  鉴于港区发展当前正处于关键转型期，亟待进一步调整港区规划，科学布局配置资源，进一步提升堆存能力，同意公司以2015年3月31日为评估基准日，收购唐山市宏忠钢铁有限公司持有的唐山海港博成钢材加工有限公司100%的股权，收购价格不超过国资委备案的评估值，预计不超过3200万元。

  公司董事会授权公司经营层根据具体情况决策并办理股权转让过程中的协议签订等各项工作。

  本次对外投资事项批准权限在本公司董事会审批权限内，且不涉及关联交易，不需要提交公司股东大会审议。

  表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过了《关于挂牌转让公司持有的唐山华兴海运有限公司60%股权的议案》。

  为了进一步重点发展公司主业，减少管理成本，同意公司通过在河北省产权交易中心挂牌交易的方式转让所持有的唐山华兴海运有限公司（以下简称“华兴海运公司”）的60%股权。本次股权交易的挂牌底价将以2014年12月31日为评估基准日，在经国有资产监督管理部门备案后的评估值基础上确定。

  公司四届十次董事会审议通过了《关于为控股子公司唐山华兴海运有限公司提供委托贷款的议案》，向华兴海运公司提供委托贷款19,390万元，连同2013年1月4日向华兴海运公司提供的委托贷款4,500万元，累计委托贷款23,890万元。截至2014年12月31日，委托贷款本金余额为23,740万元。华兴海运公司以其拥有的“唐山海3”和 “新唐山海1”两条船舶及其项下的孳生权益（含租船合同）为上述委托贷款提供了抵押担保，上海帝力商务咨询有限公司以其持有的华兴海运公司40%的股权为上述委托贷款提供了质押担保。公司本次交易设定的摘牌条件至少包括受让方应以委托贷款或其他合法方式向华兴海运公司提供资金2.374亿元及截止偿还日的利息，用于偿还公司向华兴海运公司提供的委托贷款。

  本次交易不会影响到公司的主营业务及持续经营活动。

  本次转让交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内。由于公司控股股东唐山港口实业集团有限公司拟竞买华兴海运公司60%股权，最终能否成功竞买存在不确定性，如竞拍成功，将涉及关联交易，预计关联交易的金额在公司董事会审批权限内，不需要提交公司股东大会审议。

  公司董事会授权公司经营层根据具体情况决策并采取一切必要措施办理股权挂牌转让过程中的文件签订、款项收回、过户手续办理等各项工作。

  表决情况：此议案可能涉及关联交易，本着谨慎的原则，关联董事孙文仲、宣国宝、孟玉梅、张志辉、张小强五人回避了表决。非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过了《关于公司终止设立唐山港众美实业有限公司的议案》。

  公司四届二十次董事会审议通过了《关于公司出资设立唐山港众美实业有限公司的议案》,同意公司以位于京唐港首钢码头有限公司东侧简易堆场北部的100亩土地使用权（预计2250万元）出资，与唐山市双美冶金材料股份有限公司（以下简称“唐山双美公司”）共同出资设立唐山港众美实业有限公司（以下简称“众美实业公司”）。

  鉴于唐山双美公司投资意向调整,同意公司终止与其共同出资设立众美实业公司。因为拟设立的众美实业公司尚未成立，也尚未注资，所以终止本次投资不会导致公司承担任何法律责任，也不会对公司当期损益及股东权益产生影响。

  表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  唐山港集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月17日