第七届董事会第五次
会议决议公告
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-3
中钢国际工程技术股份有限公司
第七届董事会第五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2015年3月17日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2015年3月12日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了下列议案：
一、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
同意公司聘任尚晓阳女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于撤销中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司的议案》
因公司战略调整，同意公司撤销中钢集团吉林炭素股份有限公司长春分公司，同时授权公司管理层全权负责办理上述事项所涉及的税务、工商注销等相关手续。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司拟变更公司住所、注册资本、经营范围、应提交董事会审议的资产抵押和融资借款事项等内容，并对《公司章程》相关条款进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于投资前海股权投资母基金合伙企业的议案》
同意公司作为有限合伙人认购前海股权投资母基金10,000万元基金份额，具体操作方式为：第一年投入资金2,000万元，占比不超过总投资额的20%，余下资金分4至5年按资金投向分次注入。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金37,398.51万元对全资子公司中钢设备有限公司增资，本次增加注册资本后，中钢设备有限公司的注册资本由60,000万元增加至97,398.51万元，公司仍持有中钢设备有限公司100%股权，未改变公司的持股比例。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于中钢集团天澄环保科技股份有限公司拟以抵押土地使用权及部分房屋所有权获得银行综合授信的议案》
同意中钢集团天澄环保科技股份有限公司以其拥有的位于中钢天澄科技园区的66,334.16平方米土地和15,561.45平方米房屋作为抵押物获取汉口银行武汉洪山支行综合授信5,000万元，该等综合授信可用于流动资金贷款和开具银行承兑汇票，授信期限为1年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》
同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金向江苏银行适时购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为公司本次董事会审议通过后一年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2015年3月17日
附件：
尚晓阳女士，1978年出生，硕士研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权。2015年1月进入公司董事会办公室工作。曾任中钢投资有限公司上市业务部分析业务员、中国中钢股份有限公司资本运营部资本市场处副经理、资本运营办公室经理。2014 年8月取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定。尚晓阳女士未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（办公电话：010-62686202，传真：010-62686203，邮箱：entec@mecc.sinosteel.com）
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-4
中钢国际工程技术股份有限公司
第七届监事会第五次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2015年3月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料于2015年3月12日以邮件方式送达公司各位监事。会议由监事会主席常军召集和主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了下列议案：
审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》
同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金向江苏银行适时购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为公司第七届董事会第五次会议审议通过后一年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
中钢国际工程技术股份有限公司监事会
2015年3月17日
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2015-5
中钢国际工程技术股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
购买银行保本型理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“本公司”或“公司”）于2015 年3月17日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》。现就使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的相关事宜公告如下：
一、 募集资金基本情况
根据2013年9月12日公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》以及中国证券监督管理委员会《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞659号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司于2014年9月28日更名为“中钢国际工程技术股份有限公司”），本公司获准非公开发行不超过133,068,181股人民币普通股（A股）。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票129,966,702.00股，每股面值1元，发行价为每股人民币9.01元，募集资金总额为人民币1,170,999,985.02元，减除发行费用人民币35,538,966.25元后，募集资金净额为人民币1,135,461,018.77元。上述资金于2014年10月24日全部到位，并已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（中天运〔2014〕验字90038号）审验。
二、 募集资金投资进度调整情况
受国内宏观经济形势和钢铁行业情况的影响，公司已根据具体实施情况调整了《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金投资项目的进度安排，具体情况请见公司2014年11月11日公告的《关于调整募集资金投资项目投资进度的公告》（公告编号：2014-59），调整后的投资进度及具体用途如下：
■
三、募集资金使用情况
公司于2014年11月10日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金款项共计人民币37,398.51万元，并审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2014年11月28日将上述20,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银证券有限责任公司及指定的业务主办人。具体内容详见公司2014年11月10日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2014-57）、《关于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的公告》（公告编号：2014-58）、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2014-60）及《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的公告》（公告编号：2014-66）。
公司于2014 年12月1日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2014年12月1日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2014-65）及《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的公告》（公告编号：2014-66）。
四、闲置募集资金购买银行保本型理财产品的金额及期限
根据公司重大资产重组配套募集资金投资项目的进度安排，预计公司在未来十二个月会有部分募集资金闲置。为了提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，合理降低公司财务费用，增加存储收益，在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用不超过25,000万元闲置募集资金向江苏银行适时购买保本浮动收益型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自公司第七届董事会第五次会议审议通过后一年；投资产品不用于质押，产品专用结算账户仅用于存放上述募集资金，开立或注销产品专用结算账户时，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
五、闲置募集资金购买银行保本型理财产品预计产生的收益、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
截至2015年3月16日止，募集资金专户余额为262,302,985.21元（含募集资金专户利息收入）。
考虑到公司调整后的募集资金投资项目的投资进度，公司如使用25,000万元闲置募集资金购买银行保本型理财产品，按预期年化收益率3.5%测算，预计可产生收益约875万元。闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高资金使用效率，增加存储收益，保证公司全体股东利益。
本次使用闲置募集资金购买理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金周转和主营业务运营，不影响募集资金投资项目建设。
公司承诺本次使用闲置募集资金购买银行理财产品不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。
六、公司独立董事、监事对该事项发表意见
公司独立董事认为：
1、公司将闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行前提下进行的，可以增加公司存储收益、提高募集资金使用效率，保证公司全体股东的利益。
2、本次将部分闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品的投资期限未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。
因此，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
公司监事会认为：
本次使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
七、独立财务顾问专项意见
瑞银证券对中钢国际本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项进行了核查，瑞银证券认为：
中钢国际使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已履行投资决策的相关程序，经中钢国际2015年3月17日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。发行人在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。
瑞银证券同意中钢国际在履行信息披露义务后实施本次使用暂时闲置的部分募集资金购买理财产品事项。
八、备查文件
1、中钢国际第七届董事会第五次会议决议。
2、中钢国际第七届监事会第五次会议决议。
3、中钢国际监事会关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的书面意见。
4、中钢国际独立董事关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的独立意见。
5、瑞银证券有限责任公司出具的《核查意见》。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2015年3月17日