证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-024
广州白云山医药集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次内资股股东之类别股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
●本次会议是否有新新议案提交表决：无
一、会议召开和出席情况
（一）广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）2015年第一次临时股东大会、2015年第一次内资股类别股东大会（以下合称“本次会议”）于2015年3月13日（星期五）上午在广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室召开。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议召开时间为2015年3月13日（星期五）上午10:00；网络投票时间为2015年3月13日（星期五）上午9:15－9:25；9:30－11:30；下午13:00－15:00，通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台进行（适用于A股市场）。
（二）出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人数，所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例如下：
■
（三）本次会议由公司董事会召集，李楚源董事长主持。本次会议的召集、召开及本次会议的表决方式符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及本公司章程（“《公司章程》”）的有关规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 11 人，出席 10 人，其中黄龙德先生因公务未能出席会议；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、董事会秘书陈静出席了会议、本公司中高级管理人员、审计师、见证律师列席会议。
（五）截至本次会议之日止，本公司已发行股份总数为1,291,340,650股（其中1,071,440,650股为内资股及219,900,000股为H股），即赋予持有人权利出席本次会议，并于会上投票之股份总数。并无任何股份持有人有权出席本次会议但根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）第13.40条所载须放弃表决赞成议案。亦无任何一方在日期为2015年2月26日的关于本次股东大会的通函中表示会在本次会议上否决议案或对议案投弃权票。
二、议案审议情况
（一）2015年第一次临时股东大会
2015年第一次临时股东大会以现场投票、网络投票的表决方式审议并通过如下议案，具体表决情况如下：
非累积投票议案
以特别决议方式审议通过的议案：
1、议案名称：关于公司非公开发行A股股票方案的议案
1.01发行股票的种类和面值
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
1.02发行方式和发行时间
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
1.03发行对象
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
1.04认购方式
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
1.05发行价格及定价原则
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
1.06发行数量
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
1.07限售期
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
1.08募集资金数量及用途
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
1.09滚存未分配利润的安排
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
1.10本次发行决议有效期
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
1.11上市地点
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案
3.01与广州医药集团有限公司签订关于广州医药集团有限公司股份认购的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
3.02与汇添富基金管理股份有限公司签订关于添富-定增盛世专户66号资产管理计划股份认购的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
3.03与广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》
审议结果：以特别决议通过。
表决情况：
■
3.04与广州国资发展控股有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》
审议结果：以特别决议通过。
表决情况：
■
3.05与上海云锋新创投资管理有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》
审议结果：以特别决议通过。
表决情况：
■
4、议案名称：关于提请公司股东大会授予董事会增发公司H股股份一般授权的议案
审议结果：以特别决议通过。
表决情况：
■
5、议案名称：关于广州医药集团有限公司修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
6、议案名称：关于修改《公司章程》部分条款的议案
审议结果：以特别决议通过。
表决情况：
■
以普通决议方式审议通过的议案：
1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
审议结果：以普通决议通过。
表决情况：
■
2、议案名称：关于《广州白云山医药集团股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》的议案
审议结果：以普通决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
审议结果：以普通决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
审议结果：以普通决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：以普通决议通过。
表决情况：
■
6议案名称：关于公司建立募集资金专项存储账户的议案
审议结果：以普通决议通过。
表决情况：
■
7、议案名称：关于制定公司《募集资金管理办法》的议案
审议结果：以普通决议通过。
表决情况：
■
8、议案名称：关于同意广州医药集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：以普通决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
9、议案名称：关于提请股东大会非关联股东批准豁免广州医药集团有限公司及相关方因按照香港《公司收购合并守则》作为一致行动人而需要发出强制全面收购建议之责任的议案
审议结果：以普通决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
10、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票事宜的议案
审议结果：以普通决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
11、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理白云山2015年度员工持股计划相关事宜的议案
审议结果：以普通决议通过。
表决情况：
■
12、议案名称：关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
审议结果：以普通决议通过。
表决情况：
■
累积投票议案
以普通决议方式审议通过的议案：
议案名称：关于选举董事会独立非执行董事的议案
审议结果：以普通决议通过。
■
涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
（二）2015年第一次内资股类别股东大会
2015年第一次内资股类别股东会以现场投票、网络投票的表决方式逐项审议并通过了如下议案：
以普通决议案的方式通过议案：
1、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
审议结果：以普通决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
2、关于提请股东大会非关联股东批准豁免广州医药集团有限公司及相关方因按照香港《公司收购合并守则》作为一致行动人而需要发出强制全面收购建议之责任的议案
审议结果：以普通决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
3、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票事宜的议案
审议结果：以普通决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
以特别决议方式审议通过的议案：
1、逐项审议关于公司非公开发行A股股票方案的议案
1.01发行股票的种类和面值
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
1.02发行方式和发行时间
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
1.03发行对象
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
1.04认购方式
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
1.05发行价格及定价原则
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
1.06发行数量
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
1.07限售期
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
1.08募集资金数量及用途
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
1.09滚存未分配利润的安排
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
1.10本次发行决议有效期
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
1.11上市地点审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
2、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
3、逐项审议关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案
3.01与广州医药集团有限公司签订关于广州医药集团有限公司股份认购的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
3.02与汇添富基金管理股份有限公司签订关于添富-定增盛世专户66号资产管理计划股份认购的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》
审议结果：以特别决议通过，关联股东回避表决。
表决情况：
■
3.03与广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》
审议结果：以特别决议通过。
表决情况：
■
3.04与广州国资发展控股有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》
审议结果：以特别决议通过。
表决情况：
■
3.05与上海云锋新创投资管理有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》
审议结果：以特别决议通过。
表决情况：
■
4、关于提请公司股东大会授予董事会增发公司H股股份一般授权的议案
审议结果：以特别决议通过。
表决情况：
■
三、监票人及法律意见
本公司的国内审计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）于本次会议上担任投票表决之监票人。
本次会议聘请北京市中伦（广州）律师事务所章小炎律师和刘子丰律师见证并出具了法律意见书，主要意见如下：本次会议的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》规定；召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》规定，本次会议通过的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的2015年第一次临时股东大会决议；
2、经与会董事和记录人签字确认的2015年第一次内资股类别股东大会决议；
3、律师事务所出具的法律意见书。
广州白云山医药集团股份有限公司
2015年3月17日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-025
广州白云山医药集团股份有限公司
2015年第一次境外上市外资股
股东之类别股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次外资股类别股东大会无否决或修改提案的情况；
●本次外资股类别股东大会无新提案提交表决。
一、2015年第一次境外上市外资股（“H”）股东之类别股东大会（“H股类别股东大会”）召开和出席情况
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）H股类别股东大会于2015年3月13日上午在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室召开，与会H股股东及H股股东授权代表8人，代表股份数共42,839,586股，占本公司已发行H股股份总数约19.48％。
H股类别股东大会由本公司董事会召集，董事长李楚源先生主持，本公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、监票员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及本公司章程（“《公司章程》”）的有关规定。
截至H股类别股东大会之日止，本公司已发行H股股份总数为219,900,000股，约占本公司已发行股份总数的17.028%，其持有人有权出席H股类别股东大会并于会上就日期为2015年1月19日的H股类别股东大会通知（“通知”）中的议案进行表决赞成或反对。并无任何H股股份持有人有权出席H股类别股东大会但根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）第13.40条所载须放弃表决赞成议案；亦无任何H股股份持有人根据上市规则规定须放弃投票权。并无任何H股股份持有人有权出席H股类别股东大会但只可于会上就任何议案表决反对。
二、提案审议情况
H股类别股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式形成如下决议（议案详情请参见通告）：
以特别决议案的方式审议通过：
1、逐项审议关于公司非公开发行A股股票方案的议案
1.01发行股票的种类和面值
■
1.02发行方式和发行时间
■
1.03发行对象
■
1.04认购方式
■
1.05发行价格及定价原则
■
1.06发行数量
■
1.07限售期
■
1.08募集资金数量及用途
■
1.09滚存未分配利润的安排
■
1.10本次发行决议有效期
■
1.11上市地点
■
2、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
■
3、逐项审议关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案
3.01与广州医药集团有限公司签订关于广州医药集团有限公司股份认购的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》
■
3.02与汇添富基金管理股份有限公司签订关于添富-定增盛世专户66号资产管理计划股份认购的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》
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3.03与广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》
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3.04与广州国资发展控股有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》
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3.05与上海云锋新创投资管理有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》
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4、关于提请公司股东大会授予董事会增发公司H股股份一般授权的议案
■
以普通决议案的方式审议通过：
1、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
■
2、关于提请股东大会非关联股东批准豁免广州医药集团有限公司及相关方因按照香港《公司收购合并守则》作为一致行动人而需要发出强制全面收购建议之责任的议案
■
3、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
■
三、律师见证情况
本次H股类别股东大会由立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任投票表决之监票人。
H股类别股东大会由北京市中伦（广州）律师事务所章小炎律师和刘子丰律师见证，并出具了法律意见书，主要意见如下：本本次会议的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》规定；召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》规定，本次会议通过的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
（一）出席的H股股东及股东代表签字的H股类别股东大会决议；及
（二）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司
2015年3月17日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015－026
广州白云山医药集团股份有限公司
第六届第九次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届第九次董事会于2015年3月13日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过委任独立非执行董事姜文奇先生为董事会辖下的审核委员会、提名与薪酬委员会与预算委员会委员，任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2015年3月17日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-027
广州白云山医药集团股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年第一次临时股东大会、2015年第一次境外上市外资股股东之类别股东大会、2015年第一次内资股股东之类别股东大会已于2015年3月13日召开，审议本公司非公开发行A股股票等议案。
根据相关法规及公司章程，本公司A股及H股股东分别在临时股东大会及类别股东大会就涉及新增股份的相关议案投票。本公司关注到，在投票总额差距不大的情况下，H股股东对临时股东大会投票的授权委托书与H股股东对类别股东大会投票的授权委托书中对相同议案的表决情况出现了明显差异。为充分反映股东的真实投票意愿，保护投资者的权益，本公司决定查证相关情况并申请股票于2015年3月16日及3月17日停牌。
本公司以查证后的更正结果作为临时股东大会和H股类别股东大会的计票依据并刊登股东大会决议公告。
本公司股票自2015年3月18日起恢复交易。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司
董事会
2015年3月17日