六届二十一次会议决议公告
证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2015-024号
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
六届二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会于2015年3月6日以亲自送达或传真、电子邮件等方式发出召开六届二十一次会议通知。会议于2015年3月17日上午9时30分在青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11名。会议由公司董事长程国勋先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以书面表决方式形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 ；
公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一） 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
公司拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式向林军、广州溪石装饰工程股份有限公司（以下简称“广州溪石”）、广西鼎宇投资有限公司（以下简称“广西鼎宇”）、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇财务顾问有限公司（以下简称“上海众汇”）、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅购买其持有的明利化工100%股权。
1.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为林军、广州溪石、广西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
2.标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的广西明利化工有限公司（以下简称“明利化工”）的100%股权。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
3.交易价格
标的资产截至2014年12月31日的预估值为250,624.86万元。公司与交易对方初步协商标的资产的预计交易价格为250,000万元。最终交易价格将根据具有证券从业资格的专业评估机构出具并由国有资产监督管理机构备案的评估结果协商确定，并须经公司董事会、股东大会审议通过。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
4.期间损益归属
自交易基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有。如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方按照其持有的明利化工的股权比例，在审计报告出具之日起30日内向公司以现金方式补足。审计报告将在交割日后30日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
5.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后60日内，公司与交易对方应办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让工商登记手续、所得税的完税手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
6.发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
7.发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
8.发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量），发行价格拟定为人民币10.80元/股。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应调整。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
9.发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计约17,361.1111万股。最终发行数量根据标的资产的最终成交价格与发行价格确定。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
10.发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的发行对象为明利化工的全体股东林军、上海众汇、广西鼎宇、广州溪石、卢敏坚、李超雄、徐赞枢、何忠华、吴小海、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅、阮启三、黄钊鹏、洪小彬、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家。发行对象以持有明利化工的100%股权认购。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
11.滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
12.锁定期安排
发行对象认购公司的股份自股份登记完成之日起12个月内不进行转让。前述锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。若公司在前述锁定期内实施转增股本或送红股分配，则发行对象因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，林军、何忠华、吴小海、卢敏坚、阮启三承诺，公司向上述人员非公开发行的股份按以下比例分批解锁：自股份登记完成之日满12个月后解锁24%；自股份登记完成之日满24个月后解锁31%；自股份登记完成之日满36个月后解锁35%；自股份登记完成之日满72个月后解锁10%。
如未来非公开发行股份及支付现金购买资产的发行对象在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照证监会及上交所关于董事、监事或高级管理人员所持公司股份转让的有关规定进行股份转让。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
13.拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
14.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
为提高本次交易整合绩效，金瑞矿业拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于支付收购明利化工25%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用。配套募集资金总额不超过交易总额（交易总额=交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的25%。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
1.发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
2.发行价格
向不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.67元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
由股东大会授权董事会在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案前，当公司股票价格相比最初确定的募集配套资金发行价格发生重大变化的，可以对配套募集资金发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，以公司董事会决议公告日之前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的募集配套资金的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定配套融资发行股份数量。调整后的配套募集资金发行价格、发行股份数量将提交公司股东大会审议。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
3.发行数量
募集配套资金发行股份的数量预计为6,463.2885万股，最终配套融资发行股份数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定发行价格，并据此计算发行股份数量。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
4.发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。本次发行股份募集配套资金发行股票的所有发行对象均以现金认购。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
5.滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
6.募集资金用途
本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购明利化工100%股权的现金对价部分以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
在募集配套资金到账后，金瑞矿业以募集配套资金向交易对方支付标的资产现金对价部分；若募集配套资金不足，由金瑞矿业以自筹资金补足。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
7.拟上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
8.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1.明利化工已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重组所涉及的相关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次重组拟购买的标的资产为明利化工的100%股权，明利化工不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于<青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》（详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn）；
同意《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
同意公司与交易对方林军、广州溪石、广西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》；
本次交易的交易对方林军、广州溪石、广西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅在本次交易前与公司不存在关联关系，公司购买交易对方所持有的明利化工股权不构成关联交易。
本次配套融资的发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
提请股东大会同意授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1.制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议、业绩承诺补偿协议等；
3.本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商变更登记或备案手续；
4.如有权部门对发行股份购买资产有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
5.办理与本次交易有关的其他事宜；
6.本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于暂不召开相关临时股东大会的议案》；
上述议案均需提交公司股东大会审议，鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，同意公司在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。本次重组涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次重组的其他相关事项，并发布召开公司临时股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重组的相关事项。
表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见；
2、《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及摘要。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二〇一五年三月十八日
●报备文件
1、董事会六届二十一次会议决议；
2、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2015－025号
青海金瑞矿业发展股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划重大资产重组的重大事项，公司股票已于2014年12月4日起停牌；2014年12月18日，公司进入重大资产重组程序，并发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票于2014年12月18日起连续停牌不超过30日；2015年1月17日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年1月18日起继续停牌不超过30日；2015年2月17日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年2月18日起继续停牌不超过30日。停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对本次重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务，于2014年12月25日，2015年1月5日、12日、24日、31日，2月7日、14日，3月2日、7日、14日分别披露了《重大资产重组进展公告》。
2015年3月17日，公司召开董事会六届二十一次会议，审议并通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他议案，并于2015年3月18日对外披露了相关内容，公司股票自2015年3月18日起恢复交易。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○一五年三月十八日
●报备文件
公司董事会的复牌申请书
青海金瑞矿业发展股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的独立意见
青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”） 拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），具体方案如下：
1.公司拟向林军、广州溪石装饰工程股份有限公司、广西鼎宇投资有限公司、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇财务顾问有限公司、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅非公开发行股份及支付现金购买前述主体合计持有的广西明利化工有限公司（以下简称“明利化工”）的100%股权。其中以非公开发行股份方式支付的比例为75%，以现金方式支付的比例为25%。
2.为提高本次交易整合绩效，金瑞矿业拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于支付收购明利化工25%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用。配套募集资金总额不超过交易总额（交易总额=交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的25%。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
本次交易完成后，公司将直接持有明利化工100%的股权，明利化工将成为上市公司的全资子公司；林军等21名交易对方将成为上市公司的股东。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《青海金瑞矿业发展股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2015年3月17日召开的六届董事会第二十一会议，审阅了公司本次重组的相关文件，我们同意公司本次重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：
1.公司本次重组的相关议案经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
2.公司本次重组构成重大资产重组，不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3.公司本次重组完成后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
4.公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具备可行性和可操作性。待本次重组的相关审计和评估工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
独立董事：
二〇一五年三月十七日