股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-018
衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01
衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02
衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
董事会四届十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月17日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司董事会四届十七次会议。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事董鑑华、谢同伦、李斌、周昌生、郑伟健列席会议。本次会议由黄迪南董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议，会议审议并通过以下决议：
一、关于俞银贵先生不再担任公司执行董事的议案
因年龄原因，同意俞银贵先生不再担任公司执行董事。
董事会对俞银贵先生担任公司执行董事期间对公司发展作出的努力和贡献表示衷心感谢。
同意：9票。反对：0票。弃权：0票。
二、关于选举黄瓯先生担任公司第四届董事会执行董事的预案
同意推选黄瓯先生担任公司第四届董事会执行董事。任期自公司股东大会批准黄瓯先生担任公司第四届董事会执行董事之日起至2017年2月25日止。
本公司三位独立董事均对本预案表示同意。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
同意：9票。反对：0票。弃权：0票。
三、公司2014年度总经理工作报告
同意：9票。反对：0票。弃权：0票。
四、公司2014年度财务决算报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
同意：9票。反对：0票。弃权：0票。
五、公司2014年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币2,875,702千元, 2014年初未分配利润为人民币7,482,871千元，当年已分配2013年利润为人民币957,284千元,当年提取法定盈余公积人民币287,570千元,则可供分配利润为人民币9,113,719千元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2014年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利润为人民币2,554,487千元, 按香港财务报告准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币2,510,566千元。
2014年度利润分配方案为：本公司总股本为12,823,626,660股，每10股分配现金股利人民币0.5873元（含税），共派发股利人民币753,132千元。
本公司三位独立董事均对本预案表示同意。
同意将本预案提交公司股东大会审议，若公司股东大会审议通过本项预案，则公司预计不迟于2015年7月3日向公司股东派发本次现金股利。
同意：9票。反对：0票。弃权：0票。
六、公司2014年度董事会工作报告
同意将本报告提交公司股东大会审议。
同意：9票。反对：0票。弃权：0票。
七、公司2014年年度报告
同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2014年年度报告全文及摘要。
同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司2014年年度报告及其中的公司管治报告。
同意将本报告提交公司股东大会审议。
同意：9票。反对：0票。弃权：0票。
八、关于2014年度内部控制评价报告的议案
同意：9票。反对：0票。弃权：0票。
九、公司2014年度履行社会责任的报告
同意：9票。反对：0票。弃权：0票。
十、关于提请股东大会确认2014年度公司董事、监事薪酬及批准2015年度公司董事、监事薪酬额度的预案
2014年度在公司领取薪酬的董事共6名，其中执行董事3名，独立非执行董事3名。原预算额度为人民币400万元，实际支出人民币343.5万元，具体如下：黄迪南董事长兼首席执行官人民币91.05万元；郑建华执行董事兼总裁人民币110.6万元；俞银贵执行董事人民币85.6万元；吕新荣独立董事人民币25万元；简迅鸣独立董事人民币20.83万元；褚君浩独立董事人民币10.42万元。监事均未依据其担任公司监事之职务在公司领取薪酬。
2015年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币400万元
本公司三位独立董事均对本预案表示同意。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
同意：9票。反对：0票。弃权：0票。
十一、关于确认2014年度公司高级管理人员薪酬及批准2015年度公司高级管理人员薪酬额度的议案
2014年度在公司领取薪酬的高级管理人员共8名，原预算额度为人民币600万元，实际支出人民币535.45万元，具体如下：
副总裁兼首席技术官黄瓯人民币80.6万元；副总裁朱根福人民币31.85万元；首席财务官胡康人民币55.6万元；首席运营官曹俊人民币55.6万元；首席信息官李静人民币75.6万元；首席法务官童丽萍人民币65.6万元；董事会秘书伏蓉人民币60.6万元；公司秘书李重光人民币110万元。
2015年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币650万元
本公司三位独立董事均对本议案表示同意。
同意：9票。反对：0票。弃权：0票。
十二、关于续聘普华永道会计师事务所担任公司2015年度审计机构的预案
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别担任公司2015年度的境内和境外的审计机构，服务内容为：
1、公司季度报告、中期报告咨询
2、公司及重要子公司法定审计
3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告
4、新制订及修订的会计准则培训
5、海外业务税务风险评估咨询
基于2014年审计服务范围，2015年审计收费不高于2014年。
同意将本预案提交公司股东大会审议
同意：9票。反对：0票。弃权：0票。
十三、关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案
同意公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金。在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过29亿人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中3.5亿3个月， 3亿6个月， 22.5亿12个月。
公司三位独立董事均同意本议案，公司本次以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行。
同意：9票。反对：0票。弃权：0票。
十四、关于上海电气新时代有限公司在境外发行债券并由公司对其提供担保的预案
同意公司全资子公司上海电气新时代有限公司在境外发行不超过等值6亿欧元的公司债券，期限为5年，并由公司提供担保。
同意授权公司管理层决定上海电气新时代有限公司本次发行境外债的币种及具体发债金额，同意授权公司首席财务官胡康先生签署与本次境外发行债券相关的文件。
本公司三位独立董事均对本预案表示同意。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
同意：9票。反对：0票。弃权：0票。
十五、关于公司设立上海电气集团股份有限公司纳米比亚子公司的议案
同意公司设立上海电气集团股份有限公司纳米比亚子公司，注册资本约11,200,000纳米比亚元（约合1,000,000美元）。
同意：9票。反对：0票。弃权：0票。
十六、关于公司设立上海电气（安徽）投资有限公司的议案
同意由公司、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）及上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）共同出资设立上海电气（安徽）投资有限公司（以下简称“电气安徽公司”）（暂定名，以最终工商登记名为准），
电气安徽公司注册资金为3亿元人民币，其中：公司现金出资人民币2.16亿元,占电气安徽公司72%股权；电气香港现金出资人民币0.57亿元，占电气安徽公司19%股权；电气集团香港现金出资人民币0.27亿元，占电气安徽公司9%股权。
鉴于电气集团香港为公司控股股东之全资子公司，本次交易构成了上市公司与关联方共同投资的关联交易。关联董事黄迪南、王强、郑建华回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。
同意：6票。反对：0票。弃权：0票。
十七、关于调整2015-2016年度公司与上海电气（集团）总公司存贷款关联交易额度的预案
同意调增2015-2016年度公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司与上海电气（集团）总公司关于存、贷款年度限额分别至人民币75亿元及人民币88亿元。
本次交易构成关联交易，关联董事黄迪南先生、王强先生及郑建华先生回避表决。公司其余董事均对本议案表决同意。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
同意：6票。反对：0票。弃权：0票。
十八、关于2015-2016年度公司下属子公司上海三菱电梯有限公司日常关联交易的预案
同意关于2015-2016年度公司下属子公司上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称“三菱机电电梯”）在2015－2016年进行采购的日常关联交易内容与金额如下表：
单位：百万元人民币
■
公司无关联董事需要回避表决，所有董事均对本预案表决同意。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
同意：9票。反对：0票。弃权：0票。
十九、关于投保董监事及高级管理人员责任保险的预案
同意为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2015年7月26日至2016年7月25日，本次投保额度不超过5000万美元，保费不超过11.22万美元。
同意将本预案提交公司股东大会审议。
同意：9票。反对：0票。弃权：0票。
二十、关于召开公司2014年度股东大会的议案
同意召开公司2014年度股东大会，并授权董事会秘书伏蓉负责公告和通函披露前的核定，以及确定2014年度股东大会召开的时间与地点等相关事宜。
同意：9票。反对：0票。弃权：0票。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二Ｏ一五年三月十七日
附件：黄瓯先生简历
黄瓯，44岁，于2004年3月加入本公司。现任本公司副总裁兼首席技术官、科技管理部部长，上海电气输配电集团有限公司副董事长，上海电气建筑节能有限公司董事长。黄先生拥有丰富的发电设备制造业经验。曾任上海汽轮机有限公司总裁、上海电气电站集团执行副总裁，上海电气电站设备有限公司副董事长、副总裁，上海电气集团股份有限公司中央研究院院长，上海轨道交通设备发展有限公司副董事长，上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司董事长、上海电气石川岛电站环保工程有限公司董事长。黄先生毕业于上海交通大学，持有工学硕士学位，教授级高级工程师。
股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-019
衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01
衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02
衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
监事会四届十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月17日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司监事会四届十一次会议。会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议由董鑑华监事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议，会议审议并通过以下决议：
一、公司2014年度财务决算报告
同意：5票。反对：0票。弃权：0票。
二、公司2014年度利润分配预案
2014年度利润分配方案为：本公司总股本为12,823,626,660股，每10股分配现金股利人民币0.5873元（含税），共派发股利人民币753,132千元。
同意：5票。反对：0票。弃权：0票。
三、公司2014年度监事会工作报告
同意：5票。反对：0票。弃权：0票。
四、公司2014年年度报告
同意：5票。反对：0票。弃权：0票。
五、监事会对公司2014年年度报告的书面审核意见
监事会对公司2014年年度报告的书面审核意见如下：
1、公司2014年年度报告全文及摘要中的各项经济指标，及所包含的信息真实反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
2、公司编制2014年年度报告的程序和公司四届十七次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
3、年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定。
4、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意：5票。反对：0票。弃权：0票。
六、关于2014年度内部控制评价报告的议案
同意：5票。反对：0票。弃权：0票。
七、公司2014年度履行社会责任的报告
同意：5票。反对：0票。弃权：0票。
八、关于续聘普华永道会计师事务所担任公司2015年度审计机构的预案
同意：5票。反对：0票。弃权：0票。
九、关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案
同意公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金。在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过29亿人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中3.5亿3个月， 3亿6个月， 22.5亿12个月。
同意：5票。反对：0票。弃权：0票。
十、关于上海电气新时代有限公司在境外发行债券并由公司对其提供担保的预案
同意公司全资子公司上海电气新时代有限公司在境外发行不超过等值6亿欧元的公司债券，期限为5年，并由公司提供担保。
同意：5票。反对：0票。弃权：0票。
十一、关于公司设立上海电气（安徽）投资有限公司的议案
同意由公司、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）及上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）共同出资设立上海电气（安徽）投资有限公司（以下简称“电气安徽公司”）（暂定名，以最终工商登记名为准），
电气安徽公司注册资金为3亿元人民币，其中：公司现金出资人民币2.16亿元,占电气安徽公司72%股权；电气香港现金出资人民币0.57亿元，占电气安徽公司19%股权；电气集团香港现金出资人民币0.27亿元，占电气安徽公司9%股权。
本次交易构成了上市公司与关联方共同投资的关联交易。关联监事董鑑华回避表决，其他非关联监事均对该议案表决同意。
同意：4票。反对：0票。弃权：0票。
十二、关于调整2015-2016年度公司与上海电气（集团）总公司存贷款关联交易额度的预案
同意调增2015-2016年度公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司与上海电气（集团）总公司关于存、贷款年度限额分别至人民币75亿元及人民币88亿元。
本次交易构成了上市公司与关联方的关联交易。关联监事董鑑华回避表决，其他非关联监事均对该议案表决同意。
同意：4票。反对：0票。弃权：0票。
十三、关于2015-2016年度公司下属子公司上海三菱电梯有限公司日常关联交易的预案
同意关于2015-2016年度公司下属子公司上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称“三菱机电电梯”）在2015－2016年进行采购的日常关联交易内容与金额如下表：
单位：百万元人民币
■
同意：5票。反对：0票。弃权：0票。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司监事会
二Ｏ一五年三月十七日
股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-020
衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01
衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02
衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
将部分闲置的可转债募集资金
暂时用于补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
公司关于募集资金临时补充流动资金的总金额为29亿人民币，期限分别为：3个月期限的3.5亿人民币， 6个月期限的3亿人民币，12个月期限的22.5亿人民币
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]84号文《关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月2日向社会公开发行面值总额6,000,000,000元的可转换公司债券，期限6年。扣除承销及保荐费用共计人民币30,000千元后，净募集资金共计人民币5,970,000千元，上述资金于2015年2月6日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第126号验资报告。
二、募集资金投资项目的基本情况
截止2015年3月5日，公司已使用本次募集资金金额为人民币25.71亿元，包括：1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币5亿元（为公司向上海电气租赁有限公司增资5亿元）；2、向上海电气租赁有限公司增资20亿元；3、伊拉克华事德二期电站EPC项目、印度莎圣电站BTG项目、越南永新二期燃煤电厂EPC项目共支付0.41亿元，4、支付承销及保荐费0.3亿元。募集资金余额为34.29亿元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据可转债募集资金项目（伊拉克华事德二期电站EPC项目、印度莎圣电站BTG项目、越南永新二期燃煤电厂EPC项目）的执行进度安排，预计公司有部分资金暂时闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目资金需求的前提下，公司董事会决定将总额29亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中：3.5亿人民币补充流动资金期限为3个月， 3亿人民币补充流动资金期限为6个月， 22.5亿人民币补充流动资金期限为12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因上述三个募集资金项目进度加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将暂时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障上述三个募集资金项目的顺利实施。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
2015年3月17日，公司召开四届十七次董事会，会议审议通过了《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、 专项意见说明
公司保荐人瑞信方正证券有限公司出具了《瑞信方正证券有限责任公司关于上海电气集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》，认为公司本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次补充的流动资金用于与主营业务相关的生产经营；符合相关法律法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。
公司全体独立董事、公司监事会均对关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金发表了同意意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
2015年3月17日
●报备文件
（一）公司四届十七次董事会会议决议
（二）公司四届十一次监事会决议
（三）公司独立董事意见
（四）公司保荐机构意见
(下转B26版)