（上接B89版）
18、公司关于修订《资产负债管理政策（2015年）》的议案
同意：16票 弃权：0票 反对：0票
19、公司关于2015年社区银行设置计划的议案
同意：16票 弃权：0票 反对：0票
20、公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案
同意：16票 弃权：0票 反对：0票
21、公司关于聘任副行长的议案
同意聘任潘卫东、刘以研为公司副行长，任期与第五届董事会一致，其任职资格尚待中国银监会核准。
潘卫东，男，1966年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任宁波证券公司业务部副经理；上海浦东发展银行宁波分行资财部总经理、北仑支行行长、宁波分行副行长；上海浦东发展银行产品开发部总经理；上海浦东发展银行昆明分行行长、党组书记；上海市金融服务办公室金融机构处处长（2005年6月至2008年3月挂职）；上海国际集团副总经理；现任上海浦东发展银行总行党委委员，上海国际信托有限公司党委书记、董事长。
刘以研，男，1964年生，博士研究生，高级经济师。曾任交通银行长春分行副行长；上海浦东发展银行长春分行行长、总行个人银行总部总经理；现任上海浦东发展银行总行党委委员、纪委委员、人力资源部总经理。
同意：16票 弃权：0票 反对：0票
独立董事一致同意本议案
22、公司关于聘任董事会秘书的议案
同意聘任穆矢兼任公司董事会秘书，任期与第五届董事会一致，其任职资格尚待中国银监会核准。沈思先生因年龄原因不再担任公司董事会秘书，董事会对于沈思先生在担任董事会秘书期间为公司做出的贡献给予高度评价并致以衷心的感谢。
穆矢，男，1961年生，硕士研究生学历，高级经济师职称。曾任天津市人大财经委办公室副主任、天津信托投资公司总裁助理；上海浦东发展银行天津分行副行长、行长、党委书记、总行风险管理总部总监。现任上海浦东发展银行总行党委委员、副行长。
同意：16票 弃权：0票 反对：0票
独立董事一致同意本议案
23、公司关于聘任财务总监的议案
同意聘任潘卫东兼任公司财务总监，任期与第五届董事会一致,其任职资格尚待中国银监会核准。
同意：16票 弃权：0票 反对：0票
独立董事一致同意本议案
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2015年3月18日
A股代码：600000 A股简称：浦发银行 编号：临2015-011
优先股代码：360003 优先股简称：浦发优1
上海浦东发展银行股份有限公司
第五届监事会第三十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十五次会议以实体会议的形式于2015年3月17日在上海召开，会议通知及会议文件于2015年3月4日以电子邮件方式发出。会议应到监事7名，出席会议监事及授权出席监事7名。本次会议符合《公司法》和本行章程关于召开监事会法定人数的规定。会议由耿光新监事主持。
会议审议并经表决通过了：
1、公司2014年度监事会工作报告
同意提交公司股东大会审议
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
2、公司2014年度经营工作报告
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
3、公司关于2014年年度报告及其《摘要》的议案
认为该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和本行章程；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。同意对外披露。
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
4、公司2014年度财务决算和2015年度财务预算报告
同意提交公司股东大会审议
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
5、公司关于2014年度利润分配的议案
同意公司2014年度预分配方案如下：
根据经审计的2014年度会计报表， 母公司共实现净利润466.79亿元，2014年初未分配利润为625.15亿元,扣除2013年度各项利润分配事项317.48亿后，本次实际可供分配的利润为774.46亿元。
公司于2014年12月发行了150亿元优先股。自该优先股发行以来，公司业务运营正常有序、财务运作规范稳健，保持了可持续发展的良好趋势。基于现状，董事会有理由相信公司未来有能力足额支付该次优先股第一年的股息。后续，公司将于该优先股第一次付息日（2015年12月3日）前至少十个工作日召开董事会审议该优先股第一次派息相关事宜，并通过公告的方式告知优先股股东。
根据上述情况及相关规定，公司拟定2014年度预分配方案如下：
（1）按当年度税后利润10%的比例提取法定盈余公积，共计46.68亿元；
（2）按当年度税后利润20%的比例提取一般任意盈余公积，共计93.36亿元；
（3）提取一般准备89亿元；
（4）以2014年末总股本18,653,471,415股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利7.57元人民币（含税），合计分配141.21亿，与年度实现的净利润之比不低于30%。
上述分配方案执行后，结余未分配利润404.21亿元，结转到下一年度，按照银监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。
上述分配方案，同意提交公司股东大会审议。
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
6、公司关于续聘会计师事务所的议案
同意提交公司股东大会审议
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
7、公司监事会关于2014年度董事履职评价的报告
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
8、公司监事会关于2014年度监事履职评价的报告
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
9、公司2014年度公司高级管理人员履职考核情况的议案
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
10、公司关于2014年度内部控制评价报告的议案
同意对外披露
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
11、公司关于《2014年企业社会责任报告》的议案
同意对外披露
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
12、公司关于2014年度关联交易情况的议案
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
13、公司关于确定2015年度关联法人及自然人的议案
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
14、公司关于修订《公司章程》的议案
同意提交公司股东大会审议批准，修订后的《公司章程》经中国银行业监督管理委员会核准后生效。
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
15、公司关于《资本计量高级方法实施情况评估意见的整改方案》的议案
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
16、公司关于信贷资产损失核销的议案
批准公司本次资产损失核销, 同意列入损失核销审批的不良贷款核销本金分别为：人民币2,428,709,630.93元，美元29,752,729.87元，经折算本外币合计为2,614,693,945.35元（美元按照1:6.251的外汇牌价折算为人民币）。
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
17、公司关于2015年度业务经营风险偏好策略的议案
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
18、公司关于修订《资产负债管理政策（2015年）》的议案
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
19、公司关于2015年社区银行设置计划的议案
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
20、公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司监事会
2015年3月18日
A股代码：600000 A股简称：浦发银行 编号：临2015-012
优先股代码：360003 优先股简称：浦发优1
上海浦东发展银行股份有限公司
关于《公司章程》修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司第五届董事会第三十四次会议于2015年3月17日在上海召开，会议应到董事16名，出席会议董事及授权出席董事16名，经与会董事审议，一致通过了关于修订《公司章程》的议案，并同意将该议案提交公司日后召开的2014年年度股东大会审议。
本次《公司章程》修订的内容如下：
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特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2015年3月18日
A股代码：600000 A股简称：浦发银行 编号：临2015-013
优先股代码：360003 优先股简称：浦发优1
上海浦东发展银行股份有限公司
关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）等法律法规及《上海浦东发展银行股份有限公司募集资金管理办法》的规定，现将公司2014年度首期非公开发行境内优先股股票募集资金的存放与使用情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《关于浦发银行发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复[2014]564号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]1234号）核准，浦发银行获准非公开发行不超过3亿股优先股，采用分次发行方式。2014年首期发行数量为1.5亿股，募集资金总额为人民币15,000,000,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币14,959,830,000元。。截至2014年12月5日止，优先股募集资金专户已收到首期发行募集资金人民币14,964,000,000元（已扣除部分发行费用36,000,000元，尚未扣除发行费用4,170,000元）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字[2014]第715号）。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2014年12月31日，公司首期发行优先股的募集资金净额已全部用于补充一级资本，共计人民币14,959,830,000元，尚未使用的募集资金余额为0元，募集资金专户实际余额为0元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制订了《上海浦东发展银行股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及管理等方面均作出了具体明确的规定。
2014年12月，公司与联席保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金专户存储监管协议》，并进行了公告。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，公司首期优先股发行的募集资金净额人民币14,959,830,000元已全部用于补充其他一级资本。募集资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2014年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情形。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2014年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司2014年度首期优先股发行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司2014年度首期优先股发行不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至2014年12月31日，公司首期优先股发行的募集资金已全部用于补充一级资本，不存在使用节余募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2014年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）等法律法规及《上海浦东发展银行股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、联席保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
联席保荐机构于2015年3月11日对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告。
经核查，联席保荐机构认为：浦发银行2014年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年【3】月【17】日出具了《关于上海浦东发展银行股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：本公司本专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）编制，并在所有重大方面如实反映了本公司2014年度募集资金存放与实际使用情况。
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2015年3月18日
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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