证券代码： 600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临2015-016

  证券代码： 122132 证券简称：12鹏博债

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会第三十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。

  2、本次非公开发行对象不超过十名，具体为深圳光启合众科技有限公司、长安财富资产管理有限公司、深圳市盈富创投资咨询有限公司、深圳市汇捷智慧投资发展有限公司、深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）、昆明长浦经贸有限公司和自然人杨学平、罗锦然，共计八名发行对象。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

  本次非公开发行，公司董事长杨学平为认购对象，公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工是认购对象恒健远志拟设立和管理的“恒健远志—鹏博士定增1号基金”的基金份额持有人，本次非公开发行构成关联交易。公司第九届董事会第三十次会议在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。其余认购对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。

  3、本次非公开发行股票数量不超过25,000万股，发行对象已分别与公司签署了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票之股份认购合同》，投资者认购具体情况如下：

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  其中深圳光启以其拟设立的全资子公司西藏达孜友路实业发展有限责任公司参与认购，长安资管以其拟设立并管理的“长安资产?鑫利8号专项资产管理计划”参与认购，盈富创以其拟设立的全资子公司西藏达孜铭可易投资发展有限公司参与认购，汇捷投资以其拟设立的全资子公司西藏达孜珠江源投资发展有限公司参与认购，恒健远志以其拟设立并管理的“恒健远志—鹏博士定增1号基金”参与认购。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红派息事项，本次发行数量不做调整，认购金额相应调整；如果期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行数量将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票定价基准日为公司第九届董事会第三十次会议决议公告日（2015年3月19日）。本次发行股票价格为19.95元，为定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过498,750.00万元，扣除发行费用后将全部用于“家庭智能无线感知网”项目。

  6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  7、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。

  8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司股东大会已经对《公司章程》中利润分配政策的相关内容作出了相应修订。此外，公司制定了《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，并经公司股东大会审议通过。关于公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。

  释 义

  本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  英文名称：Dr. Peng Telecom and Media Group Co., Ltd.

  股票简称：鹏博士

  股票代码：600804

  法定代表人：杨学平

  注册资本：139,115.31万元

  住 所：四川省成都市顺城大街229号顺城大厦5楼

  公司网址：http://www.drpeng.com.cn

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司原名成都工益冶金股份有限公司，后更名为成都鹏博士科技股份有限公司、成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司，2013年9月10日变更为现名。鹏博士是于1984年11月由成都无缝钢管厂发起，经成都市冶金工业公司1985年1月4日成冶（85）3号文批准，采取募集方式组建的股份制企业。1993年2月5日经国家体改委体改生（1993）26号文确认为向社会公开发行股票的股份制试点企业；经中国证监会证监发审字（1993）79号文批准，公司股票于1994年1月3日在上海证券交易所上市。2002年11月4日，财政部以财企[2002]456号文批复并同意公司大股东攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司将持有本公司国有法人股29,152,800股转让给深圳市多媒体技术有限公司、14,061,600股转让给深圳市联众创业投资有限公司，深圳市多媒体技术有限公司并以其拥有的教育软件类资产与本公司拥有的部分冶金类资产进行置换。2007年4月20日，中国证监会证监发行字[2007]96号文批准，公司非公开发行15,000万股股份，募集资金收购了北京电信通电信工程有限公司100%股权。

  公司通过收购北京电信通，快速切入电信网络增值服务领域之后，于2008年5月完成钢铁冶炼业务的剥离，2009年4月进一步完成钢材贸易等与钢材业务相关盈利能力较弱业务的剥离，公司主营业务趋于突出和清晰，基本形成了电信增值服务、城市安防监控、网络传媒三大业务为主的业务格局，使公司转型为以电信增值服务为主业的高科技公司。

  2011年、2012年，公司成功收购长城宽带并与原有业务相互融合促进，进一步壮大了公司互联网宽带接入业务。近几年来，公司互联网接入及增值服务业务收入占公司业务收入总额的比例超过90%。

  2013年、2014年，公司紧跟互联网行业最前沿的商业模式和发展趋势，立足于公司新固网资源，在百兆千兆宽带的推广、数据中心的建设、云平台的搭建、无线Wi-Fi的布局、极清大麦盒子的退出、“互联网家庭院线”的落实、与内容及终端厂商的合作以及大麦超级电视和千兆路由器的研制发行等多个方面进行了积极的拓展和探索，打造公司“云管端”三业融合的产业格局，取得了较好成效。截至2014年底，公司累计覆盖用户达到6,800万户，在网用户805万户。公司已发展成为以新一代光纤通信技术为基础、以宽带互联网接入及应用、数据中心及云计算、智慧城市、传媒创意为主营业务的大型民营电信传媒集团。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次发行的背景

  1、宽带接入市场方兴未艾，国家政策带来行业利好

  2014年12月，工信部下发《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》，鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场。针对民营企业自建基础设施并以自有品牌为用户提供宽带上网服务的模式，工信部指出，向民间资本开放宽带接入市场，是我国推进电信行业进一步深化改革开放的重要举措，将有力拉动民间投资，扩大信息消费，进一步繁荣信息通信市场，促进宽带网络基础设施建设和宽带业务服务水平提升，为广大用户提供更多的选择和更好的服务。

  2015年2月26日，工信部在京召开“宽带中国”2015专项行动。会议指出， 2015年是全面完成“十二五”规划的收官之年，是全面深化改革的关键之年，也是加快落实“宽带中国”战略的关键一年。会议明确了“宽带中国”2015专项行动的主要引导目标：一是宽带网络能力实现跃升，二是普及规模和网速水平持续提升，三是积极支撑和服务智能制造。

  2015年3月，十二届全国人大三次会议上，国务院总理李克强在政府工作报告中三次提及互联网发展，并首次提出要“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展”。电信运营企业应该优化网络结构，提高网络性能，构建适应新型社会需求的信息网络平台；在全球工业互联网概念逐渐兴起的背景下，工业互联网要做到通信、控制和计算的集合，实现大型工程系统的实时感知、动态控制和信息服务。政府工作报告指出，国家已设立400亿元新兴产业创业投资引导基金，整合筹措更多资金为产业创新助力。

  “互联网+”趋势下，消费互联网必将升级到产业互联网，互联网成为新经济、新常态的主战场。

  2、光纤网络加快普及，超宽带成为行业发展趋势

  近年来，在国家政策引导和市场需求的大力推动下，光纤宽带接入网正在加快普及，2015年1月，美国联邦通信委员会（FCC）发布公告，上调宽带定义，将宽带定为下载速度至少达到25 Mbps以上。截止2014年底，我国固网宽带接入用户总数突破2亿户，“宽带中国”2015专项行动目标是：新增光纤到户覆盖家庭8,000万户，新增光纤到户宽带用户4,000万户。超宽带正在成为家庭宽带上网的主流。随着物联网、智能硬件的快速发展，4K电视、视频监控、视频通话等应用的兴起，在市场的巨大需求以及政府及行业政策的支持下，2015年必将成为中国超宽带发展的重要里程碑。

  3、互联网市场持续繁荣，促进家庭Wi-Fi迅猛发展

  截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3,117万人，互联网普及率为47.9%。

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  2014年，我国网民在家庭、网吧、工作单位接入互联网的比例分别为90.7%，18.1%，31.1%，互联网接入以家庭为主。

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  在家庭使用电脑接入互联网的城镇网民中，家庭Wi-Fi的普及情况已达到很高水平，比例为81.1% 。家庭Wi-Fi的使用对家庭中高龄成员上网具有较强带动作用，推动城市互联网普及率的进一步提升。

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  4、高普及率的家庭Wi-Fi，问题逐步显现

  （1）家用Wi-Fi缺乏统一网络运营服务

  据Wi-Fi联盟统计结果显示，城市拥有无线网络信号的公共场所排名依次为：酒店、度假村、餐厅、咖啡馆、购物中心以及酒吧。目前家用Wi-Fi由于技术和商业模式问题，还没有运营商进行统一的家庭Wi-Fi无线网络运营服务，目前市场上大部分家用路由器无法承载大流量、多应用的内容，很多不具备智能属性、且家庭Wi-Fi受带宽、安全、组网等多种因素干扰，很多路由器厂商停留在硬件层面，无法提供综合解决方案。传统的家庭路由器无法支撑未来智慧家庭互联网应用需求。

  （2）90.2%的家用路由器存在安全漏洞

  据360互联网安全中心发布的《2014年第一期中国家用路由器安全报告》，国内家用路由器保有量约1亿台左右，常用路由器型号超过1,000款，其中使用TP-Link、MERCURY（水星）、FAST（迅捷）等均存在安全漏洞。

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  （3）影响家庭Wi-Fi使用的因素越来越多

  Wi-Fi信号强度将会对网络传输速率造成直接的影响，造成网速慢和卡顿。实际上，Wi-Fi信号差除了热点（AP或者路由器）本身的问题外，还受制于带宽、终端、距离、室内格局复杂性、信号的干扰等多种因素影响，目前家庭用户在使用WI-FI时均无法获得专业级网络保障。此外，目前市场上主流家庭路由器几乎都不支持千兆超宽带，严重影响家庭用户在4K高清影视、4K游戏、视频通话等应用的极致体验，家庭Wi-Fi的安全隐患不利于互联网金融的顺利发展，家庭Wi-Fi如果不统一进行网络运营管理，不进行产业升级，还将阻碍物联网、云计算、虚拟现实及人工智能等互联网前沿科技的发展。

  面对迅猛发展的家庭Wi-Fi市场机会，公司作为专注于社区家庭的宽带服务商，完全有能力运营一张基于超宽带固网的家庭Wi-Fi无线网络。公司拥有强大的网络带宽资源、网络技术实力，以及3万多名社区运维工程师及客服人员，可以面向市场推出“固网超宽带+Wi-Fi无线接入”捆绑套餐，解决普遍存在的家庭Wi-Fi的商业模式问题，全面提升公司接入服务ARPU值。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  1、加速网络升级改造，构建超宽带家庭智能无线感知网

  2013年3月，公司率先推出平价百兆宽带产品，获得第七届中国通信产业榜“中国宽带行业创新大奖”，同时获得“中国社区宽带标杆企业奖”；截止2014年底，公司50M\100M大带宽用户超过300万户。2014年9月，公司率先推出千兆宽带，在超宽带领域树立了行业标杆，构建了“超宽带云管端平台”。

  2015年，公司将继续加速网络升级改造，通过提供家庭“最后50米”无线接入综合解决方案，利用大麦超级路由器构建“家庭智能无线感知网”，对在网用户家庭网络环境进行智能化升级改造，将用户移动互联网80%流量产生在家庭，大幅降低用户网络使用成本，实现家庭无线上网的极致体验，同时提升公司的网络价值以及差异化竞争优势，为公司建成“超宽带无线云管端平台”奠定坚实基础。

  2、布局智能超级终端，打造全球OTT平台

  2013年以来，公司积极推进“云管端”一体化发展战略，自主研发了以4K极清视频在线点播服务为核心、从云端内容管理、面向视频的分发网络到定制化智能机顶盒的端到端OTT系统。在运营大麦OTT平台的同时，还提供综合OTT平台解决方案及运维服务。

  2014年，公司参股银河互联网电视有限公司（银河电视是国家批准的7家互联网电视集成播控牌照方之一），同时通过不断的自主研发创新衍生出了大麦分体4K电视、大麦千兆路由器、大麦云游戏等，初步形成融合电视屏+互联网的新电信传媒平台，打造全新的电信传媒商业模式。

  顺应国家“一带一路”伟大战略构想，2015年，公司计划将国内两年多的OTT业务成功实践经验在海外进行复制，真正实现公司“走出去”的发展战略。面向美日韩发达电信市场，公司拟通过并购合作等方式，逐步具备在目标市场的传输覆盖能力和一定的地面推广能力，帮助国内优秀的内容合作伙伴实现在目标市场的业务落地；面向发展中国家，为目标市场的运营商提供包括平台建设、内容引入、运营辅助的一揽子“交钥匙”服务，帮助当地运营商快速实现OTT业务布局。

  3、搭载“互联网+”计划，抢占未来发展制高点

  “家庭感知网+”以信息通信业为基点全面应用到第三产业，形成了如感知网金融、感知网交通、感知网教育等新业态。比如，家庭智能无线感知网+金融激活并提升了传统金融，实现数据双向传输和交互，创造出包括移动支付、第三方支付、众筹、P2P网贷等模式的感知网金融，使用户可以体验到量身定做的个性化金融服务。比如，家庭感知网+教育，可以通过感知网进行孩子学习数据综合分析，通过评测孩子的兴趣爱好、学习水平和学习能力，定制个性化网络教育，在全国范围甚至全世界范围建立个性化定制教育课堂，克服传统教育地域化、大众化的刻板教育模式，开启全新的个性化学习的新时代。

  家庭感知网与传统企业对接，可以压缩库存，甚至实现零库存，加速资金周转速度，避免产能过剩的出现，优化资源配置。我国庞大的市场存在着巨大的消费需求，家庭智能感知网与消费相结合，可以促进线上线下互动的电商实现与消费者的无缝对接，可以通过个性化的规模供给降低成本，帮助个体消费的小溪汇成大河，让亿万群众的消费潜力成为拉动经济增长的强劲动力。

  “家庭感知网+”生态将融合以云计算、物联网、大数据为代表的新一代信息技术与现代制造业、生产性服务业等的融合创新。谁能抢占先机，谁将能赢得市场、赢得客户。公司通过“家庭感知网+”生态战略，加速实现传统网络向智能化感知网的产业升级改造，实现传统宽带运营商向无线智能网运营商转型的弯道超车，抢占未来“智慧家庭”、“人工智能”发展的制高点。

  4、引进战略投资者，拓展前沿技术应用与市场

  公司本次非公开发行股票引入深圳光启作为战略合作伙伴，公司将与深圳光启及其关联公司在超材料技术、智能光子技术、超级Wi-Fi技术、“云端号”与“旅行者号”平台等一系列颠覆式创新技术与无线通信技术应用方面展开深度合作。公司将作为运营商，打造全新的创新技术平台与无线通讯平台，为OTT平台的综合运用形成支撑。与此同时，双方将积极推进前沿技术的产业化，合作成立超级Wi-Fi、物联网应用研究机构，共同针对智慧家庭、工业互联网和人工智能等领域展开应用开发。

  （1）基于超级Wi-Fi技术的平台应用

  超级Wi-Fi无线技术是基于Meta-RF电磁调制创新技术开发的一项针对高密度、大人流量、复杂电磁环境的Wi-Fi无线覆盖方面的专利技术。该技术方案可预设信号传播范围，严格把控信号干扰、降低辐射电磁波功率，已应用于大型场馆、轨道交通、产业园区等高密度人流区域的无线互联服务。

  （2）基于“云端号”飞行技术的平台应用

  “云端号”平台，应用高度为1000-4000米，起到“超高铁塔”的作用。相比地面宽带广播与通信系统，盲区少、信道衰减小作用距离远、覆盖区域广，从而大幅降低了地面设施建设费用，和基站对周围的辐射污染；造价低，通讯资费便宜。“云端号”通过气球载重，携带无线基站、超级Wi-Fi设备或无线电视、电台的发射设备。“云端号”可以广泛应用于无线通信、城市规划管理、大气污染监控、气象预报预警、灾情预报评估、海洋生态监测、精细资源勘测、应急事件管控以及水利建设管理等任务，这一系列应用将引发全球在通信、监测、遥感等领域颠覆性的产业变革。

  与此同时，通过“云端号”在河运、海运的专网通信运用方面可以发挥巨大的优势，通过全面监视和监控系统建设以及基础信息数据资源整合等方面，实现对港口要素的监控监测，提高通航安全和效率，提升港口经济效益。

  （3）基于“旅行者号”技术的平台应用

  临近空间（指距地面20～100公里的空域）的市场规模将是航空、航天、通信等多个行业的集合。最直接的替代市场是卫星市场，2013年微型工业市场规模为1,952亿美元，航空、通信市场规模较卫星市场大数倍，临近空间的市场规模长期来看估计在两千至三千亿美元。临近空间资源的探索及开发已逐渐成为各发达国家新一轮竞争的焦点。美国和日本近几年在这一领域投入大量资金，但难以突破囊体材料设计、加工等关键核心技术，截至目前，并未取得实质性进展。世界各国站在了同一起跑线上。

  “旅行者号”临近空间浮空器在通信保障、导航情报收集、电子压制、预警等方面极具发展潜力，相比卫星通信，具有通信距离短、传播损失低、延迟少、寿命长、有利于通信终端设备的小型化和便携化等优点，被称为“超低卫星”。

  （4）基于超材料技术与智能光子技术的平台应用

  超材料是一种具有传统材料所不具备的超常物理性质的特种复合材料，通过在材料关键物理尺度上的结构有序设计，突破某些表观自然规律的限制，获得超出自然界固有的普通性质的超常材料功能，从而实现定制化电磁功能的需求。超材料作为新兴电磁材料科学研究领域，曾被美国《科学》杂志评价为过去十年人类最重大的十项科技突破之一，是电磁波调制的重要技术手段。超材料技术在国防航空航天领域广泛运用于各重点项目。

  智能光子技术是一种以光为业务传送介质实现授权、识别及信息传递的新兴技术，它能够有效防止电磁捕获及干扰，具有高安全性和使用便捷性。智能光子技术在光子认证、光子覆盖、光子防伪与光子支付等领域具有广泛的应用。

  5、优化公司财务状况，提高公司抵御风险能力

  本次非公开发行能够优化公司的财务状况，主要体现在：股权资本大幅提升，资本实力显著增强；总资产和净资产同量增长使得资产负债率将有所下降，资本结构得到优化；偿债能力进一步提高，财务风险降低，抵御风险的能力大大增强。

  宽带接入市场的开放将加剧宽带运营商间的差异化竞争，为提高产品附加值、增强客户粘性，宽带运营商有必要在专业化经营的基础上适度多元化。如美国康卡斯特电信公司在迅速成长的过程中，参与了70余次大大小小的收购和兼并，实现了产业链的纵向扩张和业务创新。通过非公开发行优化财务状况后，公司将持续关注瞬息万变的市场机遇，积极寻找并培育与公司产业链相关的投资项目，拓展新的业务和利润增长点。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为深圳光启、长安资管、盈富创、汇捷投资、恒健远志、长浦经贸和自然人杨学平、罗锦然，共计八名发行对象，发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”部分。杨学平为公司董事长、实际控制人，公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工是认购对象恒健远志拟设立和管理的“恒健远志—鹏博士定增1号基金”的基金份额持有人，除此以外，其他发行对象与公司均不存在关联关系。

  四、本次非公开发行方案的概要

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （三）发行对象和认购方式

  公司本次非公开发行股票的发行对象为深圳光启合众科技有限公司、长安财富资产管理有限公司、深圳市盈富创投资咨询有限公司、深圳市汇捷智慧投资发展有限公司、深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）、昆明长浦经贸有限公司和自然人罗锦然、杨学平，共8名投资者。投资者认购具体情况如下：

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  其中深圳光启以其拟设立的全资子公司西藏达孜友路实业发展有限责任公司参与认购，长安资产以其拟设立并管理的“长安资产·鑫利8号专项资产管理计划”参与认购，盈富创以其拟设立的全资子公司西藏达孜铭可易投资发展有限公司参与认购，汇捷投资以其拟设立的全资子公司西藏达孜珠江源投资发展有限公司参与认购，恒健远志以其拟设立并管理的“恒健远志-鹏博士定增1号基金”参与认购。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

  （四）发行价格及定价原则

  本次发行定价基准日为公司第九届董事会第三十次会议决议公告日（2015年3月19日）。本次发行股票价格为19.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

  （五）发行数量及限售期

  本次非公开发行股票数量不超过25,000万股,具体发行数量将根据中国证监会的核准批复，由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生现金分红的情况导致本次认购价格发生变化的，本次发行的股份数量不做调整；若公司股票在上述期间发生送股、公积金转增股本等除权事项，导致本次发行价格调整的，本次的发行数量将进行相应调整。具体调整方式如下：

  假设调整前发行数量为Q0，每股送股或转增股本数为N，调整后发行数量为Q1，则：

  送股或转增股本：Q1= Q0*(1+N)

  本次非公开发行，发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （六）募集资金投向

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过498,750.00万元，扣除发行费用后将全部用于“家庭智能无线感知网”项目。

  单位：万元

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  募集资金净额不足项目投资所需的资金缺口，公司将通过自筹解决。公司可根据项目实际建设需要，在募集资金到位前以自筹资金先行投入募集资金投资项目的建设，待募集资金到位后予以置换。

  （七）本次发行前公司滚存利润的安排

  本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起十二个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行，公司董事长杨学平为认购对象，公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工是认购对象恒健远志拟设立和管理的“恒健远志—鹏博士定增1号基金”的基金份额持有人，构成关联交易，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  在董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案披露日，公司实际控制人持有公司的股权控制关系如下图所示：

  ■

  杨学平和陈玉茹为夫妻关系，截至本预案披露日，公司控股股东为鹏博实业，实际控制人为自然人杨学平先生。

  本次发行后，鹏博实业仍为公司的控股股东，杨学平先生仍为公司的实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。

  根据相关法律法规的规定，本次非公开发行股票需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、发行对象基本情况

  本次非公开发行股票的发行对象为深圳光启、长安资管、盈富创、汇捷投资、恒健远志、长浦经贸和自然人罗锦然、杨学平，共计八名发行对象，发行对象基本情况如下：

  （一）深圳光启

  1、基本情况

  公司名称：深圳光启合众科技有限公司

  住所：深圳市南山区高新中一道9号软件大厦1-3楼

  法定代表人：刘若鹏

  注册资本：149.5497万元

  成立日期：2011年12月13日

  2、股权结构

  截至本预案披露日，刘若鹏持有深圳光启35.09%的股份，为其控股股东和实际控制人。

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  3、主营业务

  深圳光启主要从事电子产品的技术开发和销售，以及经济信息咨询（不含限制项目）等业务为主。

  4、最近一年财务简表

  单位：元

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  上述财务数据已经审计。

  5、西藏友路基本情况

  深圳光启以其拟设立的全资子公司西藏达孜友路实业发展有限责任公司参与本次非公开发行股票的认购，西藏友路尚未设立，最终名称以工商设立登记为准，目前无相关资料。

  （二）长安资管

  1、基本情况

  公司名称：长安财富资产管理有限公司

  住所：上海市虹口区广纪路738号2幢428室

  法定代表人：黄陈

  注册资本：5,000 万元

  成立日期：2012年12月18日

  2、股权结构

  截至本预案披露日，长安资管是长安基金管理有限公司的全资子公司。长安基金管理有限公司的股权结构比较分散，前三大股东持股比例非常接近，无实际控制人。

  ■

  3、主营业务

  长安资管主要从事业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  4、最近一年财务简表

  单位：元

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  上述财务数据已经审计。

  5、“鑫利8号计划”基本情况

  长安资管以其拟设立并管理的“长安资产·鑫利8号专项资产管理计划”参与本次非公开发行股票的认购。“鑫利8号计划”尚未设立，目前无相关资料。

  （三）盈富创

  1、基本情况

  公司名称：深圳市盈富创投资咨询有限公司

  住所：深圳市南山区南油大道以西登良以南南油百富大道A座303

  法定代表人：李斌

  注册资本：150万元

  成立日期：2014年11月26日

  2、股权结构

  截至本预案披露日，李斌持有盈富创66.67%的股份，为其控股股东和实际控制人。

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  (下转B93版)