(上接B91版)

  具体内容见公司当日刊登的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  本议案关联监事杨玉晶在表决过程中回避表决，两名非关联监事参与表决。

  议案表决情况如下：2票同意，0票弃权，0票反对。

  （八）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》；

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过498,750万元，扣除发行费用后全部用于“家庭智能无线感知网”项目。

  单位：万元

  ■

  募集资金净额不足项目投资所需的资金缺口，公司将通过自筹解决。公司可根据项目实际建设需要，在募集资金到位前以自筹资金先行投入募集资金投资项目的建设，待募集资金到位后予以置换。

  项目具体内容见本公司当日刊登的《董事会关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》。

  本议案关联监事杨玉晶在表决过程中回避表决，两名非关联监事参与表决。

  议案表决情况如下：2票同意，0票弃权，0票反对。

  （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

  2、授权董事会办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行股票发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票发行的申报材料等；

  3、授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和重要文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、股份认购合同等；

  4、授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目和股份认购合同等事项做出修订和调整；

  5、授权董事会根据本次非公开发行股票发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

  6、在本次非公开发行股票决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次非公开发行股票方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

  7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来严重不利后果的情形下，可酌情决定非公开发行股票计划延期实施；

  8、授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记以及在上海证券交易所上市事宜；

  9、本授权自股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起十二个月内有效。

  议案表决情况如下：3票同意，0票弃权，0票反对。

  上述九项议案尚需提交公司股东大会审议。

  股东大会的召开时间另行确定。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  监事会

  2015年3月18日

  证券简称：鹏博士 证券代码：600804 公告编号：临2015-017

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于和发行对象签署附条件生效的

  股份认购合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、非公开发行股票附条件生效的《股份认购合同》签订的基本情况

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳光启合众科技有限公司（以下简称“深圳光启”）、长安财富资产管理有限公司（以下简称“长安资管”）、深圳市盈富创投资咨询有限公司（以下简称“盈富创”）、深圳市汇捷智慧投资发展有限公司（以下简称“汇捷投资”）、深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健远志”）、昆明长浦经贸有限公司（以下简称“长浦经贸”）和自然人杨学平、罗锦然共计八名发行对象非公开发行A股股票合计不超过25,000万股，募集资金不超过498,750万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。

  本次非公开发行股票的认购对象以及认购数量具体情况为：

  ■

  其中深圳光启以其拟设立的全资子公司西藏达孜友路实业发展有限责任公司（以下简称“西藏友路”）参与认购，长安资管以其拟设立并管理的“长安资产?鑫利8号专项资产管理计划” （以下简称“鑫利8号”）参与认购，盈富创以其拟设立的全资子公司西藏达孜铭可易投资发展有限公司（以下简称“西藏铭可易”）参与认购，汇捷投资以其拟设立的全资子公司西藏达孜珠江源投资发展有限公司（以下简称“西藏珠江源”）参与认购，恒健远志以其拟设立并管理的“恒健远志-鹏博士定增1号基金”参与认购。

  杨学平先生为公司的实际控制人，恒健远志用于认购的拟设立并管理的“恒健远志-鹏博士定增1号基金”的基金份额持有人全部为公司的部分董事、监事、高级管理人员和核心员工，本次非公开发行股票涉及关联交易。

  2015年3月18日，公司分别与8名发行对象签署了附条件生效的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票之股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。

  本次非公开发行股票的相关议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

  二、本次非公开发行股票认购对象的基本情况

  （一）深圳光启

  1、基本情况

  公司名称：深圳光启合众科技有限公司

  住所：深圳市南山区高新中一道9号软件大厦1-3楼

  法定代表人：刘若鹏

  注册资本：149.5497万元

  成立日期：2011年12月13日

  2、股权结构

  截至本预案披露日，刘若鹏持有深圳光启35.09%的股份，为其控股股东和实际控制人。

  ■

  3、主营业务

  深圳光启主要从事电子产品的技术开发和销售，以及经济信息咨询（不含限制项目）等业务为主。

  4、最近一年财务简表

  单位：元

  ■

  上述财务数据已经审计。

  5、西藏友路基本情况

  深圳光启以其拟设立的全资子公司西藏达孜友路实业发展有限责任公司参与本次非公开发行股票的认购，西藏友路尚未设立，最终名称以工商设立登记为准，目前无相关资料。

  （二）长安资管

  1、基本情况

  公司名称：长安财富资产管理有限公司

  住所：上海市虹口区广纪路738号2幢428室

  法定代表人：黄陈

  注册资本：5,000 万元

  成立日期：2012年12月18日

  2、股权结构

  截至本预案披露日，长安资管是长安基金管理有限公司的全资子公司。长安基金管理有限公司的股权结构比较分散，前三大股东持股比例非常接近，无实际控制人。

  ■

  3、主营业务

  长安资管主要从事业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  4、最近一年财务简表

  单位：元

  ■

  上述财务数据已经审计。

  5、“鑫利8号计划”基本情况

  长安资管以其拟设立并管理的“长安资产·鑫利8号专项资产管理计划”参与本次非公开发行股票的认购。“鑫利8号计划”尚未设立，目前无相关资料。

  （三）盈富创

  1、基本情况

  公司名称：深圳市盈富创投资咨询有限公司

  住所：深圳市南山区南油大道以西登良以南南油百富大道A座303

  法定代表人：李斌

  注册资本：150万元

  成立日期：2014年11月26日

  2、股权结构

  截至本预案披露日，李斌持有盈富创66.67%的股份，为其控股股东和实际控制人。

  ■

  3、主营业务

  盈富创主要从事业务范围为主要从事信息咨询，股权投资，兴办实业，以及经济信息咨询(不含限制项目)等业务为主。

  4、最近一年财务简表

  盈富创成立于2014年11月26日，未有最近一年的财务数据。

  5、西藏铭可易基本情况

  盈富创以其拟设立的全资子公司西藏达孜铭可易投资发展有限公司参与本次非公开发行股票的认购。西藏铭可易尚未设立，最终名称以工商设立登记为准，目前无相关资料。

  （四）汇捷投资

  1、基本情况

  公司名称：深圳市汇捷智慧投资有限公司

  住所：深圳市南山区南头街道玉泉路莲城花园4栋A401

  法定代表人：杨艳武

  注册资本：50万

  成立日期：2015年3月4日

  2、股权结构

  截至本预案披露日，杨艳武全资持有汇捷投资100%股权，为其控股股东和实际控制人。

  3、主营业务

  汇捷投资主要从事投资兴办实业、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、房地产开发（在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营）房地产经纪、国内贸易、经营进口等业务为主。

  4、最近一年财务简表

  汇捷投资成立于2015年3月4日，未有最近一年的财务数据。

  5、西藏珠江源基本情况

  汇捷投资以其拟设立的全资子公司西藏达孜珠江源投资发展有限公司参与本次非公开发行股票的认购，西藏珠江源尚未设立，最终名称以工商设立登记为准，目前无相关资料。

  （五）恒健远志

  1、基本情况

  公司名称：深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）

  住所：深圳市龙岗区龙城街道愉园社区家和盛世2期（壹克拉）121-122商铺

  执行事务合伙人：深圳市恒健远志投资管理有限公司

  执行事务代表：胡志平

  出资额：7,272.00万元

  成立日期：2014年11月25日

  2、合伙人及其出资情况

  （1）合伙人情况

  恒健远志的普通合伙人为深圳市恒健远志投资管理有限公司，有限合伙人合计6名。

  （2）合伙人出资情况

  ■

  （3）深圳市恒健远志投资管理有限公司的出资情况

  ■

  3、主营业务

  汇捷投资主要从事股权投资、投资咨询、投资管理。

  4、最近一年财务简表

  单位：元

  ■

  上述财务数据未经审计。

  5、“鹏博士定增1号基金”基本情况

  恒健远志以拟设立并管理的“恒健远志-鹏博士定增1号基金”参与本次非公开发行股票的认购，“鹏博士定增1号基金”的基金份额持有人全部为公司部分董事、监事、高级管理人员和核心员工，“鹏博士定增1号基金”尚未设立，目前无相关资料。

  （六）长浦经贸

  1、基本情况

  公司名称：昆明长浦经贸有限公司

  住所：昆明市西山区前兴路时代风华二期7栋2单元301号

  法定代表人：徐建平

  注册资本：1,500万元

  成立日期：2011年3月31日

  2、股权结构

  截至本预案披露日，徐建平、罗丽和李鸣分别持有长浦经贸33.33%的股份，长浦经贸无实际控制人。

  ■

  3、主营业务

  长浦经贸是一家以钢材贸易为主营业务的综合性民营企业，是昆钢螺纹钢、线材的一级代理商。

  4、最近一年财务简表

  单位：元

  ■

  上述财务数据未经审计。

  （七）杨学平先生

  1、基本情况

  杨学平先生，中国籍，1965年11月出生，大学本科学历，经济师，住址为深圳市福田区******，身份证号码为440304196511******，最近五年一直担任公司董事长，除在公司及附属公司任职外，还兼任深圳中津博董事长、鹏博实业董事。

  2、对外投资情况

  截至股份认购合同签署日，杨学平先生持有深圳中津博52.5%的股权，深圳中津博主要从事企业管理服务业务，除此之外，杨学平先生未持有其他企业股权。

  （八）罗锦然先生

  1、基本情况

  罗锦然先生，中国籍，1960年8月出生，住址为深圳市南山区白石路******，身份证号码为440301196008******。2013年5月至今任深圳二十一世纪威克影视传媒有限公司总经理，2010年至今任深圳市宝龙庭投资有限公司董事长。

  2、对外投资情况

  截至股份认购合同签署日，罗锦然先生持深圳二十一世纪威克影视传媒有限公司30%的股权，其主营为影视制作及发行；持有深圳市宝龙庭投资有限公司90%的股权，其主营为文化产业园的策划与投资。除此之外，罗锦然先生未控制其他企业。

  三、附条件生效的《股份认购合同》的主要内容

  （一）深圳光启股份认购合同内容摘要

  1、协议主体

  甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  乙方：深圳光启合众科技有限公司

  2、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

  第一条 认购方式

  乙方拟设立的全资子公司西藏达孜友路实业发展有限责任公司（以下简称“西藏友路”，最终名称以工商设立登记为准）以现金作为认购甲方本次发行的股份的对价。

  第二条 认购价格及定价依据

  2.1本次发行的定价基准日为鹏博士第九届董事会第三十次会议决议公告日。发行价格确定为19.95元/股，为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  2.2若鹏博士股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生现金分红、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照经鹏博士股东大会审议批准的发行方案对上述发行价格作相应调整。具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

  第三条 认购数量

  3.1甲方本次拟发行25,000万股股份，拟募集资金不超过498,750万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方以其拟设立的全资子公司西藏友路认购甲方本次发行的8,000万股股份，认购价款共计人民币159,600万元（大写：人民币壹拾伍亿玖仟陆佰万元整）。

  第四条 对价支付

  乙方同意尽快办理完成西藏友路的工商设立登记手续，并在本合同生效且在收到甲方及其聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，以现金方式按时、一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的资金账户。

  第五条 限售期

  乙方承诺，乙方拟设立的西藏友路在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日（以甲方本次发行的上市公告书为准）起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  第八条 合同的成立与生效

  8.1 本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：

  8.1.1 鹏博士董事会批准本次发行方案；

  8.1.2 鹏博士股东大会批准本次发行方案；

  8.1.3 中国证监会核准鹏博士本次的非公开发行股票。

  第十条 违约责任

  10.2本次发行经甲方股东大会审议批准后至本次非公开发行股票发行期间，若乙方未及时设立西藏友路、单方面解除本合同或者未及时、足额缴纳合同约定的认购金额，乙方需赔偿甲方经济损失4,788万元（约定认购金额的3%），乙方需要在收到甲方书面的违约通知后5个工作日内将上述赔偿金全额支付给甲方指定账户。

  （二）长安资管股份认购合同内容摘要

  1、协议主体

  甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  乙方：长安财富资产管理有限公司

  2、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

  第一条 认购方式

  乙方通过拟设立和管理的“鑫利8号计划”以现金作为认购甲方本次发行的股份的对价。

  第二条 认购价格及定价依据

  2.1本次发行的定价基准日为鹏博士第九届董事会第三十次会议决议公告日。发行价格确定为19.95元/股，为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  2.2若鹏博士股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生现金分红、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照经鹏博士股东大会审议批准的发行方案对上述发行价格作相应调整。具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

  第三条 认购数量

  3.1甲方本次拟发行25,000万股股份，拟募集资金不超过498,750万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方通过拟设立和管理的“鑫利8号计划”认购甲方本次发行的5,000万股股份，认购价款共计人民币99,750万元（大写：人民币玖亿玖仟柒佰伍拾万元整）。

  第四条 对价支付

  乙方同意根据监管部门或者甲方的要求及时设立“鑫利8号计划”，并在本合同生效且在收到甲方及其聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，以现金方式按时、一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的资金账户。

  第五条 限售期

  乙方承诺，乙方的“鑫利8号计划”在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日（以甲方本次发行的上市公告书为准）起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  第七条 各方的陈述与保证

  7.4乙方保证“鑫利8号计划”用于本次认购的资金是“鑫利8号计划”委托人的合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票。为保证本合同的履行，乙方同意向甲方支付人民币997.50万元（认购金额的1%）作为本次认购的认购保证金，并保证在甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日（以甲方董事会公告为准）之前将认购保证金足额支付至甲方指定账户。若乙方的“鑫利8号”及时设立并及时、足额履行了本合同约定的股份认购义务，则甲方在乙方“鑫利8号”认购款项足额到账之日起三个工作日内将认购保证金返还给乙方指定账户。

  第八条 合同的成立与生效

  8.1 本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：

  8.1.1 鹏博士董事会批准本次发行方案；

  8.1.2 鹏博士股东大会批准本次发行方案；

  8.1.3 中国证监会核准鹏博士本次的非公开发行股票。

  第十条 违约责任

  10.2 若乙方未按本合同7.4条款按时、足额缴纳认购保证金，甲方有权单方面解除本合同，乙方需赔偿甲方经济损失997.50万元（认购金额的1%），乙方需要在收到甲方单方面解除本合同的书面通知后5个工作日内将上述赔偿金全额支付给甲方指定账户。

  10.3 本次发行经甲方股东大会审议批准后至本次非公开发行股票发行期间，若乙方单方面解除本合同、未按照监管部门或者甲方的要求及时设立“鑫利8号计划”或者未及时、足额缴纳合同约定的认购金额，乙方支付给甲方的认购保证金不再退还乙方。

  （三）盈富创股份认购合同内容摘要

  1、协议主体

  甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  乙方：深圳市盈富创投资咨询有限公司

  2、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

  第一条 认购方式

  乙方拟设立的全资子公司西藏达孜铭可易投资发展有限公司（以下简称“西藏铭可易”，最终名称以工商设立登记为准）以现金作为认购甲方本次发行的股份的对价。

  第二条 认购价格及定价依据

  2.1本次发行的定价基准日为鹏博士第九届董事会第三十次会议决议公告日。发行价格确定为19.95元/股，为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  2.2若鹏博士股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生现金分红、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照经鹏博士股东大会审议批准的发行方案对上述发行价格作相应调整。具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

  第三条 认购数量

  3.1甲方本次拟发行25,000万股股份，拟募集资金不超过498,750万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方以其拟设立的全资子公司西藏铭可易认购甲方本次发行的5,000万股股份，认购价款共计人民币99,750万元（大写：人民币玖亿玖仟柒佰伍拾万元整）。

  第四条 对价支付

  乙方同意尽快办理完成西藏铭可易的工商设立登记手续，并在本合同生效且在收到甲方及其聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，以现金方式按时、一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的资金账户。

  第五条 限售期

  乙方承诺，乙方拟设立的西藏铭可易在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日（以甲方本次发行的上市公告书为准）起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  第七条 各方的陈述与保证

  7.4乙方保证拟设立的西藏铭可易用于本次认购的资金为合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票。为保证本合同的履行，乙方同意向甲方支付人民币997.50万元（认购金额的1%）作为本次认购的认购保证金，并保证在甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日（以甲方董事会公告为准）之前将认购保证金足额支付至甲方指定账户。若乙方拟设立的西藏铭可易及时设立并及时、足额履行了本合同约定的股份认购义务，则甲方在乙方拟设立的西藏铭可易认购款项足额到账之日起三个工作日内将认购保证金返还给乙方指定账户。

  第八条 合同的成立与生效

  8.1 本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：

  8.1.1 鹏博士董事会批准本次发行方案；

  8.1.2 鹏博士股东大会批准本次发行方案；

  8.1.3 中国证监会核准鹏博士本次的非公开发行股票。

  第十条 违约责任

  10.2若乙方未按本合同7.4条款按时、足额缴纳认购保证金，甲方有权单方面解除本合同，乙方需赔偿甲方经济损失997.50万元（认购金额的1%），乙方需要在收到甲方单方面解除本合同的书面通知后5个工作日内将上述赔偿金全额支付给甲方指定账户。

  10.3 本次发行经甲方股东大会审议批准后至本次非公开发行股票发行期间，若乙方单方面解除本合同、未及时设立西藏铭可易或者未及时、足额缴纳合同约定的认购金额，乙方支付给甲方的认购保证金不再退还乙方。

  （四）汇捷投资股份认购合同内容摘要

  1、协议主体

  甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  乙方：深圳市汇捷智慧投资有限公司

  2、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

  第一条 认购方式

  乙方拟设立的全资子公司西藏达孜珠江源投资发展有限公司（以下简称“西藏珠江源”，最终名称以工商设立登记为准）以现金作为认购甲方本次发行的股份的对价。

  第二条 认购价格及定价依据

  2.1本次发行的定价基准日为鹏博士第九届董事会第三十次会议决议公告日。发行价格确定为19.95元/股，为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  2.2若鹏博士股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生现金分红、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照经鹏博士股东大会审议批准的发行方案对上述发行价格作相应调整。具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

  第三条 认购数量

  3.1甲方本次拟发行25,000万股股份，拟募集资金不超过498,750万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方以其拟设立的全资子公司西藏珠江源认购甲方本次发行的1,500万股股份，认购价款共计人民币29,925万元（大写：人民币贰亿玖仟玖佰贰拾伍万元整）。

  第四条 对价支付

  乙方同意尽快办理完成西藏珠江源的工商设立登记手续，并在本合同生效且在收到甲方及其聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，以现金方式按时、一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的资金账户。

  第五条 限售期

  乙方承诺，乙方拟设立的西藏珠江源在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日（以甲方本次发行的上市公告书为准）起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  第七条 各方的陈述与保证

  7.4乙方保证拟设立的西藏珠江源用于本次认购的资金为合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票。为保证本合同的履行，乙方同意向甲方支付人民币299.25万元（认购金额的1%）作为本次认购的认购保证金，并保证在甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日（以甲方董事会公告为准）之前将认购保证金足额支付至甲方指定账户。若乙方拟设立的西藏珠江源及时设立并及时、足额履行了本合同约定的股份认购义务，则甲方在乙方拟设立的西藏珠江源认购款项足额到账之日起三个工作日内将认购保证金返还给乙方指定账户。

  第八条 合同的成立与生效

  8.1 本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：

  8.1.1 鹏博士董事会批准本次发行方案；

  8.1.2 鹏博士股东大会批准本次发行方案；

  8.1.3 中国证监会核准鹏博士本次的非公开发行股票。

  第十条 违约责任

  10.2若乙方未按本合同7.4条款按时、足额缴纳认购保证金，甲方有权单方面解除本合同，乙方需赔偿甲方经济损失299.25万元（认购金额的1%），乙方需要在收到甲方单方面解除本合同的书面通知后5个工作日内将上述赔偿金全额支付给甲方指定账户。

  10.3 本次发行经甲方股东大会审议批准后至本次非公开发行股票发行期间，若乙方单方面解除本合同、未及时设立西藏珠江源或者未及时、足额缴纳合同约定的认购金额，乙方支付给甲方的认购保证金不再退还乙方。

  （五）恒健远志股份认购合同内容摘要

  1、协议主体

  甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  乙方：深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）

  2、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

  第一条 认购方式

  乙方通过拟设立和管理的“恒健远志-鹏博士定增1号基金”（以下简称“鹏博士定增1号基金”）以现金作为认购甲方本次发行的股份的对价。

  第二条 认购价格及定价依据

  2.1本次发行的定价基准日为鹏博士第九届董事会第三十次会议决议公告日。发行价格确定为19.95元/股，为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  2.2若鹏博士股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生现金分红、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照经鹏博士股东大会审议批准的发行方案对上述发行价格作相应调整。具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

  第三条 认购数量

  3.1甲方本次拟发行25,000万股股份，拟募集资金不超过498,750万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方通过拟设立和管理的“鹏博士定增1号基金”认购甲方本次发行的不超过1,500万股股份，认购价款共计不超过人民币29,925万元（大写：人民币贰亿玖仟玖佰贰拾五万元整）。

  第四条 对价支付

  乙方同意根据监管部门或者甲方的要求及时设立“鹏博士定增1号基金”，并在本合同生效且在收到甲方及其聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，以现金方式按时、一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的资金账户。

  第五条 限售期

  乙方承诺，乙方“鹏博士定增1号基金”在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日（以甲方本次发行的上市公告书为准）起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  第八条 合同的成立与生效

  8.1 本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：

  8.1.1 鹏博士董事会批准本次发行方案；

  8.1.2 鹏博士股东大会批准本次发行方案；

  8.1.3 中国证监会核准鹏博士本次的非公开发行股票。

  第十条 违约责任

  10.2鉴于“鹏博士定增1号基金”份额持有人全部为甲方的部分董事、监事、高级管理人员以及核心员工，如果因为“鹏博士定增1号基金”份额持有人未按照监管部门或者甲方的要求，及时签署合同，履行出资义务，造成乙方拟设立并管理的“鹏博士定增1号基金”未按照监管部门或者甲方的要求及时设立或者未按时、足额履行认购义务，乙方将积极配合甲方追究其基金份额持有人的违约责任。

  （六）长浦经贸股份认购合同内容摘要

  1、协议主体

  甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  乙方：昆明长浦经贸有限公司

  2、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

  第一条 认购方式

  乙方以现金作为认购甲方本次发行的股份的对价。

  第二条 认购价格及定价依据

  2.1本次发行的定价基准日为鹏博士第九届董事会第三十次会议决议公告日。发行价格确定为19.95元/股，为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  2.2若鹏博士股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生现金分红、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照经鹏博士股东大会审议批准的发行方案对上述发行价格作相应调整。具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

  第三条 认购数量

  3.1甲方本次拟发行25,000万股股份，拟募集资金不超过498,750万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方本次认购甲方本次发行的1,000万股股份，认购价款共计人民币19,950万元（大写：人民币壹亿玖仟玖佰伍拾万元整）。

  第四条 对价支付

  乙方同意并在本合同生效且在收到甲方及其聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，以现金方式按时、一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的资金账户。

  第五条 限售期

  乙方承诺在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日（以甲方本次发行的上市公告书为准）起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  第七条 各方的陈述与保证

  7.4乙方保证用于本次认购的资金是合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票。为保证本合同的履行，乙方同意向甲方支付人民币199.50万元（认购金额的1%）作为本次认购的认购保证金，并保证在甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日（以甲方董事会公告为准）之前将认购保证金足额支付至甲方指定账户。若乙方及时、足额履行了本合同约定的股份认购义务，则甲方在乙方认购款项足额到账之日起三个工作日内将认购保证金返还给乙方指定账户。

  第八条 合同的成立与生效

  8.1 本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：

  8.1.1 鹏博士董事会批准本次发行方案；

  8.1.2 鹏博士股东大会批准本次发行方案；

  8.1.3 中国证监会核准鹏博士本次的非公开发行股票。

  第十条 违约责任

  10.2若乙方未按本合同7.4条款按时、足额缴纳认购保证金，甲方有权单方面解除本合同，乙方需赔偿甲方经济损失199.50万元（认购金额的1%），乙方需要在收到甲方单方面解除本合同的书面通知后5个工作日内将上述赔偿金全额支付给甲方指定账户。

  10.3 本次发行经甲方股东大会审议批准后至本次非公开发行股票发行期间，若乙方单方面解除本合同或者未及时、足额缴纳合同约定的认购金额，乙方支付给甲方的认购保证金不再退还乙方。

  （七）杨学平股份认购合同内容摘要

  1、协议主体

  甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  乙方：杨学平

  2、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

  第一条 认购方式

  乙方以现金作为认购甲方本次发行的股份的对价。

  第二条 认购价格及定价依据

  2.1本次发行的定价基准日为鹏博士第九届董事会第三十次会议决议公告日。发行价格确定为19.95元/股，为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  2.2若鹏博士股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生现金分红、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照经鹏博士股东大会审议批准的发行方案对上述发行价格作相应调整。具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

  第三条 认购数量

  3.1甲方本次拟发行25,000万股股份，拟募集资金不超过498,750万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方本次认购甲方本次发行的1,000万股股份，认购价款共计人民币19,950万元（大写：人民币壹亿玖仟玖佰伍拾万元整）。

  第四条 对价支付

  乙方同意在本合同生效且在收到甲方及其聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，以现金方式按时、一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的资金账户。

  第五条 限售期

  乙方承诺，乙方在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日（以甲方本次发行的上市公告书为准）起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  第八条 合同的成立与生效

  8.1 本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：

  8.1.1 鹏博士董事会批准本次发行方案；

  8.1.2 鹏博士股东大会批准本次发行方案；

  8.1.3 中国证监会核准鹏博士本次的非公开发行股票。

  第十条 违约责任

  10.2本次发行经甲方股东大会审议批准后至本次非公开发行股票发行期间，若乙方单方面解除合同，未及时、足额缴纳合同约定的认购金额，乙方需赔偿甲方经济损失598.50万元（约定认购金额的3%），乙方需要在收到甲方书面的违约通知后5个工作日内将上述赔偿金全额支付给甲方指定账户。

  （八）罗锦然股份认购合同内容摘要

  1、协议主体

  甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  乙方：罗锦然

  2、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

  第一条 认购方式

  乙方以现金作为认购甲方本次发行的股份的对价。

  第二条 认购价格及定价依据

  2.1本次发行的定价基准日为鹏博士第九届董事会第三十次会议决议公告日。发行价格确定为19.95元/股，为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  2.2若鹏博士股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生现金分红、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照经鹏博士股东大会审议批准的发行方案对上述发行价格作相应调整。具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

  第三条 认购数量

  3.1甲方本次拟发行25,000万股股份，拟募集资金不超过498,750万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方本次认购甲方本次发行的2,000万股股份，认购价款共计人民币39,900万元（大写：人民币叁亿玖仟玖佰万元整）。

  第四条 对价支付

  乙方同意并在本合同生效且在收到甲方及其聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，以现金方式按时、一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的资金账户。

  第五条 限售期

  乙方承诺在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日（以甲方本次发行的上市公告书为准）起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  第七条 各方的陈述与保证

  7.4乙方保证用于本次认购的资金是合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票。为保证本合同的履行，乙方同意向甲方支付人民币399万元（认购金额的1%）作为本次认购的认购保证金，并保证在甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日（以甲方董事会公告为准）之前将认购保证金足额支付至甲方指定账户。若乙方及时、足额履行了本合同约定的股份认购义务，则甲方在乙方认购款项足额到账之日起三个工作日内将认购保证金返还给乙方指定账户。

  第八条 合同的成立与生效

  8.1 本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：

  8.1.1 鹏博士董事会批准本次发行方案；

  8.1.2 鹏博士股东大会批准本次发行方案；

  8.1.3 中国证监会核准鹏博士本次的非公开发行股票。

  第十条 违约责任

  10.2若乙方未按本合同7.4条款按时、足额缴纳认购保证金，甲方有权单方面解除本合同，乙方需赔偿甲方经济损失399万元（认购金额的1%），乙方需要在收到甲方单方面解除本合同的书面通知后5个工作日内将上述赔偿金全额支付给甲方指定账户。

  10.3 本次发行经甲方股东大会审议批准后至本次非公开发行股票发行期间，若乙方单方面解除本合同或者未及时、足额缴纳合同约定的认购金额，乙方支付给甲方的认购保证金不再退还乙方。

  四、备查文件

  1、公司第九届董事会第三十次会议决议；

  2、公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购合同》；

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月18日

  证券代码： 600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临2015-018

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）非公开发行股票基本情况

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳光启合众科技有限公司、长安财富资产管理有限公司、深圳市盈富创投资咨询有限公司、深圳市汇捷智慧投资发展有限公司、深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健远志”）、昆明长浦经贸有限公司以及自然人罗锦然、杨学平等8名投资者非公开发行股票。本次非公开发行股份合计不超过25,000万股，募集资金总额不超过498,750.00万元，募集资金全部用于“家庭智能无线感知网”项目。

  （二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

  2015年3月18日，公司分别与杨学平先生、恒健远志签订了附条件生效的《股份认购合同》，杨学平先生认购本次非公开发行的1,000万股股份，恒健远志以拟设立并管理的“恒健远志-鹏博士定增1号基金”认购本次非公开发行的1,500万股股份。

  截至本公告日，杨学平先生是公司的实际控制人；恒健远志用于认购的拟设立并管理的“鹏博士定增1号基金”的基金份额持有人全部为公司的部分董事、监事、高级管理人员和核心员工。

  鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

  （三）关联交易的批准程序

  本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全体独立董事的事前认可。2015年3月18日召开的公司第九届董事会第三十次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事已经回避表决，独立董事发表了独立意见。

  （四）交易尚需取得的批准

  本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。

  本次交易尚需获得中国证监会的核准。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）杨学平先生

  杨学平：男，1965年出生，中国籍，本科学历，经济师。2002年6月至今任公司董事长。

  （二）恒健远志拟设立并管理的“鹏博士定增1号基金”

  该基金尚未设立，基金管理人为恒健远志。该基金的基金份额持有人将全部为公司的部分董事、监事、高级管理人员以及核心员工，不包括一般员工，该基金是公司的潜在关联方，该基金不属于中国证监会规定的员工持股计划。

  三、关联交易情况

  （一）关联交易价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2015年3月19日）。本次发行价格为19.95元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

  （二）关联交易标的

  杨学平先生认购公司本次非公开发行的1,000万股股票，认购金额19,950万元；恒健远志拟设立并管理的“鹏博士定增1号基金”认购公司本次非公开发行的1,500万股股票，认购金额29,925万元。上述发行对象认购的公司股票三十六个月内不转让。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生现金分红的情况导致本次发行价格发生变化的，关联方认购公司的股份数额不做调整，认购价款相应减少；若公司股票在上述期间发生送股、公积金转增股本等除权事项，导致本次发行价格调整的，关联方的认购数量将进行相应调整。具体调整方式如下：

  假设调整前乙方认购数量为Q0，每股送股或转增股本数为N，调整后乙方认购数量为Q1，则：

  送股或转增股本：Q1= Q0*(1+N)

  四、股份认购合同的主要内容

  2015年3月18日，公司与杨学平先生以及恒健远志分别签署了附条件生效的股份认购协议。

  股份认购协议的主要内容详见公司当日刊登的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  本次非公开发行股票符合公司的发展战略，募集资金投资项目的建设将进一步提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续健康发展，关联方参与认购非公开发行股票并锁定三十六个月，体现了关联方对公司发展的支持以及对公司未来发展前景的认同，本次非公开发行将进一步提升公司未来的核心凝聚力。

  六、独立董事的事前认可意见

  公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司2015年非公开发行A股股票的相关议案进行了事前独立认真审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下：

  1、公司本次非公开发行股票事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

  2、本次非公开发行股票的方案切实可行。

  3、本次非公开发行的发行价格符合相关法律法规的规定，发行价格公允。

  4、本次非公开发行股票募集资金投资项目建设完成后，将进一步提升公司的核心竞争力，本次非公开发行有利于公司的持续健康发展。

  5、本次非公开发行涉及的关联交易事项符合公司及全体股东的共同利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。

  鉴于上述情况，我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司董事会审议。

  七、关联交易的审批程序

  2015年3月18日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。独立董事对关联交易发表独立意见如下：

  1、杨学平先生参与公司本次非公开发行股票的认购，是基于对公司发展前景以及募集资金投资项目市场前景的认同，体现了实际控制人对公司未来发展的信心和支持，有利于公司的持续健康发展。

  2、恒健远志拟设立并管理的“鹏博士定增1号基金”参与公司本次非公开发行股票的认购，是公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工基于对公司发展前景以及募集资金投资项目市场前景的认同，参与认购有利于公司核心凝聚力的进一步提升，有利于公司的持续健康发展。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为19.95元，为公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

  4、公司第九届董事会第三十次会议审议相关关联交易议案时，关联董事已经回避表决，全部非关联董事一致同意关联交易事项，董事会表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

  综上，作为公司的独立董事，我们认为公司本次非公开发行股票有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的共同利益。公司关联方参与认购不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。本次非公开发行股票的决策程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。

  本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过，关联股东需要回避表决相关议案。本次非公开发行股票需要报请中国证监会核准后方可实施。

  八、备查文件

  1、公司第九届董事会第三十次会议决议；

  2、公司与杨学平先生签订的附条件生效的《股份认购合同》；

  3、公司与深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）签订的附条件生效的《股份认购合同》；

  4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

  5、独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月18日

  证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-019

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于签署战略合作框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、协议签署概况

  2015年3月18日，鹏博士电信传媒集团股份有限公司 (以下简称“本公司”或“鹏博士”)分别与深圳光启高等理工研究院、深圳光启合众科技有限公司（以上两家合作方统称“深圳光启”）和光启科学有限公司（以下简称“光启科学”）签署了《战略合作框架协议》。

  二、与深圳光启战略合作协议的主要内容

  1、基于双方的优势签署战略合作协议，双方秉持共同发展、诚信合作的宗旨，在自愿、双赢、互惠互利、相互促进、共同发展、保护协作市场的原则下，确立互为战略合作伙伴关系，并与长期保持，共同形成新的发展优势。

  2、在同等条件下，甲乙双方互视对方为优先合作伙伴。

  3、合作内容包括但不限于：

  1）统筹整合利用双方优势，实现资源互补，在信息化、网络化、智能化条件下进行高水平的交流合作，提高利用外资质量和水平，积极实施“走出去”战略，顺应国家“一带一路”伟大战略构想，开展与东亚、中亚、非洲、欧洲等国家和地区开展合作、投资、并购等。

  2）以充分发挥双方优势为原则，利用双方优质资源与技术展开轨道交通通信、大数据业务等方面的合作。

  3）利用深圳光启及相关联公司的一系列新兴产品与创新技术，包括超材料技术、智能光子技术、超级WIFI技术等，与鹏博士共同打造创新技术平台与无线通讯平台，并在OTT（Over The Top）运营服务方面进行合作。

  4）积极推进前沿技术的产业化，双方合作成立WIFI、物联网应用研究机构，共同研发针对智慧家庭、工业互联网、人工智能等领域应用技术开发。

  4、协议生效及期限：本协议自各方签字盖章之日起生效，有效期5年。到期无异议，本协议自动延长5年。

  三、与光启科学战略合作协议的主要内容

  1、基于双方优势签署战略合作协议，双方秉持共同发展、诚信合作的宗旨，在自愿、双赢、互惠互利、相互促进、共同发展、保护协作市场的原则下，确立互为战略合作伙伴关系，并予以长期保持，共同形成新的发展优势。

  2、在同等条件下，双方互视对方为优先合作伙伴。

  3、合作内容包括但不限于：

  1）统筹整合利用双方优势实现资源互补，在信息化、网络化、智能化条件下进行高水平的交流合作，提高利用外资质量和水平，积极实施“走出去”战略，顺应国家“一带一路”伟大战略构想，开展与东亚、中亚、非洲、欧洲等国家和地区开展合作、投资、并购等。

  2）双方利用自身的优质资源与专业优势，在河运、海运的专网通信运用等新兴专业领域开展广泛的市场合作。

  3）以充分发挥双方优势为原则，利用双方优质资源与技术展开轨道交通通讯、大数据业务等方面的合作。

  4）利用光启科学及相关联公司的一系列新兴产品与创新技术，包括临近空间技术、云端号与旅行者号产品等，与鹏博士共同打造创新技术平台与无线通讯平台，并在OTT（Over The Top）运营服务方面进行合作。

  4、协议生效及期限：本协议自各方签字盖章之日起生效，有效期5年。到期无异议，本协议自动延长5年。

  四、对本公司的影响

  公司的战略目标是立足于宽带互联网接入及应用、物联网、智慧城市、云计算等领域，依托长途骨干网（中信奔腾一号），大力发展超级宽带+超级WI-FI+超级终端为一体的家庭无线超级智能感知网络，构建全球电信传媒OTT平台，成为集平台与应用为一体的宽带互联网综合业务服务商。

  经过多年的发展和积累，目前公司已在全国97个地级以上城市开展业务，宽带网络覆盖接近7000万家庭，拥有830多万的宽带接入用户。公司积极践行“宽带中国”战略，在“云管端”一体化发展战略的指导下投入巨额资金进行超级光纤宽带的布设和升级改造，一直走在宽带升级的前列，率先普及平价百兆宽带，并逐步推出运营千兆宽带接入服务和基于大麦盒子的云视频、云游戏、云教育等，构建了独具特色的“云管端”完整生态链，快速发力布局家庭无线智能网络。

  深圳光启高等理工研究院，是为超材料研究成果的产业化提供载体而成立的新型国际化高新技术机构，并衍生出多个创新产业化平台。深圳光启合众科技有限公司主要从事以射频技术为基础的无线通信产品的开发、生产、销售与工程技术服务，是中国领先的射频技术及产品开发商以及全球领先的无线网络覆盖产品提供商。光启科学有限公司是一家在香港主板上市的全球化颠覆性空间技术的创新公司，专注于开发从低空空域到邻近空间各个不同高度的飞行或驻空平台，提供全方位的空间服务，在空间服务领域所取得的产业成果在全球范围内具有一定的领先地位，其研发的颠覆式空间技术平台“云端”号和“旅行者”号计划提供更加便捷、经济的通讯覆盖、大数据收集推送和近太空旅游等服务。

  通过与深圳光启和光启科学等建立长期的战略合作伙伴关系，借助光启在无线网络领域的技术领先优势及研发力量，公司将紧跟行业发展动态，全面推动宽带网络实现智能化升级，全面提升公司的网络技术和质量。光启的领先技术，加上公司的业务运营，双方形成真正意义上的资源互补，共同推动家庭无线接入网络技术及其他前沿技术的落地和产业化，为用户提供更快的速度、更低的时延、更好的应用体验，积极致力于打造完美的超宽带生态圈。

  四、备查文件

  1、公司与深圳光启签署的《战略合作框架协议》。

  2、公司与光启科学签署的《战略合作框架协议》。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月18日

  证券简称：鹏博士 证券代码：600804 公告编号：临2015-020

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  股票复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年2月12日起连续停牌（具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临2015-007号公告）。

  2015年3月18日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的临时公告。

  依据相关规定，公司股票（股票代码600804）将于2015年3月19日复牌。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月18日