（上接B73版）
■
四、本次发行优先股的类型及主要条款
■
第二节 本次发行相关机构及经办人员
■
■
■
■
■
■
■
■
■
■
■
■
■
■
■
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见和持续督导责任的内容及履行方式
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人董事会2014年第四次会议决议、2013年度股东年会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人2014年第四次董事会决议、2013年度股东年会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
同时，本次非公开发行优先股定价过程中保荐机构及联席主承销商根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，对发行对象的备案情况进行了核查，27家最终获得配售的发行对象的备案情况如下：
2家投资者永赢基金管理有限公司、华商基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购；4家投资者北京千石创富资本管理有限公司、上海兴全睿众资产管理有限公司、交银施罗德资产管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司通过基金子公司专户产品认购，1家投资者中银国际证券有限责任公司通过证券公司资产管理产品认购。以上7家投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。
其余20家投资者中，保险公司共计10家：民生通惠资产管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、信诚人寿保险有限公司、太平资产管理有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、中国人寿保险股份有限公司、光大永明人寿保险有限公司、新华人寿保险股份有限公司。
信托公司共计2家：投资者中海信托股份有限公司、中粮信托有限责任公司属于信托公司。1家投资者鹏华基金管理有限公司系社保基金认购。
中国移动通信集团公司、中国烟草总公司、中国烟草总公司云南省公司、上海烟草集团有限责任公司、中国烟草总公司江苏省公司、国电资本控股有限公司、益海嘉里投资有限公司及前述13家发行对象，保荐机构及联席主承销商对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对农业银行进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权以及中国银监会和中国证监会的核准。发行人可以根据中国银监会和中国证监会的相关批复，进行本次发行；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上海证券交易所转让尚需获得上海证券交易所的审核同意。
第五节 全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于母公司普通股股东的每股收益、净资产收益率分别下降0.01元人民币和0.54个百分点（以本行截至2013年12月31日止12个月的财务数据为基础，假设本次优先股于2013 年1月1日完成发行，发行规模为800亿元人民币、股息率为6%。）。
考虑上述情况，本行计划合理利用本次优先股的募集资金，强化资本约束、优化资源配置、巩固发展优势、严守风险底线，通过以下措施增强本行可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补股东即期回报下降的影响：
1、强化资本约束，推动业务发展模式向资本节约型转变。坚持既定的资本管理基本原则与资本充足率管理目标，强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制。
2、优化资源配置，提高资金效率。认真落实国家产业结构调整的要求，合理配置信贷资源。在确保流动性安全的前提下，做好投资组合的品种和收益率管理。
3、巩固县域金融业务竞争优势，挖掘农村改革和新型城镇化建设中衍生的金融需求，创新金融服务模式，不断提高城乡一体化服务能力。
4、严守风险底线，加强风险管理。从文化、架构、制度和工具等方面入手，持续加强全面风险管理体系建设。加强重点领域的风险防控。
基于以上措施，本行承诺在不存在重大突发事件导致本行经营受到重大实质性影响的情况下，在本次优先股发行的当年，本行2014年归属于母公司普通股股东的每股收益即可回到2013年每股收益人民币0.51元水平之上。目前，本行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管理人员的薪酬由有关部门根据本行经营业绩情况进行核定，如果经营业绩出现下滑，将对本行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管理人员的薪酬产生重大影响。
董事签字：
刘士余
中国农业银行股份有限公司
2015 年 3 月 17日
董事签字：
张云
中国农业银行股份有限公司
2015 年 3 月 17日
董事签字：
楼文龙
中国农业银行股份有限公司
2015 年 3 月 17日
董事签字：
赵超
中国农业银行股份有限公司
2015 年 3 月 17日
董事签字：
周可
中国农业银行股份有限公司
2015 年 3 月 17日
董事签字：
张定龙
中国农业银行股份有限公司
2015 年 3 月 17日
董事签字：
陈剑波
中国农业银行股份有限公司
2015 年 3 月 17日
董事签字：
胡孝辉
中国农业银行股份有限公司
2015 年 3 月 17日
董事签字：
徐建东
中国农业银行股份有限公司
2015 年 3 月 17日
董事签字：
胡定旭
中国农业银行股份有限公司
2015 年 3 月 17日
董事签字：
邱东
中国农业银行股份有限公司
2015 年 3 月 17日
董事签字：
马时亨
中国农业银行股份有限公司
2015 年 3 月 17日
董事签字：
温铁军
中国农业银行股份有限公司
2015 年 3 月 17日
董事签字：
袁天凡
中国农业银行股份有限公司
2015 年 3 月 17日
董事签字：
肖星
中国农业银行股份有限公司
2015 年 3 月 17日
第六节 中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人： 周 宇 邵向辉
项目协办人： 洪立斌
法定代表人授权代表： 陈 军
保荐人公章：中信证券股份有限公司
2015 年 3 月 17日
主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）:
丁学东
中国国际金融有限公司
2015 年 3 月 17日
主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）:
万建华
国泰君安证券股份有限公司
2015 年 3 月 17日
主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事（代行法定代表人职权）:
孙斌
瑞信方正证券有限责任公司
2015 年 3 月 17日
主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）:
陈有安
中国银河证券股份有限公司
2015 年 3 月 17日
主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）:
余维佳
西南证券股份有限有限公司
2015 年 3 月 17日
主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）:
王开国
海通证券股份有限公司
2015 年 3 月 17日
主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）:
宋冰
高盛高华证券有限责任公司
2015 年 3 月 17日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
苏峥 杨小蕾
律师事务所负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所
2015 年 3 月 17日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经审计的2013年度财务报表的内容和经审阅的2014年中期财务报表的内容，与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告及审阅报告的内容无矛盾之处。
本声明仅供中国农业银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
签字注册会计师：
吴卫军 姜昆
会计师事务所负责人：
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 3 月 17日
会计师事务所声明
本所及以下签字注册会计师已阅读中国农业银行股份有限公司的非公开发行优先股（第二期）发行情况报告书（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的本所对中国农业银行股份有限公司2011年度及2012年度财务报表出具的审计报告（报告编号分别为德师报(审)字(12)第P0180号和德师报(审)字(13)第P0318号）的内容与本所出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。本所及以下签字注册会计师对中国农业银行股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
上述2011年度审计报告由王鹏程先生及刘明华女士签署，2012年度审计报告由王鹏程先生及赵耀先生签署。由于王鹏程先生于2014年6月1日从本所离职，本声明由刘明华女士及赵耀先生签署。
经财政部批准，德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“原德勤华永”）已从中外合作会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事务所，公司名称也相应地从德勤华永会计师事务所有限公司变更为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）。自2013年1月1日起，本所完全享有和承担原德勤华永在相关服务协议下的全部权利和义务（包括对原德勤华永已经提供的服务承担责任）。
本声明仅供中国农业银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人或其授权代表：
中国·上海 刘明华
签字注册会计师：
刘明华
签字注册会计师：
赵耀
2015 年 3 月 17日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的普华永道中天验字（2015）第183号《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》以及普华永道中天验字（2015）第184号《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》的内容，与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。
本声明仅供中国农业银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
签字注册会计师：
吴卫军 姜昆
会计师事务所负责人：
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 3 月 17日
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询
信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
白岩 温宇琪
资信评级机构负责人：
关敬如
中诚信国际信用评级有限责任公司
2015 年 3 月 17日
第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）募集说明书
特此公告。