南京埃斯顿自动化股份有限公司

  NANJING ESTUN AUTOMATION CO., LTD

  首次公开发行股票上市公告书

  特别提示

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股股票将于2015年3月20日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

  （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺

  1、公司控股股东派雷斯特和公司股东埃斯顿控股、埃斯顿投资承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末（2015年9月20日）收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其持有发行人的股份的锁定期限将自动延长6个月。

  2、持有派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资股权的公司实际控制人、董事长兼总经理吴波，以及持有埃斯顿投资股权的公司其他董事、监事、高级管理人员韩邦海、余继军、吴蔚、徐秋云、潘文兵、周爱林、卢小红承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；其在发行人任职期间，在前述36个月锁定期满后每年转让其直接或间接持有的股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其直接或间接持有的发行人股票数量占其所直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过50%；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月；其不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承诺。

  3、作为公司实际控制人的关联方，持有派雷斯特股权的刘芳、吴侃承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。

  （二）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  发行人控股股东派雷斯特、持有发行人5%以上股份的埃斯顿控股和埃斯顿投资承诺：

  1、所持发行人股份锁定期届满后两年内，其有意向通过证券交易所减持发行人股份；每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%；

  2、其减持发行人股份将严格遵守相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括通过证券交易所竞价交易转让系统转让、大宗交易等证券交易所认可的合法方式；

  3、所持发行人股份锁定期届满后两年内，其减持发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则的规定；

  4、所持发行人股份锁定期届满后两年内，其拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，其承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所相关规定办理。

  二、稳定股价的承诺

  （一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于稳定股价的承诺

  如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员将积极配合公司启动以下稳定股价预案。

  （二）启动股价稳定措施的具体条件和程序

  1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  2、启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案。

  3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续3个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

  （三）稳定股价的具体措施

  1、稳定股价措施的实施顺序

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人及其控股股东、董事、高级管理人员按照以下顺序实施稳定股价的具体措施：（1）控股股东；（2）董事、高级管理人员；（3）发行人。

  2、控股股东稳定股价的具体措施

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时，控股股东将依据法律、法规和中国证监会的有关规定，配合并保证发行人按照要求制定并启动稳定股价的预案；控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，采取包括但不限于下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：

  （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案，通过证券交易所竞价交易转让系统增持发行人股票，每年增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案之日的期间从发行人获取的税后现金分红总额的50%且不低于500万元；

  （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的发行人股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购其持有的股份。

  实际控制人将积极督促并确保发行人控股股东依法及时履行上述稳定股价的承诺。

  3、发行人董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人董事、高级管理人员将依据法律、法规和中国证监会的有关规定，配合发行人按照要求制定并启动稳定股价的预案；发行人董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，采取包括但不限于下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：

  （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案，通过证券交易所竞价交易转让系统增持发行人股票，每年增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案之日的期间从发行人获取的税后薪酬的50%；

  （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的发行人股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购其持有的发行人股份。

  实际控制人将积极协调发行人董事、高级管理人员依法及时履行上述稳定股价的承诺。

  4、发行人稳定股价的措施

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人将依照法律、法规、相关规范性文件、公司章程及发行人内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，采取包括但不限于下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：

  （1）要求控股股东及时任发行人董事、高级管理人员的人员以增持发行人股票的方式并按股东大会审议确认稳定股价具体方案增持发行人股票；

  （2）在保证发行人经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定发行人股价；

  （3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升发行人业绩、稳定发行人股价；

  （4）在不影响发行人正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过证券交易所竞价交易转让系统回购发行人股票。

  实际控制人将积极督促发行人依法及时履行上述稳定股价的承诺。

  5、触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不因不再作为控股股东、实际控制人和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。发行人在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行发行人首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照发行人首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

  三、股份回购及依法承担赔偿或补偿责任的承诺

  （一）发行人承诺

  发行人针对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如下：

  1、若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和，或按证券监督管理机构认可的其他价格确定，如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格需作相应调整；发行人将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定上述违法事实之日起6个月内完成回购，回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

  2、如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到有效保护。

  （二）发行人股东承诺

  发行人股东派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股针对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如下：如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将代其他责任主体先行向投资者支付赔偿款项，以确保投资者的合法权益受到有效保护。

  （三）发行人的实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺

  发行人的实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员针对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性有关事宜承诺如下：

  如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到有效保护。但公司董事、监事、高级管理人员能够证明自己没有过错的除外。董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  （四）担任发行人本次发行的相关中介机构承诺

  保荐机构（主承销商）华林证券有限责任公司承诺：因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失，但是保荐机构能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。

  审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

  四、避免同业竞争的承诺

  为避免今后可能发生的同业竞争，公司的实际控制人、控股股东以及持有公司5%以上股份的主要股东分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺和保证：“（1）本人（本公司）保证本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业均未以任何方式直接或间接从事与南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”）及其子公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与埃斯顿及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。（2）在本人（本公司）作为埃斯顿实际控制人（股东）期间，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对埃斯顿及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：①直接或间接从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售；②投资、收购、兼并从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售的企业或经济组织；③以托管、承包、租赁等方式经营从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售；④以任何方式为埃斯顿及其子公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。（3）若埃斯顿及其子公司将来开拓新的业务领域，埃斯顿及其子公司享有优先权，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将不再发展同类业务。（4）如无不可抗力因素而违反上述承诺，本人（本公司）利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归埃斯顿所有，且本人（本公司）将承担由此给埃斯顿及其子公司造成的全部损失；在本人（本公司）完整履行向埃斯顿归还前述全部收益并赔偿损失之前，本人（本公司）不从发行人处领取薪酬（分红），受本人控制的埃斯顿的股东不从埃斯顿领取分红（如有）。”

  五、规范关联交易的承诺

  为避免、减少和规范与公司之间的关联交易，公司的实际控制人、控股股东以及持有公司5%以上股份的主要股东分别向公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺和保证：“（1）在本人（本公司）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司的实际控制人（股东）期间，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将尽量避免或减少与南京埃斯顿自动化股份有限公司及其子公司的关联交易；（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与南京埃斯顿自动化股份有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人（本公司）保证不通过关联交易损害南京埃斯顿自动化股份有限公司及其股东的合法权益；（3）如违反上述承诺，本人（本公司）愿意承担由此给南京埃斯顿自动化股份有限公司造成的全部损失。”

  六、关于社保和住房公积金的承诺

  公司实际控制人吴波先生已出具承诺，若发行人及其子公司因未缴纳社会保险金或未缴存住房公积金而造成发行人遭受损失或被处罚，吴波先生愿承担责任，并承担由此产生的一切经济损失。

  七、未履行承诺的约束措施

  （一）发行人未履行承诺的约束措施

  发行人将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

  1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

  （1）在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

  （2）不得进行公开再融资；

  （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬、津贴，且不得批准其主动离职的申请，但可以进行职务变更；

  （4）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。

  2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

  （1）在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

  （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

  （二）发行人股东未履行承诺的约束措施

  发行人股东将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

  1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

  （1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

  （2）不得转让发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

  （3）暂不领取发行人分配的利润；

  （4）在发行人召开股东大会时，不得行使所持股份对应的投票权；

  （5）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

  （6）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。

  2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

  （1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

  （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

  （三）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

  发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

  1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

  （1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

  （2）不得转让直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

  （3）暂不领取发行人分配的利润（如有）；亦要求本人控制或持有权益的发行人股东不从发行人处领取分配的利润；

  （4）可以职务变更但不得主动要求离职；

  （5）主动申请调减或停发薪酬、津贴；

  （6）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

  （7）如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

  （1）在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

  （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

  （四）发行人的实际控制人的关联方未履行承诺的约束措施

  发行人的实际控制人的关联方刘芳、吴侃将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

  若其未履行上述承诺，则由此而获得的收入归发行人所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给发行人或者投资者造成损失的，其将向发行人或投资者依法承担赔偿责任。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关埃斯顿首次公开发行股票上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]300号”文核准，本公司公开发行新股不超过3,000万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（简称“网下发行”）与网上按市值申购向投资者定价发行（简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行的股票数量为3,000万股，本次发行全部为新股，无老股转让。其中，网下发行300万股，网上发行2,700万股，发行价格为6.80元/股。

  经深圳证券交易所《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]105号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“埃斯顿”，股票代码“002747”；本次公开发行的3,000万股股票将于2015年3月20日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况

  1、上市地点：深圳证券交易所

  2、上市时间：2015年3月20日

  3、股票简称：埃斯顿

  4、股票代码：002747

  5、首次公开发行后总股本：12,000万股

  6、首次公开发行新股数量：3,000万股

  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。

  8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体情况详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

  9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的3,000万股股份无流通限制及锁定安排。

  11、公司股份可上市交易时间：

  ■

  12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  13、上市保荐机构：华林证券有限责任公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人的基本情况

  1、中文名称：南京埃斯顿自动化股份有限公司

  英文名称：NANJING ESTUN AUTOMATION CO., LTD

  2、发行前注册资本：人民币9,000万元

  发行后注册资本：人民币12,000万元

  3、法定代表人：吴波

  4、有限公司成立日期：2002年2月26日

  股份公司设立日期：2011年7月5日

  5、公司住所：南京江宁经济技术开发区将军南路155号

  6、所处行业：仪器仪表制造业（C40）

  7、邮政编码：211106

  8、董事会秘书：潘文兵

  9、联系电话：025-52785597

  10、传真号码：025-52785966-5597

  11、互联网网址：http://www.estun.com

  12、电子邮箱：zqb@estun.com

  13、经营范围：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品。

  14、主营业务：主要从事高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化智能装备自动化控制解决方案。

  15、所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所属行业为“C40仪器仪表制造业”。

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

  公司董事、监事和高级管理人员在公司任职的起止日期以及持有公司股票的情况如下：

  ■

  三、公司控股股东及实际控制人的情况

  （一）控股股东

  派雷斯特持有公司4,950万股股份，占本次发行前总股本的55.00%，为公司的主要发起人、控股股东。

  派雷斯特成立于2007年2月7日。注册资本和实收资本均为7,395万元；法定代表人为吴波；住所为南京市六合区雄州街道永宁路1号016室；经营范围为机电产品研发、实业投资；营业执照号为320121000072474。派雷斯特除持有发行人55%股权、派雷斯特（香港）100%股权和大任咨询51%股权外，无其他实际经营业务。

  截至目前，派雷斯特股权结构如下：

  ■

  截至2013年12月31日，派雷斯特总资产为9,678.71万元，净资产为9,651.69万元，2013年实现净利润-156.49万元；截至2014年9月30日，派雷斯特总资产为9,536.36万元，净资产为9,532.56万元，2014年1-9月实现净利润-119.13万元（以上数据已经江苏永泰会计师事务所有限公司审计）。

  （二）实际控制人

  吴波先生分别通过持有派雷斯特96.89%股权、埃斯顿控股100%股权、埃斯顿投资32%股权而间接持有公司股份，派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资分别直接持有公司55%、25%、20%股份，因此，吴波先生为公司之实际控制人。吴波先生介绍如下：

  中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320102195405******，住所：南京市玄武区。1954年出生，硕士研究生学历。1977年1月至1980年2月就读于东南大学机械系；1980年3月至1984年8月在南京林业大学任教师；1984年9月至1987年4月在东南大学机械系攻读硕士学位；1987年5月至1993年5月在江苏机械设备进出口公司任部门经理；1993年5月至今，分别在埃斯顿工业、埃斯顿有限、埃斯顿自动控制、埃斯顿机器人任执行董事、董事长、总经理；现任公司董事长、总经理，同时担任埃斯顿自动控制董事长、埃斯顿机器人董事长、埃斯顿软件执行董事、派雷斯特执行董事、埃斯顿投资执行董事、埃斯顿控股董事、埃斯顿国际董事、大任咨询董事、派雷斯特（香港）董事。2011年11月，东南大学研究生院聘请吴波先生为东南大学企业研究生工作站兼职研究生指导教师。

  （三）控股股东及实际控制人的其他对外投资情况

  截至目前，除发行人股东外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业有大任咨询、派雷斯特（香港）。

  1、大任咨询

  大任咨询成立于2009年10月9日。截至目前，派雷斯特持有其51%股权，卜安洵持有其49%股权。注册资本和实收资本均为300万元；法定代表人为陈艳萍；住所地为南京市鼓楼区中山北路281号611B室；经营范围为企业管理咨询、市场调查、设计、策划；主营业务为企业管理咨询服务。发行人实际控制人吴波先生通过派雷斯特间接控制大任咨询51%股权。

  截至2013年12月31日，大任咨询总资产为194.49万元，净资产为143.42万元，2013年实现净利润10.13万元（以上数据已经江苏永泰会计师事务所有限公司审计）；截至2014年9月30日，大任咨询总资产为178.64万元，净资产为148.39万元，2014年1-9月实现净利润5.27万元（以上数据未经审计）。

  2、派雷斯特（香港）

  派雷斯特（香港）成立于2011年3月1日，注册地为香港，创办人为派雷斯特。截至目前，派雷斯特（香港）股本总额为200万港元；住所地为香港九龙旺角花园街2-16号好景商业中心1007室；经营范围为机电产品进出口贸易。派雷斯特（香港）自成立以来无实际生产经营活动。派雷斯特持有派雷斯特（香港）100%股权，实际控制人吴波通过直接持有派雷斯特96.89%股权而间接控制派雷斯特（香港）。

  根据派雷斯特（香港）实际控制人吴波出具的承诺，派雷斯特（香港）自成立至今无实际生产经营活动，在未来存续期间内亦不会开展任何实际经营活动。根据2015年1月派雷斯特（香港）董事出具的决定及其股东派雷斯特出具的股东决定，派雷斯特（香港）后续无实际经营安排，决定尽快注销。

  截至2013年12月31日，派雷斯特（香港）总资产为20.18万港元，净资产为13.60万港元，2013年实现净利润-6.23万港元；截至2014年9月30日，派雷斯特（香港）总资产为18.29万港元，净资产为13.77万港元，2014年1-9月实现净利润-1.90万港元（以上数据未经审计）。

  四、公司前十名股东持有公司发行后上市前股份情况

  此次发行后上市前，公司股东总数为51,243户，其中，前十名股东的情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  公司本次发行股票总量为3,000万股，全部为新股发行，其中网下向投资者询价配售股票数量为300万股，占本次公开发行总量的10%，网上按市值申购向投资者定价发行股票数量为2,700万股，占本次发行总量的90%。

  二、发行价格

  本次发行价格为6.80元/股，此发行价格对应的市盈率为：

  （1）13.88倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2013年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）。

  （2）18.89倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2013年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

  （3）17.44倍（每股收益按照经会计师事务所审阅的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2014年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）。

  （4）22.67倍（每股收益按照经会计师事务所审阅的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2014年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

  三、发行方式及认购情况

  本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行。本次发行网下配售300万股，有效申购数量为248,400万股，有效申购倍数为828倍。本次发行网上定价发行2,700万股，有效申购数量为689,977.5万股，超额认购倍数为255.55倍。在本次发行中，网上网下发行不存在余股。

  根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行A类投资者获配数量为1,214,973股，占本次网下发行数量的40.50%，配售比例为0.1323529412%；B类投资者获配数量为929,970股，占本次网下发行数量的31.00%，配售比例为0.1148148148%；C类投资者获配数量为855,057股，占本次网下发行数量的28.50%，配售比例为0.1130952381%。

  注： A类投资者指公募基金和社保基金类投资者；B类投资者指年金保险资金类投资者； C类投资者指A和B之外其它类投资者。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  1、本次发行新股募集资金总额：20,400万元。

  2、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年3月17日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“中汇会验[2015]0543号”验资报告。

  五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  本次发行费用共计3,362万元，具体明细情况如下：

  ■

  本次发行新股每股发行费用为1.12元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

  六、募集资金净额

  1、本次发行新股募集资金净额：17,038万元。

  2、本次发行无发行前股东公开发售股份，发行前股东转让股份资金净额为0元。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产：3.60元/股（按照2013年12月31日归属于发行人股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

  八、发行后每股收益

  本次发行后每股收益：0.36元/股（以公司2013 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计资料

  本公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月经审计的财务数据、2014年度经审阅的财务数据及2015年第一季度业绩预计数据均披露于《南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。

  第六节 其他重要事项

  一、关于本公司存在退市风险的说明

  本公司股票上市后，社会公众股的比例为25%，达到股权分布上市条件的最低要求。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1 条，如持有本公司10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。

  针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。

  二、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  三、本公司自2015年3月3日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

  （一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

  （二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

  （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  （四）公司未发生重大关联交易；

  （五）公司未发生重大投资；

  （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  （七）公司住所没有变更；

  （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  （十）公司未发生对外担保等或有事项；

  （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  （十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

  （十三）公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  保荐机构（主承销商）：华林证券有限责任公司

  法定代表人：陈永健

  住所：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401

  联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座17层

  电话：010-88091780

  传真：010-88091790

  保荐代表人：封江涛、李建

  项目协办人：战晓峰

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构华林证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《华林证券有限责任公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司股票上市保荐书》，华林证券的推荐意见如下：

  华林证券认为埃斯顿申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等国家有关法律、法规的有关规定，埃斯顿股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华林证券愿意推荐埃斯顿的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  2015年3月19日

  保荐人暨主承销商

  ■

  （北京市丰台区西四环南路55号7号楼401）

  二〇一五年三月