第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2015-6
广西梧州中恒集团股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2015年3月7日以书面和电子邮件方式发出,会议于2015年3月17日在南宁鑫伟万豪酒店会议室以现场方式召开。会议由出席会议的董事共同推举赵学伟先生主持，董事长许淑清女士因出差未能现场参加会议表决，特书面委托董事赵学伟先生代为表决。应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和中恒集团《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
一、会议审议通过《中恒集团2014年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本报告将提交公司2014年年度股东大会审议。
二、会议审议通过《中恒集团2014年度财务决算报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本报告将提交公司2014年年度股东大会审议。
三、会议审议通过《中恒集团2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
1、利润分配预案
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润1,594,477,547.18元，其中归属上市公司股东的净利润1,594,536,436.91元，提取盈余公积金160,910,030.99元，加年初未分配利润1,291,345,861.29元，减去2014年7月已实施的2013年度利润分配218,349,505.60元，2014年度实际可供分配利润2,506,622,761.61元，公司母公司实际可供分配利润为843,341,623.75元。
2014年度利润分配预案： 2014年度公司拟以2014年12月31日总股本1,158,369,049股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税），共分配利润总额为695,021,429.40元。
2、资本公积转增股本预案
2014年度公司拟不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《中恒集团2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》将提交公司2014年年度股东大会审议。
四、会议审议通过《中恒集团董事会关于公司2014年度内部控制评价报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本报告内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、会议审议通过《中恒集团2014年度社会责任报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本报告内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
六、会议审议通过《中恒集团关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
公司编制了《中恒集团2014年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了募集资金使用情况鉴证报告。相关内容见同日在上海证券交易所网站刊载的《中恒集团2014年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》及《广西梧州中恒集团股份有限公司2014年度募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、会议审议通过《中恒集团关于会计政策变更的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司关于会计政策变更的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
八、会议审议通过《中恒集团2014年年度报告（全文及摘要）》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
《中恒集团2014年年度报告（全文及摘要）》内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、会议审议通过《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》；
广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“制药公司”）是中恒集团的控股子公司。为保证经营发展中的资金需求，按照目前的金融机构的授信意向，2015年，制药公司拟向商业银行申请总额为17.60亿元的贷款授信额度，中恒集团拟对制药公司提供总额为17.60亿元的信贷业务担保额度，中恒集团将根据实际资金需求办理贷款担保业务。
公司董事会认为，制药公司系公司的控股子公司，2015年度公司向其提供信贷业务担保额度，以支持制药公司正常生产经营活动对资金的需要，有利于公司整体发展，且公司有能力对其财务风险进行控制。公司为制药公司提供上述担保是安全、可行的。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
本议案内容刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的公告》（公告编号：临2015-10）。
十、会议审议通过《中恒集团关于聘请2015年度会计审计机构的提案》；
公司董事会同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计审计机构，2015年度审计费用拟为叁拾万元整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
十一、会议审议通过《中恒集团关于聘请2015年度内部控制审计机构的提案》；
公司董事会同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期为壹年。2015年度内部控制审计费用拟为叁拾万元整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
十二、会议审议通过《关于2015年广告传播费用预算的议案》；
为树立企业形象、推广公司产品及品牌，2015年度，公司计划用于广告宣传投入的总体费用为9,000万元。本费用预案经本次董事会会议审议通过后，广告传播项目的具体实施以及费用的拨付，由公司管理层根据市场的实际需要按公司的相关手续进行支付。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、会议审议通过《关于2015年捐赠事项的议案》；
根据公司战略发展规划及2014年经营状况，2015年公司拟通过相关部门或慈善机构向社会各界进行款物捐赠，预计约为7000万元，用于社会慈善事业。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
十四、会议审议通过《中恒集团关于子公司梧州制药设立香港子公司的议案》。
为实施“走出去，引进来”的国际化战略，推动公司产品走出国门，参与国际竞争，并积极引入国际先进医药技术和产品，制药公司拟在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司（以下简称“香港公司”）。香港公司的公司名称、注册地址暂未确定，以最终注册为准；注册资本不超过人民币4000万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为：医药及相关领域的技术引进与交流、医药企业股权投资、国际投融资管理，医药、保健品及食品进出口贸易等。（以最终注册为准）；制药公司持有香港子公司100%股权。本次对外投资，公司在总金额不超过人民币4000万元范围内，授权制药公司董事会及经营管理层处理相关事宜，签署相关文件及办理相关手续。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中恒集团关于控股子公司设立香港子公司的公告》（公告编号：临2015-11）。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2015年3月19日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2015-7
广西梧州中恒集团股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第七届监事会第十次会议通知于2015年3月7日以书面及电子邮件的方式发出，会议于2015年3月17日在南宁鑫伟万豪酒店会议室以现场方式召开。本次会议应参加会议表决监事3人，实际参加会议表决监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
一、 会议审议通过《中恒集团2014年度监事会工作报告》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本报告将提交公司2014年年度股东大会审议。
二、 会议以3票赞成通过《中恒集团2014年度内部控制评价报告》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本报告内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、会议审议通过《中恒集团2014年年度报告（全文及摘要）》，并发表如下书面审核意见：
1、公司2014年年度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，且将提交股东大会审议，2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。
3、公司严格遵守上海证券交易所股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2014年年度报告的披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
《中恒集团2014年年度报告（全文及摘要）》内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本报告将提交公司2014年年度股东大会审议。
四、会议审议成通过《中恒集团关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，
公司审计机构对《中恒集团募集资金存放和实际使用情况的专项报告》出具了募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、会议审议通过《中恒集团关于会计政策变更的议案》；
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，符合相关规定，实施会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、监事会对公司2014年度有关事项的独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会列席了公司2014年度召开的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职务等情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，依法经营，其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公司决议、履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度、财务状况和2014年度报告进行了监督和检查。监事会认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会计报告编制要求。公司2014年度财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
董事会认为，2014年度，公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。
4、监事会对公司关联交易事项的独立意见
经过对公司2014年度关联交易事项进行核查，监事会认为，公司2014年度的关联交易均遵循了公开、公平、公允的交易原则，根据市场原则进行，不存在任何内幕交易，严格执行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等各项规定，履行了相应的审议和决策程序，且相关审议程序均在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害其他非关联方股东及公司利益的情况。
5、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司不存在公司利润实现与预测有较大差异的情形。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于公司2014年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
2015年3月19日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：2015-8
广西梧州中恒集团股份有限公司2014年度募集资金存放和
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，现将广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年度非公开发行股票募集资金存放和使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1092号）核准，本公司于2014年11月13日非公开发行了人民币普通股（A股）股票66,621,521股，每股发行价格为人民币14.26元，共募集资金人民币950,022,889.46元，扣除发行费用人民币12,750,000.00元，实际募集资金净额人民币937,272,889.46元。
上述募集资金到位情况,已经中审亚太会计师事务所验证，并出具中审亚太验字（2014）011205号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
本公司无以前年度未使用募集资金。截至2014年12月31日，公司已累计使用非公开发行募集资金565,756,914.48元，公司募集资金专户余额为371,621,811.84元（其中包含利息收入扣除银行手续费的净额105,836.86元）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护全体股东的合法权益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合本公司实际情况，制定《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司并于2013年12月12日经公司第二次临时股东大会决议通过。根据《公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批，以保证专款专用。
2014年11月24日,公司与交通银行股份有限公司梧州分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并在正常履行当中。
截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下
单位：元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2014年度募集资金的实际使用情况，见附表1。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。
特此报告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2015年3月19日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：元
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证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2015-9
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更，是公司落实施行2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等共七号会计准则具体准则，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。
●本次会计政策变更和会计科目核算的调整不会对公司2013年度的总资产、净资产、净利润产生任何影响。
一、会计政策变更概述
2014年，财政部陆续修订和颁布《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。
根据规定，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2014 年 7月 1 日起执行上述企业会计准则，并按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2014年度报告披露工作的通知》要求，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。
二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响
（一）执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关情况
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
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以上会计政策变更事项，仅对可供出售金融资产、长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
（二）执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关情况
根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》，公司对有关科目进行重分类并追溯调整期初数如下：
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以上会计政策变更事项，仅对资本公积、其他综合收益两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
（三）执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况
公司关于职工薪酬、金融工具列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述会计准则的规定进行核算与披露，以上新准则的实施不会对公司2013年度财务报表项目金额产生影响。
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
公司聘请的2014年度会计审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更及财务报表列报项目调整出具了《关于广西梧州中恒集团股份有限公司会计政策变更的专项说明》（中审亚太审字（2015）第010171-4号）,认为上述会计政策变更，符合企业会计准则的规定。
四、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）董事会决议公告；
（三）监事会决议公告；
（四）会计师事务所意见。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2015年3月19日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：2015-10
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于向控股子公司提供信贷业务
担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司
●本次担保金额：17.60亿元人民币
●累计担保总额：6.64亿元人民币
●对外担保总额：0
●逾期担保总额：0
一、担保情况概述
广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“制药公司”）为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的控股子公司。为保证经营发展中的资金需求，按照目前的金融机构的授信意向，2015年度制药公司拟向商业银行申请总额为17.60亿元的贷款授信额度，中恒集团拟对制药公司提供总额为17.60亿元的信贷业务担保额度，中恒集团将根据实际资金需求办理贷款担保业务。
2015年3月17日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司
（二）注册地址：广西梧州市工业园区工业大道1号
（三）法定代表人：许淑清
（四）注册资本：5.385786亿元人民币
（五）经营范围：
颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、小蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂（含激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）（含中药前处理和提取）、糖浆剂、合剂、煎膏剂、酒剂、原料药（葡萄糖酸亚铁、科博肽、去水卫矛醇、荧光素钠、盐酸法舒地尔）、冻干粉针剂（含二期，头孢菌素类，抗肿瘤药）、粉针剂（含头孢菌素类）、小容量注射剂、酊剂、滴眼剂生产（《药品生产许可证》有效期至２０１５年１２月３１日）；化工产品（危险化学品除外）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；以下项目仅限分支机构经营：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品零售（以上项目涉及国家法律法规规定须经审批的，取得批准后方可开展生产经营，经营期限以专项审批为准）。
（六）与上市公司的关系：制药公司为本公司的控股子公司，本公司直接持有该公司99.99%的股份。
（七）银行信用等级：AA+
（八）最近一期财务状况及经营状况：
截止2014年12月31日，制药公司资产总额为55.30亿元，净资产为35.54亿元，负债总额为19.77亿元，其中银行贷款总额为9.64亿元。2014年制药公司实现营业总收入30.40亿元，归属母公司所有者的净利润9.47亿元。
三、拟授予担保额度事项
（一）公司拟对交通银行梧州分行授予制药公司2.3亿元的贷款授信额度提供担保，担保方式为：拟由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（二）公司拟对中国工商银行梧州分行授予制药公司1亿元的贷款授信额度提供担保，担保方式为：拟由中恒集团提供保证担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（三）公司拟对中国银行梧州分行授予制药公司2亿元的贷款授信额度提供担保，担保方式为：拟由中恒集团提供保证担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（四）公司拟对中国建设银行梧州分行授予制药公司2亿元的贷款授信额度提供担保，拟由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（五）公司拟对民生银行南宁分行授予制药公司2.5亿元的贷款授信额度提供担保，拟由中恒集团提供信用担保，担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（六）公司拟对梧州市区农村信用合作联社授予制药公司4亿元的贷款授信额度提供担保，担保方式为：（1）拟以制药公司所属的制药新基地（梧州市工业园区工业大道1号）13幢房地产作抵押；（2）拟由中恒集团提供保证担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（七）公司拟对北部湾银行梧州分行授予制药公司2.8亿元的贷款授信额度提供担保，担保方式为：拟由中恒集团提供保证担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（八）公司拟对桂林银行梧州分行授予制药公司1亿元的贷款授信额度提供担保，担保方式为：拟由中恒集团提供保证担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为，制药公司为公司的控股子公司，2015年度公司向其提供信贷业务担保额度，以支持制药公司正常生产经营活动对资金的需要，有利于公司整体发展，公司有能力对其财务风险进行控制。公司为制药公司提供上述担保是安全、可行的。
公司独立董事认为，2015年度中恒集团为控股子公司制药公司提供信贷业务担保额度为17.60亿元，系根据制药公司实际经营情况，为保证制药公司正常生产经营和发展的需要而制定的信贷业务担保额度。公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，也无直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形。目前制药公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控范围内，具有良好的债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2014年12月31日，本公司（合并报表）累计担保总额为6.64亿元，全部系为控股子公司制药公司提供的银行贷款担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.22%。公司无对外担保事项，无逾期担保事项。
六、备查文件目录
中恒集团第七届董事会第十二次会议决议
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2015年3月19日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2015-11
广西梧州中恒集团股份有限公司关于
控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司
设立香港子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、项目概述
1. 广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）拟在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司（以下简称“香港公司”）。
2.本次对外投资，公司在总金额不超过人民币4000万元范围内，授权子公司梧州制药董事会及经营管理层处理相关事宜，签署相关文件及办理相关手续。
二、投资主体介绍
1.公司名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司
2.注册地址：广西梧州市工业园区工业大道1号
3.法定代表人：许淑清
4.注册资本：5.385786亿元人民币
5.经营范围：颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、小蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂（含激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）（含中药前处理和提取）、糖浆剂、合剂、煎膏剂、酒剂、原料药（葡萄糖酸亚铁、科博肽、去水卫矛醇、荧光素钠、盐酸法舒地尔）、冻干粉针剂（含二期，头孢菌素类，抗肿瘤药）、粉针剂（含头孢菌素类）、小容量注射剂、酊剂、滴眼剂生产（《药品生产许可证》有效期至２０１５年１２月３１日）；化工产品（危险化学品除外）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；以下项目仅限分支机构经营：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品零售（以上项目涉及国家法律法规规定须经审批的，取得批准后方可开展生产经营，经营期限以专项审批为准）。
6.与上市公司的关系：梧州制药为公司的控股子公司，公司直接持有该公司99.99%的股份。
7.最近一期财务状况及经营状况：截止2014年12月31日，梧州制药资产总额为55.30亿元，净资产为35.54亿元，负债总额为19.77亿元，其中银行贷款总额为9.64亿元。2014年梧州制药实现营业总收入30.40亿元，归属母公司所有者的净利润9.47亿元。
三、设立子公司的基本情况
1.公司名称：暂未确定，以最终注册为准。
2.注册地址：香港（具体地址未定，以最终注册为准）。
3.注册资本：不超过人民币4000万元范围内。
4.经营范围：医药及相关领域的技术引进与交流、医药企业股权投资、国际投融资管理，医药、保健品及食品进出口贸易等（以最终注册为准）。
5.股东结构：梧州制药持有香港子公司100%股权。
6.公司类型：有限责任公司。
四、本次对外投资的目的、存在风险及对公司的影响
1. 对外投资的目的及对公司的影响
为实施“走出去，引进来”的国际化战略，推动公司产品走出国门，参与国际竞争，并积极引入国际先进医药技术和产品，公司有必要构筑一个对外平台。香港长期作为连接大陆与国际市场的纽带，在政策、区位、法律、文化和人才上具有明显优势。历史上，公司参与国际业务的经验较少，选择在香港设立平台公司作为前哨，将在风险相对可控的情况下，推动公司国际化战略的实施。
2.存在的风险
新设立的公司位于香港地区，该地区的法律体系、商业环境和文化氛围等均与大陆存在一定差异，公司需要进一步了解和熟悉香港地区贸易和投资法律体系，保证香港公司依照香港法律合法合规运作，避免运作过程中产生的法律风险。
在香港设立子公司是目前多家国内企业采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍。
由于香港公司设立在境外，公司必须加强控制，严格操作规程，合理控制风险。
除前述风险外，不存在其他重大风险。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2015年3月19日