第六届董事会
第二十七次会议决议公告
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2015-017
江苏中达新材料集团股份有限公司
第六届董事会
第二十七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中达新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十七次会议于2015年3月8日以电话及邮件方式发出会议通知，于2015年3月18日在江苏省江阴市滨江西路589号亚包商务大厦会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中董事张国伟以通讯方式参加并表决。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长童爱平主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以表决方式一致通过了下列事项：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第六届董事会原定任期将于2015年6月21日届满，但鉴于公司本次重大资产重组工作已基本完成，公司的资产情况、经营范围、股权结构等事项均已发生重大变化，为适应公司的上述重大变动，并适合公司的发展运作，公司董事会拟提前进行换届选举。
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司第一大股东、实际控制人庄敏提名庄敏、鹿鹏、陈杨辉、何年丰四人为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名曹亦为、周少强为公司第七届董事会独立董事候选人；公司第二大股东深圳日昇创沅资产管理有限公司提名丁立红为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名黄焱为公司第七届董事会独立董事候选人；公司第三大股东申达集团有限公司提名张乾峰为公司第七届董事会非独立董事候选人。上述九名董事候选人简历见附件。
上述董事候选人将由公司董事会提请公司2014年年度股东大会采用累积投票的方式选举，非独立董事和独立董事的表决分别进行。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。公司第七届董事会董事候选人经公司股东大会审议通过之日正式任职，按照法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。
公司独立董事对公司董事会换届事项发表了独立意见，同意上述九名董事候选人的提名。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于修改公司名称的议案》
鉴于本次重大资产重组工作已基本完成，公司的资产情况、股权结构等事项均已发生重大变化，为适应公司的上述重大变动，同意将公司注册名称的中文全称拟由“江苏中达新材料集团股份有限公司”变更为“江苏保千里科技集团股份有限公司”，英文全称由“JIANGSU ZHONGDA NEW MATERIAL GROUP CO., LTD.”变更为“JIANGSU PROTRULY TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.”。具体修改情况以工商行政管理部门核准为准。公司名称变更完成工商登记后，公司将向上海证券交易所申请股票简称由“中达股份”变更为“保千里”，股票代码“600074”保持不变。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于增加注册资本的议案》
公司本次重大资产重组工作已基本完成，公司已完成拟购买资产的过户及新增股份的发行手续。公司注册资本将由89,598.1284万元增至225,595.2982万元，公司总股本将由895,981,284股增至2,255,952,982股。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理相关变更手续的议案》
鉴于公司重大资产重组工作已经基本完成，为适应公司的主营业务、股权结构等事项的变化，同意对公司章程中的公司名称、注册资本等相应条款进行修订。具体修订情况详见修订后的公司章程。
董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次公司名称、注册资本变更相关的工商变更事宜，并完成由上述变更所引起的公司制度、证书、证照、权证、合同等各类文件中需变更的相关工作，以及与此相关的一切事宜。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
关于公司章程的修订情况详见公司《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2015-019）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》
公司全体董事一致同意公司于2015年4月8日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2014年年度股东大会，审议本次董事会及第六届董事会第二十六次会议尚需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
2015年3月18日
附件：
董事候选人简历：
庄敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年7月出生，本科学历。曾任职广东省卫生防疫站、广东保千里电子技术有限公司、深圳中鹏保投资有限公司，现任深圳市保千里电子有限公司董事长、总裁、深圳市保千里科技有限公司执行董事、总经理、深圳市保千里安防有限公司执行董事、总经理、保千里（香港）电子有限公司执行董事、深圳市爱尔贝特科技有限公司执行董事、深圳市彼图恩科技有限公司执行董事。
丁立红，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生，大专学历。曾任广东雷伊（集团）股份有限公司董事会秘书、董事、副总裁，现任深圳日昇创沅资产管理有限公司董事长、广东雷伊（集团）股份有限公司副董事长、广东韶能集团股份有限公司董事、深圳升恒昌惠富实业有限公司执行董事、深圳市雷伊实业有限公司董事、雅安正兴汉白玉股份有限公司董事、深圳市保千里电子有限公司董事。
鹿鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年12月出生，硕士学历。曾任奥林巴斯（深圳）工业有限公司研发部课长，现任深圳市保千里电子有限公司副总裁。
张乾峰，男，美国国籍，1977年7月出生，硕士学历。曾任申达集团美国分公司总经理、江阴中达软塑包装材料有限公司董事长、江阴申达置业投资有限公司常务副总，现任江苏中达新材料集团股份有限公司总经理。
陈杨辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年7月出生，硕士学历。曾任东莞日本船井公司技术部工程师、深圳市唯冠科技有限公司研发中心科长、深圳市惠浦电子有限公司研发中心经理、深圳市浩正方科技有限公司副总经理，现任深圳市保千里电子有限公司副总裁。
何年丰，中国国籍，无境外永久居留权，1983年12月出生，本科学历，注册会计师。曾任立信会计师事务所深圳分所审计员、项目经理，大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所项目经理、业务经理，现任深圳市保千里电子有限公司财务总监。
独立董事候选人简历：
黄焱，中国国籍，无境外永久居留权，1970年11月出生，硕士学历。曾任吉林诚信律师事务所律师，现任广东华商律师事务所合伙人。
周少强，中国国籍，无境外永久居留权，1966年11月出生，硕士学历，注册会计师。曾任中山新迪能源与环境设备有限公司副总经理兼财务总监、深圳市共速达物流股份有限公司董事、副总经理兼财务总监、工会主席，现任深圳君合会计师事务所副所长、广州鑫源恒业电力线路器材股份有限公司独立董事、深南电路股份有限公司独立董事。
曹亦为，中国国籍，无境外永久居留权，1963年6月出生，博士学历，机械工程师，中国高级职业经理人，国际职业培训师。曾任舜宇光学科技集团有限公司副总裁、奥林巴斯（深圳）工业有限公司副本部长、广西朗科科技投资发展有限公司常务副总裁，现任广东和品实业有限公司总经理、深圳市新纶科技股份有限公司高级顾问。
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2015-018
江苏中达新材料集团股份有限公司
第六届监事会
第十三次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中达新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十三次会议于2015年3月8日以电话及邮件方式发出会议通知，于2015年3月18日在江苏省江阴市滨江西路589号亚包商务大厦会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席张英主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以表决方式一致通过了下列事项：
一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第六届监事会原定任期将于2015年6月21日届满，但鉴于公司本次重大资产重组工作已基本完成，公司的资产情况、经营范围、股权结构、职工构成等事项均已发生重大变化，为适应公司的上述重大变动，并适合公司的发展运作，公司监事会拟提前进行换届选举。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第一大股东、实际控制人庄敏提名林新阳为公司第七届监事会股东代表监事候选人，公司第二大股东深圳日昇创沅资产管理有限公司提名梁国华为公司第七届监事会股东代表监事候选人。监事候选人简历见附件。
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议，采用累积投票的方式选举产生上述两名股东代表监事候选人。上述两名股东代表监事候选人经股东大会选举通过后，将与深圳市保千里电子有限公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会。公司第七届监事会监事候选人自公司股东大会审议通过之日正式任职，按照法律、法规及《公司章程》的规定履行监事职务，任期三年。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏中达新材料集团股份有限公司监事会
2015年3月18日
附件：
监事候选人简历：
梁国华，中国国籍，无境外永久居留权，1964年10月出生，硕士学历，注册会计师。曾任深圳同人会计师事务所任高级经理、联合证券稽核部任稽核经理，现任深圳安华信会计师事务所所长。
林新阳，中国国籍，无境外永久居留权，1989年8月出生，大专学历，曾任深圳市恒佳不锈钢材料有限公司行政主管，现任深圳市保千里电子有限公司行政部经理。
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2015-019
江苏中达新材料集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司重大资产重组工作已经基本完成，为适应公司的主营业务、股权结构等事项的变化，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟对公司章程中的公司名称、注册资本等相应条款进行修订，公司最终名称以工商行政管理部门核准为准。本次修订具体内容如下：
修订内容对照表：
■
特此公告。
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
2015年3月18日
证券代码：600074 证券简称：中达股份 公告编号：2015-020
江苏中达新材料集团股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月8日14点 00分
召开地点：广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月8日
至2015年4月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案中的第1-10项议案已经公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，第11-17项议案已经公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，详见公司于2015年1月26日、2015年3月19日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
2、 特别决议议案：第12项、第13项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第8项
应回避表决的关联股东名称：申达集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记出席方法
(一) 登记出席方式：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（3）股东可采取传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2015年4月7日17:00前传真至公司董事会秘书办公室）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
(二) 登记时间 2015年4月3日 9:00~11:30，14:00~17:00 2015年4月7日 9:00~11:30，14:00~17:00
(三) 登记地点
广东省深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼公司董事会秘书办公室。
(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
六、 其他事项
1. 会议联系方式
联系电话：0755-29672028 26009465
传真：0755-26009465
通讯地址：广东省深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
邮政编码：518084
2. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突
发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
2015年3月18日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏中达新材料集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■