第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2015-022
贵州益佰制药股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州益佰制药股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于2015年3月13日以书面方式和电子邮件方式向全体董事发出。会议于2015年3月18日上午在公司行政楼四楼会议室由董事长窦啟玲女士主持，本次会议采用现场会议方式召开，参加会议董事应到8人，实到7人，1人委托。独立董事邓海根先生因个人原因不能亲自出席本次会议，特委托独立董事王耕女士代为行使表决权。
会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管列席了会议。会议采用记名投票方式，审议如下决议：
1、审议《关于投资设立贵安科技银行股份有限公司》的议案；
在贵州省委省政府的统一领导和支持下，充分利用贵州省在大健康医药产业领域具备的先天发展优势，公司拟出资1.5亿元，与贵阳朗玛信息技术股份有限公司作为主发起人，发起设立民营银行“贵安科技银行股份有限公司”（名称以银行业监督管理机构批准的和在工商行政管理部门登记的名称为准）。充分利用民营银行的机制优势，并借助两大主发起人对互联网与大数据产业、健康产业、医药产业的深刻理解，实现对产业支撑的快速响应和深入全面的风险控制。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》2015年3月19日刊登的《公司关于拟作为主发起人设立民营银行的对外投资公告》。
本议案需提交股东大会审议。
同意8票，弃权0票，反对0 票，结果：通过
2、审议《关于签署发起设立贵安科技银行股份有限公司的<主发起人协议>》的议案；
本议案需提交股东大会审议。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过
3、审议《关于就筹建贵安科技银行股份有限公司作出相关确认和承诺事项》的议案；
根据中国银监会关于设立民营银行的相关要求，本公司就发起设立民营银行有如下重要声明和承诺：
1、公司声明，公司合法合规经营，未因违反有关法律法规而受到任何重大行政处罚。
2、公司声明，除拟设立的民营银行之外，公司不持有其他银行业金融机构的股权。
3、公司声明，公司的实际控制人窦啟玲,是中国国籍人士且不持有任何其他国家或者地区的永久居住权、国籍或类似身份。
4、公司投资民营银行的出资资金来源合法,该等资金为公司自有资金且合法拥有,公司保证出资的真实性，不存在虚假出资等违法违规行为。
5、作为主要发起人，将督促民营银行严格遵守有关商业银行的适用法律法规，同时将自觉接受中国银监会以及其他有权监管部门的延伸监管；公司将联合民营银行其他股东，要求民营银行制定完善的恢复与处置计划,明确民营银行经营失败后的风险化解、债务清算和机构处置等安排。
6、公司声明，在银行存款保险制度执行之前，以公司的净资产为限承担民营银行经营失败的剩余风险。
7、公司声明，公司与民营银行的其他股东不存在关联关系。
8、民营银行成立后,公司将严格按照有关商业银行关联交易的法律法规、中国银监会制定的规章和规范性文件、民营银行的章程规定，规范公司与民营银行的关联交易（如有）,公司及关联企业自愿放弃从该行获得关联贷款的权利,不与民营银行发生任何违反上述适用法律或者民营银行章程规定的违规关联交易。为避免疑问，本声明项下“关联企业”为公司的股东及股东的控股子公司。
9、公司声明，公司认购的民营银行的股份为公司所实际持有的资产，并非代他人持股，公司与任何第三方不存在任何代持协议或安排。
10、公司声明，将联合民营银行其他股东,根据民营银行业务发展战略、规划和监管要求，要求其制定科学、可行的资本补充规划以及可持续的动态资本补充机制；在民营银行出现资本不足时,根据资本补充机制持续补充资本。
11、公司声明，将联合民营银行其他股东，要求民营银行制定流动性风险管理框架，在民营银行出现流动性风险隐患或问题时,提供资金流动性支持。
12、公司声明，自民营银行正式成立起五年内不转让股权给任何第三方。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理投资设立贵安科技银行股份有限公司相关事宜》的议案；
为保证公司本次设立民营银行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次设立民营银行的以下相关事宜：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次设立民营银行的具体方案和细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次设立民营银行具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次设立民营银行有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次设立民营银行的方案进行相应调整，批准、签署有关本次设立民营银行的协议和文件的修改；
5、办理与本次设立民营银行有关的其他事宜。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过
5、审议《关于修改公司章程》的议案；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》2015年3月19日刊登的《关于修改公司章程的公告》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过
6、审议《关于召开2015年第二次临时股东大会》的议案。
董事会提议将上述1-4号议案提交2015年第二次临时股东大会审议。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》2015年3月19日刊登的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知公告》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2015年3月19日
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2015-023
贵州益佰制药股份有限公司
关于拟作为主发起人设立民营银行的
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
● 投资标的名称：贵安科技银行股份有限公司
● 投资金额：拟投资1.5亿元，持股比例15%
● 本事项还需股东大会审议批准方可上报中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）
● 中国银监会是否核准本次民营银行的筹建申请仍具备较大的不确定性。
● 即使中国银监会核准此次民营银行的筹建申请，是否能如期完成民营银行的发起设立和获得开业批准仍具备不确定性
● 即使民营银行顺利开业，能否顺利开展业务、实现盈利，能否与公司主营业务产生协同，均具备不确定性，民营银行的设立短期内对公司业绩也没有正面贡献
● 公司拟声明以公司的净资产为限承担民营银行经营失败的剩余风险，敬请投资者注意风险
一、对外投资概述
根据《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号）、《中国银监会关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》（银监发〔2012〕27号）等文件精神和中国银行业监督管理委员会贯彻落实中央经济工作会议的指导意见，本公司与贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”）决定作为主发起人并以发起方式成立“贵安科技银行股份有限公司”（以银行业监督管理机构批准和在工商行政管理部门登记的名称为准，以下简称“贵安科技银行”或“民营银行”）。
本公司与朗玛信息作为主发起人设立贵州省民营银行的工作，是在贵州省委省政府的统一领导和支持下开展的。目前，以贵州省金融办为牵头单位，并联合贵州省其他相关部门以及主发起人，已经成立了贵州省民营银行工作小组。
1、主发起人情况介绍
⑴、朗玛信息系依据中国法律正式成立并存续的法人，基本情况如下。
法定代表人：王伟
注册资本：11264.7134万元
注册地址：贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦130室
企业类型：股份有限公司
经营范围： 计算机技术及软件开发、销售；计算机硬件及耗材销售；计算机网络互联设备销售；计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务：网站建设、网页制作、网上广告、专业类BBS；电话对对碰服务：会员注册、照片上传、语音介绍、文本留言、对对碰聊吧、对对碰论坛；网络游戏开发及运营。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械等信息服务除外；含电子公告服务）。利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。
业务状况：公司自设立以来，主营社区性语音增值业务，主要产品电话对对碰是一个集聊天、交友、电话游戏为一体的大型语音社交娱乐平台，是公司的主要现金流产品。瞄准中国健康服务业的海量市场机遇，2014年公司完成了对启生信息的收购，旗下的39健康网是中国领先的医疗健康门户网站，正式进入该领域。公司正全面布局互联网医疗、移动医疗领域，是公司未来发展的主要业务方向。
⑵、本公司系依据中国法律正式成立并存续的法人，基本情况如下。
法定代表人：窦啟玲
注册资本：39,596.37万元
注册地址：贵州省贵阳市白云大道220-1号
企业类型：股份有限公司
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（硬胶囊剂、小容量注射剂（含中药提取）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、冻干粉针剂（含中药提取）、合剂、滴丸剂、煎膏剂、酊剂、口服溶液剂、贵州省安顺市平坝县新艺厂内：中药提取；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；中药材种植及养殖项目投资；农产品销售；中药材市场信息咨询服务；保健食品研发及信息咨询服务。）
2、投资标的概况
本公司与朗玛信息拟作为主发起人，发起设立贵安科技银行。拟设立的贵安科技银行情况如下：
1、公司名称: 贵安科技银行股份有限公司
2、注册资本:10亿元人民币
3、设立方式:发起设立
4、前 2名主发起人股东的出资金额及持股比例
■
5、出资方式:货币
6、经营范围: 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
最终确定的经营范围将以银行业监督管理机构和公司登记机关的审批文件为准。
二、发起设立民营银行的原因
拟发起设立的贵安科技银行，其经营宗旨为：抓住贵州省大力发展大健康医药、大数据产业的历史性机遇，面向个人用户医疗健康服务的需求，面向大健康医药产业的医疗、养生、康体、健康管理各环节发展需求，依托大数据云计算技术，在稳健发展、合规经营、强化全面风险管理的前提下，通过技术创新、产品创新和服务创新，打造一个以个存惠贷为特色、兼顾其他互联网金融业务的创新性商业银行，实现银行业务与产业、行业的融合发展。
本公司此次拟作为主发起人设立民营银行，其目的和原因在于：
贵州省委、省政府以“抓新兴产业培育推进结构调整”的战略眼光，提出把大健康医药产业和大数据产业作为贵州新的经济增长点。2014年贵州省政府印发《关于加快推进新医药产业发展的指导意见》和《贵州省新医药产业发展规划(2014—2017年)》中提出到2017年，全省新医药产业总产值突破800亿元。贵州省在大健康医药产业领域具备先天发展优势，设立民营银行，充分利用民营银行的机制优势，借助两大主发起人对互联网与大数据产业、健康产业、医药产业的深刻理解，可以实现对产业支撑的快速响应和深入全面的风险控制，具备广阔的市场空间。
三、发起设立民营银行的审批事宜与过程
本公司此次发起设立贵安科技银行，涉及如下审批流程。
1、董事会审议批准后，需提交股东大会审议此次发起设立民营银行的筹建申请方案，并提交中国银监会；
2、中国银监会给出同意的民营银行筹建申请审批后，成立银行筹建领导小组和筹建工作小组。筹建的民营银行，主发起人认购总计肆亿股股份。其余股份向其他符合条件的企业法人募集，并签署发起人协议，随后召开创立大会；
3、筹建工作应自批复之日起六个月内完成，并按照有关规定和程序向中国银监会提出开业申请。如未能按期完成筹建，应在筹建期限届满前一个月向中国银监会提交筹建延期报告。筹建延期不得超过一次，最长期限为三个月。逾期未提交开业申请的，本筹建批准文件失效。
四、发起设立民营银行的相关承诺
根据中国银监会关于设立民营银行的相关要求，本公司就发起设立民营银行有如下重要声明和承诺：
1、公司声明，公司合法合规经营，未因违反有关法律法规而受到任何重大行政处罚。
2、公司声明，除拟设立的民营银行之外，公司不持有其他银行业金融机构的股权。
3、公司声明,公司的实际控制人窦啟玲,是中国国籍人士且不持有任何其他国家或者地区的永久居住权、国籍或类似身份。
4、公司投资民营银行的出资资金来源合法,该等资金为公司自有资金且合法拥有,公司保证出资的真实性, 不存在虚假出资等违法违规行为。
5、作为主要发起人，将督促民营银行严格遵守有关商业银行的适用法律法规，同时将自觉接受中国银监会以及其他有权监管部门的延伸监管；公司将联合民营银行其他股东，要求民营银行制定完善的恢复与处置计划,明确民营银行经营失败后的风险化解、债务清算和机构处置等安排。
6、公司声明，在银行存款保险制度执行之前，以公司的净资产为限承担民营银行经营失败的剩余风险。
7、公司声明，公司与民营银行的其他股东不存在关联关系。
8、民营银行成立后,公司将严格按照有关商业银行关联交易的法律法规、中国银监会制定的规章和规范性文件、民营银行的章程规定，规范公司与民营银行的关联交易（如有）,公司及关联企业自愿放弃从该行获得关联贷款的权利,不与民营银行发生任何违反上述适用法律或者民营银行章程规定的违规关联交易。为避免疑问，本声明项下“关联企业”为公司的股东及股东的控股子公司。
9、公司声明,公司认购的民营银行的股份为公司所实际持有的资产,并非代他人持股，公司与任何第三方不存在任何代持协议或安排。
10、公司声明，将联合民营银行其他股东,根据民营银行业务发展战略、规划和监管要求，要求其制定科学、可行的资本补充规划以及可持续的动态资本补充机制;在民营银行出现资本不足时,根据资本补充机制持续补充资本。
11、公司声明，将联合民营银行其他股东,要求民营银行制定流动性风险管理框架,在民营银行出现流动性风险隐患或问题时,提供资金流动性支持。
12、公司声明，自民营银行正式成立起五年内不转让股权给任何第三方。
五、协议主要内容
第十八条 主发起人应当以货币资金入股，并按规定一次性缴清。主发起人的入股资金必须是自有资金，不得以委托贷款、债务资金等非自有资金入股。主发起人须保证其资金来源的真实性和合法性。
第十九条 主发起人认购股份数额以其实际认缴的出资额为准，该出资额必须经有关会计师事务所出具的验资报告予以确认。
其中：
1、甲方以人民币贰亿伍仟万元（RMB250,000,000元）的现金认购贰亿伍仟万股（占股25%）。
2、乙方以人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000元）的现金认购壹亿伍仟万股（占股15%）。
本协议约定的主发起人的入股金额及股份具体以中国银监会最终核批的金额和股份数量为准。
第四十七条 本协议在满足下列条件后生效：
（一）经双方盖章及法定代表人或授权代表签字。
（二）此协议已经由主发起人董事会审议批准，仍需经股东大会审议批准。
六、对公司的影响
本次拟投资金额占本公司2013年度经审计的净资产比例不到10%，本次投资事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害本公司及全体股东利益的情形。公司从事银行业投资,有利于拓展公司业务领域,增加公司盈利能力,提升公司整体竞争力和抗风险能力。
七、风险提示
1、本次公告有关事项尚需有关主管部门审批，存在较大不确定性。公司本着为投资者负责的态度，已聘请专业人士参与筹建银行申请及后续等工作，并将按照有关规定提交董事会或股东大会审议，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
2、即使本次公告事项获得有关主管部门筹建批准，是否能如期完成民营银行的发起设立和获得开业批准仍具备不确定性。
3、即使民营银行顺利开业，能否顺利开展业务、实现盈利，能否与公司主营业务产生协同，均具备不确定性。
4、公司拟声明以公司的净资产为限承担民营银行经营失败的剩余风险，敬请投资者注意风险。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第十五次会议决议
（二）主发起人协议
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2015年3月19日
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2015-024
贵州益佰制药股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州益佰制药股份有限公司股权激励计划限制性股票第三期解锁上市，致公司股权结构发生变化，拟对公司章程的有关内容作出如下修订：
一、原条款：
第十九条 公司目前的股本结构为：无限售条件的流通股388,857,700 股，有限售条件的流通股7,106,000 股。
现修订为：
第十九条 公司目前的股本结构为：无限售条件的流通股391,179,100 股，有限售条件的流通股4,784,600 股。
因股权激励限制性股票解锁上市而修改公司章程的情形，已经2012年1月16日召开的2012年第一次临时股东大会审议批准，授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，无须再次提交股东大会审议。
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2015年3月19日
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2015-025
贵州益佰制药股份有限公司董事会
关于召开2015年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
●股权登记日：2015年4月2日
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月10日 10 点00 分
召开地点：公司行政楼三楼C2会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月10日
至2015年4月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案披露时间：2015年3月19日
议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2015年4月1日下午17:00 前送达，出席会议时需携带原件。
2、登记地点：公司证券事务部。
3、登记时间：2015年4月7日——2015年4月9日上午10：00—14：00，下午15：00—17：00。
4、联系电话：0851—84705177 传真：0851—84719910 邮编：550008
5、联系人：李刚 曾宪体
六、 其他事项
1、参加会议股东食宿、交通费用自理。
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2015年3月19日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
贵州益佰制药股份有限公司董事会：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月10日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。