证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015－004

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行股份数量及价格

本次发行股份募集配套资金部分发行股份74,735,987股， 发行价格为12.31 元/股。

本次交易募集配套资金总额为919,999,999.97元，发行费用共计10,529,471.25元，扣除发行费用的募集资金净额为909,470,528.72元。

二、新增股份登记情况

华闻传媒本次发行股份募集配套资金新增股份74,735,987股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，华闻传媒已递交新增股份登记申请，并于 2015 年3 月12日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

三、新增股票上市安排

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

本次新增股份上市日为 2015年3月20日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行中新增股份的性质为有限售条件流通股，自股份上市之日起12个月不得转让。

各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

申购对象全称	发行股份数(股)	锁定期
申万菱信（上海）资产管理有限公司	22,000,000	自股份上市之日起12个月
鹏华资产管理（深圳）有限公司	22,000,000	自股份上市之日起12个月
东海证券股份有限公司	7,500,000	自股份上市之日起12个月
重庆涌瑞股权投资有限公司	7,500,000	自股份上市之日起12个月
嘉实基金管理有限公司	7,500,000	自股份上市之日起12个月
金鹰基金管理有限公司	8,235,987	自股份上市之日起12个月

本次发行结束后，上述发行对象由于华闻传媒送红股、转增股本等原因而新增取得的华闻传媒股票，亦遵守上述锁定承诺。

本次发行完成后，华闻传媒仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：

华闻传媒/上市公司	指	华闻传媒投资集团股份有限公司
国际台	指	中国国际广播电台
精视文化	指	上海精视文化传播有限公司，系本次重组的标的之一
精视广告	指	上海精视广告传播有限公司，系精视文化的全资子公司
邦富软件	指	广州市邦富软件有限公司，系本次重组的标的之一
掌视亿通	指	天津掌视亿通信息技术有限公司，系本次重组的标的之一
国视通讯	指	国视通讯（上海）有限公司，在行业表述的特定语境亦包括国视通讯（北京）有限公司
漫友文化	指	广州漫友文化科技发展有限公司，原名称为广州漫友文化科技股份有限公司，系本次重组的标的之一
长沙传怡	指	长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙），系本次重组的交易对方之一
湖南富坤	指	湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙），系本次重组的交易对方之一
北京中技	指	北京中技富坤创业投资中心（有限合伙），系本次重组的交易对方之一
广东粤文投	指	广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙），系本次重组的交易对方之一
广州漫时代	指	广州漫时代投资管理中心（有限合伙），系本次重组的交易对方之一
西藏风网	指	西藏风网科技有限公司，系风网科技全资子公司，本次重组的交易对方之一
风网科技	指	风网科技（北京）有限公司，系风网股份全资子公司
风网股份	指	FONENET INC.（风网股份有限公司）
精视投资	指	上海精视投资发展有限公司，系本次重组的交易对方之一
莫昂投资	指	上海莫昂投资合伙企业（有限合伙），系本次重组的交易对方之一
标的资产	指	华闻传媒本次重组中向交易各方购买的：掌视亿通1.2亿元出资额（即掌视亿通100%股权）、邦富软件2,500万元出资额（即邦富软件100%股权）、精视文化558万元出资额（即精视文化60%股权）、漫友文化3,424.4万股股份（即漫友文化85.61%股权）
发行股份及现金购买资产、本次交易	指	华闻传媒向本次重组交易各方发行股份及支付现金方式购买标的资产
配套融资	指	华闻传媒向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
本次重大资产重组、本次重组	指	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《发行股份及现金购买资产协议》	指	华闻传媒与本次重组各交易对方分别签署的《发行股份及现金购买资产协议》
《标的资产盈利预测补偿协议》	指	华闻传媒与本次重组各交易对方分别签署的《标的资产盈利预测补偿协议》
《重组报告书》	指	《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《若干问题的规定》 /《重组规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	华闻传媒第六届董事会2014年第五次临时会议决议公告日
审计、评估基准日/基准日	指	2014年3月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元	指	人民币元
独立财务顾问/民生证券	指	民生证券股份有限公司

第一节 本次交易概述

一、上市公司的基本情况

公司名称：	华闻传媒投资集团股份有限公司
股票简称：	华闻传媒
证券代码：	000793
上市交易所：	深圳证券交易所
营业执照号	460000000090645
税务登记号码：	460100201250217
组织机构代码：	20125021-7
法定代表人：	温子健
董事会秘书：	金日
联系电话：	0898-66254650 66196060
传真：	0898-66254650 66255636
电子邮箱：	board@000793.com
发行前注册资本：	1,976,492,696元
注册地址：	海南省海口市海甸四东路民生大厦
邮政编码：	570208
公司类型：	股份有限公司
首次注册登记日期：	1991年9月
经营范围：	传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

二、本次非公开发行的基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易华闻传媒通过向特定对象非公开发行股份并支付现金的方式，购买掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权，其中：

1、向西藏风网发行股份并支付现金购买其持有的掌视亿通100%股权；

2、向精视投资、莫昂投资发行股份并支付现金购买其合计持有的精视文化60%股权；

3、向程顺玲、李菊莲、曾子帆发行股份并支付现金购买其合计持有的邦富软件100%股权；

4、向金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代以及俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪发行股份并支付现金购买其合计持有的漫友文化85.61%股权。

上述现金对价合计95,591.00万元，其中92,000.00万元来源于公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，不足部分由公司自筹资金。

本次交易中向交易对方发行股份购买资产部分的新增股份已于2014年11月27日上市。

（二）募集配套资金

向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额92,000.00万元。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%。

（三）本次募集配套资金发行股份的具体情况

1、发行价格

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，华闻传媒定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.72元/股，前20个交易日股票交易均价的90%为12.35元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司以2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.40元（含税）。因此，本次配套融资的新增股份发行价格相应调整为不低于12.31元/股。

经询价产生，本次配套募集资金价格为12.31元/股。

2、发行数量

本次募集配套资金不超过92,000.00万元，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%。按照本次发行价格（12.31元/股）计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量为74,735,987股。具体情况如下：

发行对象	发行股份数(股)	占本次发行后总股本比例
申万菱信（上海）资产管理有限公司	22,000,000	1.07%
鹏华资产管理（深圳）有限公司	22,000,000	1.07%
东海证券股份有限公司	7,500,000	0.37%
重庆涌瑞股权投资有限公司	7,500,000	0.37%
嘉实基金管理有限公司	7,500,000	0.37%
金鹰基金管理有限公司	8,235,987	0.40%
合计	74,735,987	3.64%

3、股份锁定期

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

发行对象全称	锁定期
申万菱信（上海）资产管理有限公司	自股份上市之日起12个月
鹏华资产管理（深圳）有限公司	自股份上市之日起12个月
东海证券股份有限公司	自股份上市之日起12个月
重庆涌瑞股权投资有限公司	自股份上市之日起12个月
嘉实基金管理有限公司	自股份上市之日起12个月
金鹰基金管理有限公司	自股份上市之日起12个月

4、募集资金及发行费用

本次募集配套资金总额为919,999,999.97元，扣除券商独立财务顾问费用、

股份登记费等发行费用10,529,471.25元后，实际募集资金净额为人民币909,470,528.72元，其中：股本人民币 74,735,987.00 元，资本公积人民币834,734,541.72元。

发行费用明细如下：

序号	合同签订方	合同内容	合同金额(元)
1	民生证券股份有限公司	独立财务顾问费用	10,000,000.00
2	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	股份登记费用	74,735.99
3	海口市地税局	印花税	454,735.26
	发行费用合计		10,529,471.25

5、本次发行的验资

本次发行的发行对象于2015年3月6日将认购款足额划付至发行人和独立财务顾问指定账户。2015年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（信会师报字[2015]第310152号）。根据该验证报告，截至2015年3月6日止，募集资金总额919,999,999.97元已足额汇入民生证券为华闻传媒本次发行指定的专用账户。

2015年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2015]第310153号），验证：截至2015年3月9日止，华闻传媒本次非公开发行股票总数量为74,735,987股，发行价格为12.31元/股，实际募集资金总额为人民币919,999,999.97元，扣除券商独立财务顾问费用、股份登记费等发行费用10,529,471.25元后，实际募集资金净额为人民币909,470,528.72元，其中：股本人民币 74,735,987.00 元，资本公积人民币834,734,541.72元。

6、新增股份登记托管情况

本公司已于2015年3月12日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

7、本次募集资金运用

本次交易募集的配套资金总额为919,999,999.97元，扣除发行费用后全部用于支付本次交易的对价。华闻传媒将依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《华闻传媒投资集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

三、本次非公开发行对象的基本情况

（一）申万菱信（上海）资产管理有限公司

住所	中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人	过振华
注册资本	2000万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）鹏华资产管理（深圳）有限公司

住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	邓召明
注册资本	3000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）东海证券股份有限公司

住所	常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人	朱科敏
注册资本	167000万元
公司类型	股份有限公司
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

（四）重庆涌瑞股权投资有限公司

住所	重庆市渝北区龙塔街道尚品路2号天江鼎城雅园1幢-1-1
法定代表人	吴江
注册资本	13000万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	股权投资及同类相关业务；股权投资管理；投资咨询（以上范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）嘉实基金管理有限公司

住所	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦1636
法定代表人	余利平
注册资本	6000万元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	基金管理业务；发起设立基金。

（六）金鹰基金管理有限公司

住所	广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人	凌富华
注册资本	25000万元
公司类型	有限责任公司（台、港、澳资）
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

上述发行对象与本公司及本公司有限售条件流通股东之间不存在关联关系。

四、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问民生证券认为：

华闻传媒本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合华闻传媒关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所认为：

华闻传媒本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》/《追加认购邀请书》、《申购报价单》/《追加申购价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和华闻传媒股东大会决议的规定；华闻传媒尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。

第二节 本次发行前后的相关情况

一、 本次发行前后的股本变化情况

（一）发行前后股份结构变化

本次发行前（截至2015年2月27日），华闻传媒总股本为1,976,492,696股，本次发行普通股74,735,987股，发行后总股本为2,051,228,683股。本次发行前后华闻传媒的股份结构变化如下表所示：

	本次发行前		本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	302,447,775	15.30%	377,183,762	18.39%
其中：国有法人持股	0	0.00%	0	0.00%
二、无限售条件股份	1,674,044,921	84.70%	1,674,044,921	81.61%
三、股份总数	1,976,492,696	100.00%	2,051,228,683	100.00%

（二）发行前后前十名股东情况

本次发行前上市公司前十大股东的持股情况：（截至2015年2月27日）

股东名称	持股比例（%）	持股数量（股）
国广环球资产管理有限公司	13.52	267,205,570
新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）	5.57	110,000,000
西藏风网科技有限公司	2.99	59,144,736
陕西华路新型塑料建材有限公司	2.65	52,475,289
上海大黎资产管理有限公司	2.02	40,000,000
拉萨观道管理咨询有限公司	1.29	25,428,684
正德人寿保险股份有限公司－万能保险产品	1.22	24,124,184
程顺玲	1.05	20,751,789
拉萨澄怀管理咨询有限公司	1.04	20,536,963
李菊莲	0.73	14,436,421

新增股份登记到账后上市公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股比例（%）	持股数量（股）
国广环球资产管理有限公司	13.03	267,205,570
新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）	5.36	110,000,000
西藏风网科技有限公司	2.88	59,144,736
陕西华路新型塑料建材有限公司	2.56	52,475,289
上海大黎资产管理有限公司	1.95	40,000,000
拉萨观道管理咨询有限公司	1.24	25,428,684
正德人寿保险股份有限公司－万能保险产品	1.18	24,124,184
申万菱信（上海）资产管理有限公司	1.07	22,000,000
鹏华资产管理（深圳）有限公司注	1.07	22,000,000
程顺玲	1.01	20,751,789

注：根据《上市公司非公开发行股票实施细则，》证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上表中鹏华资产管理（深圳）有限公司的持股数量系由其管理四个资产管理计划汇总而得。

二、 本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易中非公开发行股份的对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。

三、 本次发行后上市公司主营业务、财务状况、盈利能力及未来趋势分析

根据立信会计师事务所出具的上市公司财务报告的审计报告和立信会计师事务所出具的上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2014]第310337号），本次重组完成后，公司的主营业务情况、财务状况、盈利能力及未来趋势情况如下：

（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析

单位：万元

2014年3月31日	交易完成前	交易完成后	交易前后比较
			增长额	增长率
流动资产	285,555.77	329,659.97	44,104.20	15.45%
非流动资产	446,083.24	714,093.57	268,010.33	60.08%
资产总额	731,639.02	1,043,753.53	312,114.51	42.66%
流动负债	150,859.71	161,813.12	10,953.41	7.26%
非流动负债	84,274.52	85,658.83	1,384.31	1.64%
负债总额	235,134.23	247,471.95	12,337.72	5.25%
归属于母公司所有者权益合计	473,851.47	768,994.06	295,142.59	62.29%
所有者权益合计	496,504.79	796,281.58	299,776.79	60.38%
资产负债率	32.14%	23.71%	-8.43%	-26.23%
流动比率	1.89	2.04	0.15	7.94%
速动比率	1.71	1.85	0.14	8.19%

注：速动比率=（流动资产期末数－存货期末数）÷流动负债期末数；以下同。

1、本次交易前后的资产规模、结构分析

本次交易完成后，截至2014年3月31日，公司的资产总额由本次交易前的731,639.02万元增加至1,043,753.53万元，资产总额增加了312,114.51万元，增长幅度为42.66%。公司资产规模有所上升，抗风险能力增强。本次交易前后，公司的资产结构变化情况如下：

（1）公司流动资产由本次交易前的285,555.77万元增加至329,659.97万元，增长幅度为15.45%，主要是货币资金增加了17,956.78 万元、应收账款增加了19,910.04 万元。

（2）截至2014年3月31日，公司非流动资产由本次交易前446,083.24万元增加至714,093.57万元，增长幅度为60.08%，主要是商誉增加了264,068.20 万元。

公司非流动资产的大幅增长，主要是商誉的增加形成的。商誉为假设公司收购交易标的在2013年初已经完成，报表各期末收购对价与交易标的资产可辨认净资产的差额部分264,068.20万元确认为商誉。

综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强，资产结构处于较为稳健状态。

2、本次交易前后的负债规模、结构分析

本次交易完成后，截至2014年3月31日，公司的负债总额由本次交易前的235,134.23万元增加至247,471.95万元，负债总额增加了12,337.72万元，增长幅度为5.25%。交易完成后，公司的负债结构如下：

（1）截至2014年3月31日，公司流动负债由本次交易前的150,859.71万元增加至161,813.12万元，主要是应付账款增加3,064.65万元所致。

（2）本次交易后，非流动负债基本保持稳定。

综上所述，本次交易完成后，公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构，其财务安全性有保障。

3、交易前后的偿债能力分析

交易完成后，公司的资产负债率为23.71%，比交易前降低了8.43个百分点。

交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为2.04倍、1.85倍，高于交易前的水平，主要是由于标的资产为轻资产公司，两项指标较高所致。

总体来看，公司的资产负债率较低，资产流动性较强，现金流较充足，无偿债压力，抵御风险的能力较强。

（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

交易前后上市公司主要经营情况和盈利指标如下：

单位：万元

2013年度	交易完成前	交易完成后	交易前后比较
			增长额	增长率
营业收入	374,955.80	432,581.95	57,626.15	15.37%
营业成本	221,613.00	249,901.37	28,288.37	12.76%
营业利润	94,900.28	114,379.99	19,479.71	20.53%
利润总额	103,395.39	123,500.00	20,104.61	19.44%
净利润	90,293.77	106,884.79	16,591.02	18.37%
归属母公司所有者的净利润	52,700.74	67,079.63	14,378.89	27.28%
销售毛利率	40.90%	42.23%	1.33%	3.25%
销售净利率	24.08%	24.71%	0.63%	2.62%
基本每股收益（元）	0.2854	0.3270	0.0416	14.57%

注：上述交易完成前的基本每股收益计算以 2013年 12 月 31 日的股本总额1,846,262,977股为依据；交易完成后的基本每股收益计算以本次发行后股本总额即2,051,228,683股为依据。

1、本次交易前后营业收入、营业成本分析

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司2013年度的营业收入由交易前的374,955.80万元增加到432,581.95万元，增长幅度为15.37%。2013年度归属于母公司所有者的净利润由交易前52,700.74万元增加到67,079.63万元，增长了27.28%。

综上所述，本次交易完成后，公司的盈利能力将有较大幅度提升，公司的持续盈利能力增强。

2、交易前后盈利能力指标比较分析

交易完成后，公司2013年度的销售毛利率、销售净利率均有小幅上升。

交易完成后，公司2013年度每股收益比交易前大幅增长了14.57%，公司的盈利能力得到提高。

综上所述，本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能力，有力的保护了广大中小股东的利益。

此外，根据立信所出具的本公司备考财务报告，以本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益以及每股净资产情况如下：

项目	摊薄前		摊薄后		发行后
	2013年	2014年1~3月	2013年	2014年1~3月	2013年	2014年1~3月
每股收益	0.2854	0.1690	0.2569	0.1521	0.3270	0.1720
每股净资产	2.3975	2.5665	2.1579	2.3101	3.5721	3.7489

注：上述摊薄前以截至2013年12月31日或2014年3月31日的股本总额即1,846,262,977股为计算依据；

摊薄后每股收益：以本次发行后股本计算，分子为上市公司合并报表归属于上市公司股东净利润，分母为本次发行后股本总额即2,051,228,683股；

摊薄后每股净资产：以本次发行后股本计算，分子为上市公司合并报表归属于上市公司股东股东权益，分母与摊薄后每股收益的分母相同；

发行后每股收益：以本次发行后股本计算，分子为模拟备考合并报表归属于上市公司股东的净利润，分母为本次发行后股本总额即2,051,228,683股；

发行后每股净资产：以本次发行后股本计算，分子为截至2014年3月31日或2013年12月31日模拟备考合并报表归属于上市公司股东权益，分母与发行后每股收益的分母相同。

（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响

1、进一步增强上市公司的盈利能力

本次交易实施完毕后，将对公司未来的盈利趋势产生积极的影响，主要体现在各交易对方承诺标的公司2014年、2015年、2016年净利润情况如下：

单位：万元

标的公司	2014年	2015年	2016年
掌视亿通	9,035.00	11,700.00	15,900.00
精视文化	6,000.00	8,000.00	10,000.00
邦富软件	5,000.00	7,200.00	9,600.00
漫友文化	2,700.00	3,500.00	5,000.00
合 计	22,735.00	30,400.00	40,500.00

如果标的资产实际盈利数不足利润预测利润承诺数的，则按照本公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。

2、进一步夯实公司的“全媒体、大文化”战略

公司的“全媒体”战略定位，是以内部资源整合、外部孵化并购的方式，积极打造全媒体业务架构。公司发展“全媒体”，是在移动浪潮中，对报纸、广播、电视、网络、手机等各种媒介形态，借助文字、图像、动漫、音频和视频等各种表现方式，进行深度融合，实现网络化、移动化，以满足与适应用户的多样化需求。

公司的“大文化”战略定位，是以优秀的商业运营能力和媒介服务能力，在现代文化产业体系中，逐步形成覆盖全终端的强势业务和媒介服务品牌，建设具有较强盈利能力、可持续发展的大型传媒集团。“大文化”不仅囊括现代文化产业体系，而且还涉及文化产业与旅游、体育、信息、物流等产业融合发展，增加文化含量，延伸产业链，提高附加值。

本次交易服务“打造全媒体的优质内容平台，为用户提供专业且富有价值的文化内容与信息服务”这一战略主线，交易标的在商业模式、产业地位、社会价值、战略匹配、业务协同等方面契合公司战略，标的牢牢围绕“新内容、新技术、新形式”领域，与上市公司原有业务形成的协同效应，夯实公司“全媒体、大文化”战略。

第三节 独立财务顾问和律师的核查意见

一、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问民生证券认为：

1、华闻传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

2、华闻传媒本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为华闻传媒具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华闻传媒本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

二、法律顾问核查意见

法律顾问北京国枫律师事务所认为：

华闻传媒本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》/《追加认购邀请书》、《申购报价单》/《追加申购价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和华闻传媒股东大会决议的规定；华闻传媒尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。

第四节 新增股份的数量和上市时间

本次交易发行新增74,735,987股股份已于2015年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年3月20日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

序号	股东名称	持有的有限售条件股份数量（股）	可上市交易时间
1	申万菱信（上海）资产管理有限公司	22,000,000	2016年3月20日
2	鹏华资产管理（深圳）有限公司	22,000,000	2016年3月20日
3	东海证券股份有限公司	7,500,000	2016年3月20日
4	重庆涌瑞股权投资有限公司	7,500,000	2016年3月20日
5	嘉实基金管理有限公司	7,500,000	2016年3月20日
6	金鹰基金管理有限公司	8,235,987	2016年3月20日
	合计	74,735,987

第五节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与民生证券在财务顾问协议中明确了民生证券的督导责任与义务。

一、 持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问民生证券对华闻传媒的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2014年10月20日至2015年12月31日。

二、 持续督导方式

独立财务顾问民生证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

三、 持续督导内容

独立财务顾问民生证券结合华闻传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、募集资金的使用情况；

5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

6、公司治理结构与运行情况；

7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

第六节 备查文件及中介机构联系方式

一、 备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1077号）

2、立信会计师出具的《验资报告》；

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》；

4、民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票的合规性说明》；

6、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

二、 备查地点

投资者可在本报告书刊登后每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。

华闻传媒投资集团股份有限公司

地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦

电话：0898－66254650 66196060

传真：0898－66254650 66255636

联系人：金日、邱小妹

三、 中介机构联系方式

1、独立财务顾问

民生证券股份有限公司

法定代表人：余政

地 址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座19层

电 话：010－85127410

传 真：010－85127940

联 系 人：施健、臧晨曦、张勰柽

2、法律顾问

北京国枫律师事务所

负 责 人：张利国

地 址：北京市西城区金融大街一号A座12层

电 话：010－88004488

传 真：010－66090016

经 办 律 师：李大鹏 何敏

3、审计及验资机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟

地 址：上海市南京东路61号4楼

电 话：021－63391166

传 真：021－63392558

注册会计师：高敏、谢晖

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

2015年3月19日

  独立财务顾问：■