2015年第一次临时董事会会议决议公告
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2015-005
北京华胜天成科技股份有限公司
2015年第一次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2015年第一次临时董事会会议由董事长王维航先生召集，以通讯表决的方式召开。会议通知于2015年3月13日以书面形式发出，于2015年3月18日上午收集各位董事的表决意见，应表决董事9名，实际表决董事9名。监事符全、程亚光见证了表决统计过程。符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
1、《关于同IBM签署中间件软件许可协议的议案》
华胜天成拟和国际商业机器（中国）有限公司（简称IBM）签署中间件软件许可协议。按照协议规定,华胜天成获得IBM的授权，可以使用和修改IBM WebSphere Application Server Liberty Base和IBM MQ的中间件软件源代码，且该软件源代码中无任何加密的组成部分。
该协议金额不超过公司2013年度经审计净资产的10%。董事会授权公司总裁签署该软件许可协议、相关附属文件以及付款文件。
表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票
2、《关于投资设立北京华胜信泰信息产业发展有限公司的议案》
公司拟由全资子公司华胜信泰科技有限公司以不超过2亿元人民币投资设立北京华胜信泰信息产业发展有限公司。该公司以国产高端计算系统的自主、安全、可控为目标，建立高端计算系统的产业链，实现高端计算系统的产业化。
表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票
3、《关于控股子公司北京新云东方系统科技有限责任公司的投资议案》
控股子公司北京新云东方系统科技有限责任公司拟分别投资设立以下公司：
以不超过1000万元人民币的自有资金，出资设立北京新云东方科技信息服务有限公司。该公司主要负责建立渠道以销售新云服务器，同时整合国内先进的软件技术或产品，形成基于Power技术的基础架构系统平台，为市场提供完整的基础架构软硬件一体化解决方案。
拟与郝庄严共同投资2000万元，设立北京新云东方工业技术有限公司。其中北京新云东方系统科技有限责任公司出资1980万元，持有该公司99%股权，该公司主要负责建立完整的生产配套体系，为“自主可控，安全可信”的高端计算产业链建立基础生产制造平台。因郝庄严为华胜天成控股子公司北京新云东方系统科技有限责任公司持股超过10%的自然人股东,此项投资属于关联交易。
表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二○一五年三月十九日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2015-006
北京华胜天成科技股份有限公司
签署软件许可协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月18日，北京华胜天成科技股份有限公司（下称“华胜天成”）、国际商业机器(中国)有限公司（下称“IBM”） 签署了软件许可协议，许可索引编号：L159242（下称“协议”），华胜天成按照协议约定，取得IBM WebSphere Application Server Liberty Base和IBM MQ的中间件软件许可使用权。现将该协议主要内容公告如下:
一、审议程序情况
已经公司2015年第一次临时董事会会议审批通过。
二、协议标的和协议双方情况
(一)协议标的：
IBM WebSphere Application Server Liberty Base和IBM MQ的中间件软件程序源代码。
(二)协议双方情况:
甲方：北京华胜天成科技股份有限公司。
地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层。
乙方：国际商业机器（中国）有限公司。
地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路 399号 10号楼7层。
三、协议主要条款
该协议主要条款，包括但不限于：
（一）协议标的性质：非排他的、除双方另有规定外不得转让的、不得分许可的、可撤销的、须付费的版权及商业秘密。
（二）协议金额：本协议价格经双方协商确定，总金额不超过华胜天成2013年度经审计净资产的10%。
（三）履行地域范围：中华人民共和国除香港和澳门特别行政区以及台湾地区外的地区。
（四）履行期限：除非按照协议中相关规定提前终止，则本协议的期限始于生效日，并在十（10）年内持续有效。
（五）商标和品牌：除本协议另有规定的内容之外，本协议不赋予任何一方为任何目的使用另一方商标、商号或其他标识的权利。
（六）协议生效条件和时间：双方签署并盖章协议且华胜天成向IBM支付首次付款的第一日。
（七）交付：在收到华胜天成给付的首次付款后不超过二天，且华胜天成收到IBM本程序可以交付的通知的合理时间内，IBM应以软件交换常用的方式迅速进行本程序源代码的初次交付。
（八）协议签署时间：2015年3月18日。
（九）协议签署地点：北京。
（十）其它重要内容：该软件源代码中无任何加密的组成部分。本合同附件对协议标的、授权许可费等具体内容进行了规定。
四、协议履行对上市公司的影响
本协议的签署，代表华胜天成主导的TOP项目的重大进展，有利于华胜天成中间件产品的研制,为公司未来收入和利润的增长奠定基础。
五、协议履行的风险分析
华胜天成履行该协议的主要风险为技术风险，华胜天成将通过专业人才储备、与IBM洽谈技术支持服务、与相关方建立技术联盟来降低风险。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二○一五年三月十九日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2015-007
北京华胜天成科技股份有限公司
关于控股子公司与关联人共同
出资设立公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 新设公司名称：北京新云东方工业技术有限公司
● 投资金额：控股子公司出资1980万元人民币
● 过去12个月未与同一关联人进行任何关联交易
● 过去12个月未与不同关联人进行交易类别相关的交易
一、关联交易概述
公司控股子公司北京新云东方系统科技有限责任公司拟投资1980万元与郝庄严共同设立北京新云东方工业技术有限公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于郝庄严为公司控股子公司持股10%以上的自然人股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，郝庄严为公司关联自然人，本次出资构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
2015年3月18日，公司召开2015年第一次临时董事会会议审议并通过了《关于控股子公司北京新云东方系统科技有限责任公司的投资议案》。
二、关联方及介绍
1、关联方关系介绍
郝庄严为公司控股子公司北京新云东方系统科技有限责任公司持股10%以上的自然人股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，郝庄严为公司关联自然人。
2、关联人基本情况
姓名:郝庄严
性别:男
国籍:中国
住所:浙江杭州
三、关联交易的主要内容
1、公司名称：北京新云东方工业技术有限公司
2、注册资本：2000万元人民币
3、各股东认缴的出资额及出资比例如下：
北京新云东方系统科技有限责任公司拟出资1980万，占比99%
郝庄严拟出资20万元，占比1%
4、各股东皆以现金形式出资
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
该公司主要负责建立完整的生产配套体系，为“自主可控，安全可信”的高端计算产业链建立基础生产制造平台。
五、关联交易事项的审议程序
1、公司2015年3月18日召开的2015年第一次临时董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司北京新云东方系统科技有限责任公司的投资议案》。
2、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易发表了如下事前认可意见：
?上述投资属于关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和信息披露义务。
?我们已就上述议案与公司相关人员进行了沟通，并查阅了相关资料，对上述议案有了比较详细的了解。
?上述交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，我们同意将上述议案提交公司2015年第一次临时董事会审议。
2015年第一次临时董事会上，公司独立董事对此议案发表了如下独立意见：
公司董事会对《关于控股子公司北京新云东方系统科技有限责任公司的投资议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，本次投资不存在损害中小股东利益的情形。
六、报备文件
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见
2、2015年第一次临时董事会独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二○一五年三月十九日