第七届董事会第三十二次会议相关事项的
独立董事意见
(上接B49版)
广州恒运企业集团股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议相关事项的
独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，认真审阅了公司第七届董事会第三十二次会议有关议案，对有关事项发表独立意见如下：
一、关于聘请公司2015年度审计机构的独立意见
立信会计师事务所在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意聘请立信会计师事务所为公司2015年度审计机构。
确定立信会计师事务所对公司2014年年度会计报表及内部控制的审计费用为93.50万元，该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。同意将上述事项提交公司2014年年度股东大会审议。
二、关于公司内部控制自我评价的独立意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，现就公司2014年内部控制自我评价发表如下独立意见：
报告期内，公司的内控机制制定程序及内容符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能合理保证公司法人治理、生产经营、信息披露、对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等重大事项合规正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
三、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的要求，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对该公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了核查，现发表独立意见如下：
（一）公司在生产经营中有关控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保活动严格按照中国证监会证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文等有关法规及公司章程严格执行。
（二）报告期内公司没有累计及当期对外担保的情况。
（三）报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
四、关于第八届董事会董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，在认真审阅了该公司第八届董事会董事候选人相关履历的基础上，基于我们的独立判断，发表如下独立意见:
一、同意郭晓光、郑建平、陈福华、钟英华、杨舜贤、张存生、蒋自云等七人作为本公司第八届董事会董事候选人，提交公司2014年年度股东大会采用累积投票制等额选举。同意江华、游达明、张利国、谭劲松等四人作为本公司第八届董事会独立董事候选人，提交公司2014年年度股东大会采用累积投票制等额选举。上述候选人未发现有《公司法》第146、148条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形,均具备董事的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合董事的职责要求。
二、上述董事候选人提名的程序符合相关法律法规及公司章程、董事会议事规则的有关规定。
独立董事：江 华、游达明、张利国、谭劲松
二Ｏ一五年三月十九日
广州恒运企业集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
我们作为广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规的规定，以及公司章程要求，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、勤勉地行使了所赋予的权利，积极出席了公司2014年的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项提出了中肯建议并发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2014年度履行职责的情况述职如下：
一、出席本年度公司董事会的情况
2014年度公司共召开了6次董事会会议，独立董事出席情况如下：
■
每次召开董事会会议前，能积极获取作出决议所需要的情况和资料，为董事会的各项决策做充分的准备。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出专业化、合理化建议，为公司董事会作出科学、客观决策起到了积极的促进作用。
二、出席本年度股东大会的情况
出席了2014年5月9日召开的2013年年度股东大会。
三、对公司有关事项是否提出异议的情况
报告期内，对公司董事会的各项议案和公司其他重要事项未提出异议。
四、发表专项独立意见的情况
2014年我们根据有关规定和要求，参与讨论了公司的重大事项，在认真了解情况、审阅相关文件资料后就公司的一些重大事项发表了独立意见，有效保证了董事会的科学决策，维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。
1、在2014年4月9日召开的公司第七届董事会第二十六次会议上，对《公司内部控制自我评价报告》、《聘请公司2014年度审计机构》、控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况以及关于公司第七届董事会独立董事候选人等事项发表了独立意见。
2、在2014年7月22日召开的第七届董事会第二十八次会议上，就公司参与广州恒运热电有限公司持有的厂区房产（粤房地权证（穗）字第0550012712号）挂牌竞买而构成的关联交易事项发表了独立意见。
3、在2014年8月11日召开的公司第七届董事会第二十九次会议上，对控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况等事项发表了独立意见。
4、在2014年12月5日召开的第七届董事会第三十一次会议上，就公司控股下属企业广州恒运热力有限公司及广州恒运东区热力有限公司参与设立中新广州知识城北起步区分布式能源站项目公司而构成的关联交易事项发表了独立意见。
5、根据《深交所股票上市规则》规定，对公司2013年年度报告、2014年第一季度季报、2014年半年度报告、2014年第三季度季报签署了书面确认意见。
五、担任董事会专业委员会委员工作情况
作为独立董事，我们在董事会战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员中均有任职。报告期内，遵照各专门委员会的《工作细则》，我们积极参与专门委员会的日常工作，认真履行有关的职责。
六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2014年，我们对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外投资等事项，在董事会上发表各自的意见。此外还对公司信息披露情况等进行监督，维护了公司和中小股东的合法权益。
2015年，我们将继续严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的要求和公司章程的规定，维护公司全体股东的权益，更好地履行独立董事职责。
独立董事：江 华、游达明、张利国、谭劲松
二〇一五年三月十九日
广州恒运企业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人广州恒运企业集团股份有限公司董事会现就提名 江华、游达明、张利国、谭劲松为广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
二、被提名人符合广州恒运企业集团股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州恒运企业集团股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广州恒运企业集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广州恒运企业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
七、被提名人及其直系亲属不在广州恒运企业集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
八、被提名人不是为广州恒运企业集团股份有限公司或其附属企业、广州恒运企业集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
九、被提名人不在与广州恒运企业集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
二十七、包括广州恒运企业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在广州恒运企业集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√ 是 □ 否
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__0_次， 未出席 0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2015年3月18日
广州恒运企业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人江华、游达明、张利国、谭劲松，作为广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与广州恒运企业集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
八、本人不是为广州恒运企业集团股份有限公司或其附属企业、广州恒运企业集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
二十七、包括广州恒运企业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量不超过5家，且本人未在广州恒运企业集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是 □ 否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议______次，未出席会议______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）。
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
江华、游达明、张利国、谭劲松郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：江华、游达明、张利国、谭劲松
日 期：