股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-013

  银座集团股份有限公司

  重大资产重组进展暨审议申请

  继续停牌的董事会决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。

  因公司股东山东省商业集团有限公司筹划与本公司相关的重大事项，公司股票于2015年1月12日起停牌，于2015年1月26日因所筹划事项构成重大资产重组进入重大资产重组程序，并自2015年2月26日起经申请继续停牌不超过1个月。根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后2个月内复牌，经公司董事会审议通过，公司拟申请再次延期复牌，现将本次重大资产重组进展暨审议重大资产重组继续停牌的董事会决议情况公告如下：

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司于2015年3月13日通过电话、邮件等方式向全体董事发出本次董事会会议通知等会议材料。

  （三）本次董事会会议于2015年3月18日以通讯表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应参会董事5名，实际参会董事5名。

  （五）本次董事会会议由董事长张文生先生召集，监事会成员审议了本次董事会会议的议案。

  二、董事会会议审议情况

  经参会董事审议表决，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2015年3月26日起继续停牌不超过1个月。

  本次公司股东山东省商业集团有限公司筹划的与本公司相关的重大资产重组事项，涉及控股股东山东省商业集团有限公司及其控制的商业零售业务相关资产，构成关联交易。故本次董事会会议参与表决的5名董事中，关联董事2名（张文生先生、王志盛先生），非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

  （一）本次重大资产重组的基本情况

  1、公司股票自2015年1月12日起停牌，并于2015年1月26日进入重大资产重组程序。

  2、筹划重大资产重组背景及原因：为了提升上市公司盈利能力、减少关联交易并维护中小股东的利益，公司拟收购山东省商业集团有限公司商业零售业务相关资产。

  3、重组框架方案

  （1）主要交易对方

  山东省商业集团有限公司下属企业及其关联方。

  （2）交易方式

  发行股份购买资产及现金收购等方式。

  （3）标的资产情况

  山东省商业集团有限公司商业零售业务相关资产。

  （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所作的工作

  自公司股票从1月12日停牌起，相关交易各方就本次重组交易事项进行了积极有效沟通，相关尽职调查和审计评估工作有序开展。截至目前，相关交易各方已经就本次重大资产重组的整体性框架进行了沟通和协商，明确了资产收购范围和重组交易方式。中介机构已全面开展针对本次重大资产重组的尽职调查、审计评估等工作：财务顾问和法律顾问对拟注入上市公司的相关资产权属合法合规性问题进行了专项核查与实地走访；财务顾问对拟注入资产的债权债务划分及其对重组方案的影响进行了深入论证和测算；审计机构对本次拟注入资产正在进行模拟审计相关工作；资产评估机构正在对拟注入资产进行资产评估工作。目前各项工作正在推进过程中。本次重大资产重组事项需取得山东省国资委批复意见，目前尚未取得相关政府部门的审批意见，相关工作正在推进过程中。

  2、已履行的信息披露义务

  公司因筹划重大资产重组事项，于2015年1月13日发布了《银座集团股份有限公司重大事项停牌公告》（编号：临2015-003），公司股票自2015年1月12日起停牌。

  2015年1月17日公司发布了《银座集团股份有限公司重大事项继续停牌公告》（编号：临2015-004）。

  2015年1月24日公司发布了《银座集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-005），确认公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票自2015年1月26日起停牌30日。

  2015年1月31日，公司发布了《银座集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-006）。

  2015年2月7日，公司发布了《银座集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-007）。

  2015年2月14日，公司发布了《银座集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-008）。

  2015年2月26日，公司发布了《银座集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-010），公司股票自2015年2月16日起继续停牌30日。

  2015年3月5日，公司发布了《银座集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-011）。

  2015年3月12日，公司发布了《银座集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-012）。

  （三）继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组事项所涉及的相关标的资产规模较大，尽职调查和审计评估等工作复杂程度较高，相关尽职调查工作正在推进过程中，尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。

  （四）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2015年3月26日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  本次重大资产重组后续将根据相关法律法规要求，继续推进尽职调查和审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

  本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大的投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。

  特此公告。

  附件：独立董事意见

  银座集团股份有限公司董事会

  2015年3月19日

  附件：

  银座集团股份有限公司独立董事

  关于重大资产重组继续停牌的独立意见

  银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月18日召开了第十届董事会2015年第二次临时会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关文件规定，本人作为公司的独立董事，对《关于重大资产重组继续停牌的议案》发表如下独立意见：

  该议案已经本人事前认可并同意提交董事会审议。本人认为：

  1、本次重大资产重组停牌期间，公司及各中介机构就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作，各中介机构对拟注入的相关资产进行了尽职调查、审计、评估等工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，在公司股票停牌期间每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告；

  2、本次资产重组事项由于涉及资产较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通协调并进一步细化、修改和完善重组预案，相关事项尚存在不确定性，重组预案尚未最后形成；

  3、为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年3月26日起继续停牌不超过1个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

  4、在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。同意该议案。

  独立董事：邓兰松、周利国

  2015年3月18日