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c) 发行对象及向原股东配售的安排
d) 票面金额和发行价格
e) 票面股息率的确定原则
f) 优先股股东参与分配利润的方式
g) 赎回条款
h) 表决权限制
i) 表决权恢复
j) 清算偿付顺序及清算方法
k) 评级安排
l) 担保安排
m) 本次优先股发行后上市转让的安排
n) 募集资金用途
16.15 发行决议有效期
17. 审议关于公司非公开发行优先股预案的议案；
18. 审议关于公司非公开发行优先股募集资金运用可行性报告的议案；
19. 审议关于公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案；
20. 审议关于修订《公司章程》的议案；
21. 审议关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
22. 审议关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案；
23. 审议公司对内蒙古伊泰化工有限公司增资的议案；
24. 审议关于公司收购内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司5%股权的议案；
25. 审议关于公司改选监事的议案。
2014年年度股东大会召开的具体时间和地点授权公司董事会另行发布召集公告。
备案文件：1、第六届董事会第七次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日
附件一：
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司非公开发行优先股方案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁行的《优先股试点管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，根据公司发展需要，公司拟向特定对象非公开发行优先股。本次非公开发行优先股的具体方案如下：
1、发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。
本次发行的优先股总数不超过1亿股，募集资金总额不超过人民币100亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。
2、发行方式
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
3、发行对象及向原股东配售的安排
本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联/关连人不参与、亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
4、票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
5、票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场利率水平、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率（根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算），跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
6、优先股股东参与分配利润的方式
（1）股息发放的条件
1）按照公司章程规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。其中，可分配利润为母公司报表口径。本次发行优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定，股东大会授权董事会按照公司章程的约定具体实施优先股股息的宣派和支付事宜。若股东大会决定取消支付部分或全部优先股当期股息，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关规定通知优先股股东。
2）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
3）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。
强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（2）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
除非经股东大会另行决定，优先股股息于股息支付日派发。股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日）；如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息，该等整年日或其顺延后的日期，以下简称“计息整年日”）或公司董事会另行确定的计息整年日后180日内的其他日期。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）股息是否累积
本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。
（4）剩余利润分配
本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
7、赎回条款
（1）赎回权的行使主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（2）赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。
除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
（3）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。
（4）赎回事项的授权
股东大会授权董事会，根据相关法律法规及募集说明书的要求，全权办理与赎回相关的所有事宜。
8、表决权的限制
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的本公司优先股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
9、表决权恢复
（1）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/（Pn×折算汇率）
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司B股股票交易均价；折算汇率为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的美元/人民币汇率中间价，即1美元对人民币6.1556元。其中：审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司B股股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司B股股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司B股股票交易总量，即1.3226美元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日B股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（3）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付优先股当期应付股息的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
10、清算偿付顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
11、评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
12、担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
13、本次优先股发行后上市转让的安排
本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
14、募集资金用途
本次发行的募集资金用于固定资产投资项目、股权收购项目和补充流动资金。
15、本次发行优先股决议的有效期限
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
附件二：
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司非公开发行优先股募集资金运用可行性报告
释 义
在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
由于四舍五入保留小数点后两位原因，本报告中的比例、数值可能存在误差。
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行优先股募集资金总额不超过100亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
■
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、投资项目基本情况
（一）120万吨/年精细化学品项目
1、项目的必要性
我国煤炭资源相对丰富，是世界上少数几个以煤为主要能源的国家。“缺油、少气、富煤”是我国基本国情，煤炭资源是我国中长期发展中可以依靠的重要能源资源。依靠煤炭生产精细化工产品，能够实现煤炭综合清洁利用，同时延伸煤炭企业产业链、优化能源结构，带动相关产业可持续发展，具有深远战略意义。
本项目主要产品为液体石蜡、异丙醇、费托高熔点蜡、F-T合成蜡、合成润滑剂等化工产品。其中，F-T合成蜡具有熔点高、性能稳定、应用领域广泛等特点，具有良好的发展前景；合成润滑剂产品粘度等级合理、性价比高，填补了国内市场空白。本项目产品具有良好销售市场，项目建设符合市场经济规律。
本项目所在地是西部大开发重要地区，项目建设充分发挥当地丰富煤炭资源优势，促进西部地区将资源优势转化为经济优势，调整产业结构，带动内蒙古资源富裕地区经济发展，增加就业机会，对促进西部地区发展具有重要意义。
2、项目的可行性
（1）市场条件
本项目产品与石油基产品相比具有鲜明特点，主要体现在部分产品通过石油基产品无法取得，只能通过煤基精细化学品才能生产；产品不含芳烃、硫氮等杂质，质量好、成本低，具有良好的销售市场，竞争优势明显。
（2）资源条件
本项目原料煤需求量433.65万吨/年，燃料煤116.06万吨/年。本项目拟建在内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗。杭锦旗塔然高勒煤田总面积约为6,350平方公里，煤炭总储量为513亿吨，该区域煤质优良，为低灰、低硫、低磷、高发热量的“三低一高”不粘结煤，是优质的动力、化工用煤。伊泰红庆河井田可采储量为32亿吨，矿井设计产能1500万吨/年，计划2017年建成投产，煤矿距项目所在地约50～100公里。
（3）工艺技术
项目实施单位依托已经验证成功的煤气化、净化和费托合成等技术，采用多项自主研发创新的关键新技术，开发出煤基精细化学品工艺路线，达到国际先进水平和国内领先水平。
本项目采用国内最新开发的费托合成产物加工技术如费托蜡加工技术生产高熔点费托蜡、正构烷烃异构技术生产API III类润滑剂、粘度指数改进剂生产技术、合成水加工技术从副产合成水中提取混合醇等产品。除以上关键技术外，本项目所采用的其他技术均为国内外成熟先进的技术。
3、项目实施单位
本项目的实施单位为公司之控股子公司—内蒙古伊泰化工有限责任公司。
4、项目情况
本项目拟建在内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉工业园区。项目依托于已经验证成功的煤气化、净化和费托合成等技术，采用多项自主研发创新的关键新技术，开发出煤基精细化学品工艺路线，年产120万吨精细化学品。其中，主产品为1号环保型低芳溶剂6.62万吨、3号环保型低芳溶剂11.60万吨、轻液体石蜡3.44万吨、重液体石蜡15.06万吨、十六烷值改进剂9.14万吨、85号合成蜡6.50万吨、95号合成蜡5.20万吨、105号合成蜡2.60万吨、轻合成润滑剂17.19万吨、中合成润滑剂14.40万吨、重合成润滑剂20.43万吨、丙烷0.49万吨、液化气2.63万吨、异丙醇2.17万吨、粘度指数改进剂7.20万吨，副产品为硫磺0.86万吨、混醇2.02万吨。
本项目原料煤需求量433.65 万吨/年，燃料煤116.06 万吨/年。
4、项目审批情况
本项目已经《关于内蒙古伊泰化工有限责任公司120万吨/年精细化学品示范项目备案的函》（内发改产业字[2012]2431号）、《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古伊泰化工有限责任公司120万吨/年精细化学品项目环境影响报告书的批复》（内环审[2011]240号）等文件批准。
5、项目进度
本项目于2014年2月28日完成基础设计，并展开了详细设计，商务采购及现场施工工作也在快速推进。计划投资额为191.87亿元，截至2015年2月底，项目累计完成投资额26.87亿元。
公司拟以本次发行优先股募集资金40亿元对伊泰化工进行增资；伊泰集团拟同比例以现金形式进行增资，增资后双方持股比例不变。如果后续出现项目资金不足的情况，由伊泰化工自筹解决。
（二）收购内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司5%股权
1、本次收购的目的
本项目为收购伊泰集团之控股子公司—内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司5%股权。收购完成后，公司将直接持有伊泰广联10%的股权。通过本次收购，逐渐消除公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争，进一步履行股东承诺，增强独立性，提升公司市场形象。
伊泰广联尚未开展生产经营活动，目前主要从事内蒙古新街矿区红庆河煤矿项目建设前期准备工作。未来待红庆河煤矿项目建设完成后，其主营业务为煤矿的采选和销售。红庆河煤矿井田资源丰富，地质构造较简单，煤层倾角平缓，煤层赋存较稳定，煤层生产能力大，其他开采技术条件比较简单，适合综合机械化开采，具备建设特大型现代化矿井的资源条件。煤质优良，各可采煤层有害成分低，属低灰，特低硫、特低磷煤，高及特高热值煤，是良好的动力和民用煤。红庆河煤矿项目建设规模1,500万吨/年，配套建设同等规模的选煤厂，矿井及选煤厂项目总投资605,100万元。
2、伊泰广联基本情况
公司名称：内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗
法定代表人：张振金
实收注册资本：198,000.00万元
成立日期：2006年2月27日
经营范围：矿产品加工、销售（专营除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、股东情况
截至本报告签署日，伊泰广联的股权结构如下表：
■
注：伊泰集团正在协助办理伊泰广联3%股权转让变更登记手续。
本次收购完成后，伊泰广联股东情况如下表：
■
4、项目审批情况
内蒙古新街矿区红庆河煤矿项目已经《关于内蒙古新街矿区红庆河煤矿项目核准的批复》（发改能源[2013]314号）、《关于内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河矿井及选煤厂环境影响报告书的批复》（环审[2011]148号）、《关于内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司内蒙古新街矿区红庆河煤矿建设项目用地的初审意见》（内国土资字[2010]322号）等文件批准。
5、附条件生效的股权转让合同
2015年3月18日，伊泰集团与公司签署了附条件生效的《内蒙古伊泰集团有限公司与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股权转让协议》。
（三）塔拉壕煤矿、选煤厂及煤矿铁路专用线项目
1、项目的必要性
为严格保护和合理开发煤炭资源，淘汰落后产能，调整优化煤炭产业结构，提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，促进煤炭工业持续稳定健康发展，我国加强了煤炭行业的资源整合力度，大力推进煤矿企业兼并重组。淘汰落后产能，发展大型企业集团，提高产业集中度，提升安全保障能力，有序开发利用煤炭资源，是未来我国煤炭工业发展的长期目标。本项目进一步增加公司的煤炭储量，巩固行业龙头地位。
2、项目的可行性
本项目资源条件优越，地质构造较为简单，主采煤层厚度大，赋存稳定，储量丰富，开采技术条件较好；煤种为优质的动力煤，市场空间广阔；矿井外部建设交通条件优越、供电可靠、水源有保障。矿井机械化及自动化程度较高，煤层生产能力大，技术经济指标先进合理。依靠科技进步，塔拉壕矿井将建设成为高标准、高速度、高质量、高效率、高效益、洁净、具有世界一流水平的现代化矿井。
本项目地处内蒙古西部，具有较好的区位优势。开发建设本矿井符合国家加快大型煤炭基地建设需要，也符合国民经济可持续发展需要，建设本项目将产生良好经济效益和社会效益。
3、塔拉壕煤矿及选煤厂项目
（1）项目基本概况
本项目实施单位为伊泰煤炭。
塔拉壕煤矿地处内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区塔拉壕镇。井田位于东胜煤田万利矿区的中东部，为一向南西倾斜的单斜构造，煤层倾角小于5°。井田面积42.6208平方公里，地质储量8.67亿吨，可采储量5.51亿吨，设计生产能力600万吨/年，服务年限70.7年。矿井采用以斜井为主、立井为辅的综合开拓方式。
塔拉壕煤矿选煤厂为塔拉壕矿井配套建设项目，设计洗选能力为600万吨/年，对原煤进行洗选加工，进而提高产品质量以适应市场。选煤厂设计采用块原煤重介浅槽分选、末原煤脱泥有压二产品重介旋流分选工艺作为主导工艺。
（2）项目审批情况
本项目已经国家发改委《关于内蒙古自治区万利矿区塔拉壕煤矿及选煤厂项目核准的批复》（发改能源[2012]3049号）、环保部《关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司塔拉壕矿井环境影响报告书的批复》（环审[2009]404号）、国土资源部《关于内蒙古万利矿区塔拉壕煤矿建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2011]27号）等文件的批准。
（3）项目进度
本项目土建工程于2012年10月开工，井筒建设于2013年9月开工。项目的计划投资额为21.78亿元。截至2015年2月底，公司已投入资金13.07亿元。项目拟使用本次募集资金8.71亿元。
4、塔拉壕煤矿铁路专用线项目
（1）项目情况
本项目实施单位为伊泰煤炭。
塔拉壕煤矿铁路专用线用于满足塔拉壕煤矿及周边矿区煤矿运输需求，提高运输效率，向准东铁路提供稳定的运量支持。本项目线路自准东铁路二期工程公沟车站东3.5公里处引出，经沙蒿塔、王家梁至塔拉壕工业广场，配套建设环形装车线和沙蒿塔集运站，正线全长29.6公里。
（2）项目审批情况
本项目已经内蒙古自治区发展和改革委员会《关于塔拉壕煤矿铁路专用线核准的批复》（内发改铁路字[2012]1994号）、鄂尔多斯市环境保护局《关于新建铁路塔拉壕煤矿铁路专用线及沙蒿塔集运站环境影响报告书的批复》（鄂环评字[2013]209号）、内蒙古自治区国土资源厅《关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司建设塔拉壕煤矿铁路专用线项目用地的预审意见》（内国土预审字[2012]148号）等文件的批准。
（3）项目进度
本项目于2013年4月开工，项目的计划投资额为13.93亿元。截至2015年2月底，公司已投入资金1.86亿元。项目拟使用本次募集资金12.07亿元。
（四）补充流动资金
本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，除用于上述固定资产投资项目、股权收购项目外，剩余募集资金将全部用于补充流动资金。
截至2014年9月30日，煤炭行业可比上市公司的相关财务指标如下：
■
通过同行业上市公司的比较分析可知，截至2014年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）为51.34%，高于同行业上市公司的平均数48.34%。考虑到公司未来三年尚有大额货币资金需投资于固定资产建设项目及股权收购项目，如果不进行本次股权融资，预计未来几年公司的资产负债率将有所上升。
流动资金补充到位后，将为公司实现战略发展目标提供资金支持，有利于优化财务结构，降低财务风险，提升综合抗风险能力；同时有利于提升公司对更多项目的投资建设，从而支撑业务持续增长，巩固市场竞争地位。
三、结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司发展需要，将进一步丰富及拓宽公司产品及业务结构，提高产品的附加值，改善财务结构和防范财务风险，增强盈利能力，提升整体实力及综合竞争力，夯实行业地位，促进可持续发展，符合公司及股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
二○一五年三月十八日
附件三：
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
公司对本次发行优先股对公司即期回报可能造成的影响进行了分析，公司将通过以下措施提高销售收入，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响：
1、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础
本次优先股发行完成后，公司的营运资金将大幅增加，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。公司将继续全力推进产业结构升级，全面提升专业化水平和竞争实力，提高市场影响力，扩大销售规模，公司的收入和利润有望快速增长，从而更好地回报股东。
本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红政策，该分红政策的确定和执行，既符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
2、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障
公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的煤炭及煤化工行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
3、优选募集资金投资项目，规范募集资金的管理和使用。
本次发行优先股的募集资金主要投资于公司的主营业务，公司在该等领域内具备技术、管理、运营的综合优势。通过募集资金的投入，公司股东可以获得更好的投资回报。同时，公司已建立了完善的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、监督以及募投项目变更等事项进行了明确的规定。公司将严格执行募集资金管理的规定，合理有效使用募集资金，争取在中长期内募集资金产生的盈利增长额超过本次发行的优先股股息，增厚股东每股收益。
4、不断完善项目的风险管理，建立完善的风险控制体系。
公司将加强对募投项目的事前科学、严谨的分析论证，强调较高资质的专业技术人才和综合型管理人才的作用发挥，充分研究和前瞻性地投入环保与安全防护措施，确保建设期项目投入运营后顺利达产。
基于以上措施，在公司不存在重大突发事件导致后续经营受到重大实质性影响的情况下，本次优先股的股息率水平将不高于公司的净资产收益率，发行优先股募集资金预计所产生的效益将可覆盖其股息成本。
附件四：
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜
为保证公司本次非公开发行优先股的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：
1、根据具体情况确定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、票面股息率、发行对象的选择等具体事宜；
2、聘请保荐机构等中介机构；
3、签署与本次非公开发行优先股相关的重大合同和文件；
4、授权办理本次非公开发行优先股申报事项；
5、如证券监管部门关于非公开发行优先股的政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整；
6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司其他权益资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的优先股在上海证券交易所转让事宜；
8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行微调；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2015-003
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于会计政策变更的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次公司会计政策变更，是公司落实施行2014年财政部修订及 颁布的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》等会计准则具体准则，而对公司相关会计科目核算进行变更、调整。
● 本次调整不会对公司2013年度、本年度报告的总资产、净资产、净利润产生任何影响。
一、 概述
2015年3月18日，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（简称“公司”）召开第六届董事会第七次会议审议并通过了《公司关于会计政策变更的议案》。具体情况如下：
会计政策变更原因
2014年，财政部修订和新发布了八项会计准则，其中新增三项，分别为《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，修订五项，分别为《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》。
根据财政部要求，以上准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。因此，公司目前执行的会计政策需要作出如下变更：
变更前采用的会计政策
公司按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定了本公司的会计政策和会计制度。
变更后釆用的会计政策
根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则，公司已按照有关规定和要求对公司原有会计政策及会计制度进行了相应的修订。
二、 会计政策变更具体情况及对公司的影响
本次会计政策变更主要涉及以下方面，此变更不会对公司财务报表产生重大影响。
长期股权投资
本公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：
■
财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响
（1）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
■
（2）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
■
上述会计政策变更，对公司2013年度总资产、净资产及净利润不产生任何影响。
其他准则的影响
对于上述其他新修订及新颁布的准则实施后而进行的会计政策变更不会对公司财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
三、 公司独立董事和监事会的结论性意见
公司独立董事认为：公司依照财政部2014年修订及颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，公司独立董事同意本次会计政策变更。
公司监事会成员一致认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相 关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意本次会计政策变更。
四、 备查文件
（一）公司第六届董事会第七次会议决议；
（二）公司第六届监事会第四次会议决议；
（三）公司独立董事意见。
特此公告
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二○一五年三月十九日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2015-004
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于签署日常关联交易框架协议
及持续性关连交易框架协议的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无需提交股东大会审议
● 协议的签署不会造成公司对关联方形成较大的依赖
一、关联交易概述
为了规范公司与关联方和关连人士之间的交易，公司及其子公司拟与相关关联方和关连人士签署日常关联交易协议和/或持续性关连交易协议（统称《新协议》），包括：
1. 与内蒙古伊泰集团有限公司（“伊泰集团”）及其分、子公司签署《产品和服务购销框架协议一》；
2. 与鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司（“天地华润”）签署《产品和服务购销框架协议二》；
3. 与鄂尔多斯市伊政煤田灭火工程有限责任公司（“伊政灭火”）签署《产品购销框架协议一》；
4. 与内蒙古伊泰石油化工有限公司（“石油化工”）签署《产品购销框架协议二》；
5. 与北京京能电力股份有限公司（“北京京能”）签署《产品购销框架协议三》；
6. 与广东省电力燃料有限公司（“广东电力”）签署《产品购销框架协议四》；
7. 与中国华电集团公司（“华电集团”）签署《产品和服务购销框架协议三》；
8. 与内蒙古自治区机械设备成套有限责任公司（“成套局”）签署《服务框架协议》；
9. 与伊泰集团财务有限责任公司（“财务公司”）签署《金融服务框架协议》。
公司于2015年3月18日召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了关于签署日常关联交易框架协议及持续性关连交易框架协议的议案。由于该事项涉及关联交易，关联董事进行了回避。表决结果为7票回避，4票赞成，0票反对。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为公司与关联方和关连人士之间签署日常关联交易协议/持续性关连交易，为公司日常经营活动所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，同意公司签署相关关联交易协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》中对关联交易的审议程序和披露的要求，上述关联交易无需提交公司股东大会审议批准。上述关联交易亦无需取得其他相关部门的批准。
二、关联方/关连人士介绍
1. 内蒙古伊泰集团有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张双旺
注册资本：人民币壹拾贰亿伍仟万元
地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤路南14号街坊区六中南
主营业务：原煤生产；原煤加工、运销；铁路建设、铁路客货运输；矿山设备、零配件及技术的进口业务；公路建设与经营；煤化工、煤化产品销售；种植业、养殖业。
关联关系/关连关系：内蒙古伊泰集团有限公司为公司的控股股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》下的关联方，同时构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的下的关连人士。
2. 鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张彦禄
注册资本：人民币伍仟万元
地址：鄂尔多斯市装备制造基地（东胜区达尔罕壕）
主营业务：煤矿综采、综掘设备的加工、维修，矿用备品备件仓储、配送及设备租赁、搬家，煤矿设备选 型、配套等相关技术咨询及人员培训。
关联关系：公司持有鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司31.5%的股权，且公司总经理张新荣在其担任董事，构成《上海证券交易所股票上市规则》下的关联方。
3. 鄂尔多斯市伊政煤田灭火工程有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：白志明
注册资本：人民币伍仟万元
地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什新区石油大厦６楼６１０
主营业务：煤（井）田灭火工程、土石方工程、土地复垦、生态治理。
关联关系：公司持有鄂尔多斯市伊政煤田灭火工程有限责任公司30%的股权，且公司总经理张新荣在其担任董事，构成《上海证券交易所股票上市规则》下的关联方。
4. 内蒙古伊泰石油化工有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王小东
注册资本：人民币叁亿元
地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区伊煤路14号街坊
主营业务：许可经营项目：汽油、柴油批发；石油气、易燃液体、压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品批发、零售。一般经营项目：润滑油、化工产品销售；汽油、柴油、石油气、易燃液体、压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、化工产品的进出口。
关连关系：公司及其控股股东内蒙古伊泰集团有限公司分别持有内蒙古伊泰石油化工有限公司80%和20%的股权，构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的下的关连人士。
5. 北京京能电力股份有限公司
企业类型：股份有限公司
法定代表人：陆海军
注册资本：人民币肆拾陆亿壹仟柒佰叁拾贰万玖佰伍拾肆元
地址：北京市石景山区广宁路 10 号
主营业务：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式）；销售电力、热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏。
关联关系/关连关系：北京京能电力股份有限公司持有公司控股子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟煤矿有限公司24%的股权，构成《上海证券交易所股票上市规则》下的关联方，同时构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的下的关连人士。
6. 广东省电力工业燃料有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：祝德俊
注册资本：人民币陆亿叁仟万元
地址：广州市天河区天河东路2号粤电广场22楼
主营业务：销售（煤炭、焦炭、燃料油、润滑油、沥青、石蜡）；仓储；代办货运；货物进出口、技术进出口；项目投资。
关连关系：广东省电力工业燃料有限公司为广东省粤电集团持有65%股份的控股子公司（广东省粤电集团山西粤电60%的股份，山西粤电持有公司的附属子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟煤矿有限公司24%的股权），构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连人士。
7. 华电煤业集团有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：丁焕德
注册资本：人民币叁拾陆亿伍仟柒佰壹拾肆万贰仟捌佰伍拾柒元整
地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号A303室
主营业务：许可经营范围：煤炭批发经营。一般经营范围：煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服务；实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及物业管理；电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；技术开发、转让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电子信息技术开发研究和服务。
关连关系：华电煤业集团有限公司持有内蒙古蒙泰不连沟煤业有限公司51%的股权（内蒙古蒙泰不连沟煤业有限公司持有公司的附属子公司内蒙古伊泰呼准铁路有限公司 16.67%的股权），构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连人士。
8. 内蒙古自治区机械设备成套有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张冬梅
注册资本：人民币壹仟万元
地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区书院西街
主营业务：工程招标代理；中央投资项目招标代理；政府采购代理：政府采购法规定的货物、工程和服务的政府采购项目代理业务及政府采购咨询服务业务；工程咨询；机械、煤炭专业：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、招标代理、设备监理；机电产品国际招标；建设工程设备监理；进出口贸易。
关联关系：公司董事长直系亲属张东梅为内蒙古自治区机械设备成套有限责任公司大股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》下的关联方。
9. 伊泰集团财务有限责任公司
财务公司已于2015年1月8日获中国银监会核准筹建，并需自批复之日起六个月内完成筹建工作。根据银监会下发的《企业集团财务公司管理办法》要求，公司拟设立的财务公司的具体情况如下：
注册资本：人民币10亿元（以工商注册登记为准）
所地址：内蒙古鄂尔多斯市（以工商注册登记为准）
业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以工商注册登记为准）
关联关系/关连关系：内蒙古伊泰集团有限公司出资6亿元，占注册资本的比例60%，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司出资4亿元，占注册资本的40%，构成《上海证券交易所股票上市规则》下的关联方，同时构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的下的关连人士。
三、关联交易/关连交易协议的主要内容和履约安排
1. 与内蒙古伊泰集团有限公司及其分子公司签署《产品和服务购销框架协议一》
公司及其附属公司与伊泰集团及其附属公司互相供应产品及服务，公司及其子公司向伊泰集团及其子公司供应设备、物资材料、少量煤炭或柴油、液体石蜡、电力，提供吊装、供电线路、物业管理等相关服务；伊泰集团及附属公司向公司及其附属公司供应煤炭产品、化工相关材料（催化剂和工艺包）、技术、设备，提供与煤炭产品相关的设计服务。
2. 与鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司签署《产品和服务购销框架协议二》；
公司及其附属公司与天地华润互相供应产品及服务，公司及其附属公司向天地华润销售材料及设备；天地华润向公司及其附属公司提供设备维修服务；
3. 与鄂尔多斯市伊政煤田灭火工程有限责任公司签署《产品购销框架协议一》
公司及其附属公司向伊政灭火销售柴油，伊政灭火向公司及其附属公司支付相应对价款。
4. 与内蒙古伊泰石油化工有限公司签署《产品购销框架协议二》
公司及其附属公司与石油化工互相供应产品，公司及其附属公司向石油化工销售材料、设备及柴油；石油化工公司向及其附属公司提供石油。
5. 与北京京能电力股份有限公司签署《产品购销框架协议三》
公司及其附属公司向京能电力销售煤炭，京能电力及其附属公司向公司及其附属公司支付相应对价。
6. 与广东省电力燃料有限公司签署《产品购销框架协议四》
公司及其附属公司向广东电力销售煤炭；广东电力及其附属公司向公司及其附属公司支付相应对价。
7. 与中国华电集团公司签署《产品和服务购销框架协议三》
公司及其附属公司向华电集团及其附属公司销售煤炭，提供铁路运输及维护管理、物流服务；华电集团及其附属公司及时向公司及其附属公司支付相应对价款。
8. 与内蒙古自治区机械设备成套有限责任公司签署《服务框架协议》
成套局向公司及其附属公司提供招标代理、监理服务；公司及其附属公司向成套局支付相应对价。
9. 与伊泰集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》。
伊泰集团财务有限责任公司（“财务公司”）向公司及其附属公司提供存款、贷款、信托贷款、对外经济担保和信用鉴证等金融服务。其中：
存款服务：
（1） 财务公司应按不低于中国人民银行规定的同期银行存款利率标准定期向公司及其子公司支付存款利息，公司及其子公司毋须就于财务公司的存款缴纳任何额外费用。
（2） 公司（包括控股子公司）在财务公司的存款余额上限不高于财务公司向公司（包括控股子公司）发放的贷款（包括提供的其他信贷业务）余额上限；公司（包括控股子公司）在财务公司的每个会计年度的日均存款余额不高于当年财务公司向公司（包括控股子公司）发放的贷款（包括提供的其他信贷业务）的日均余额。
贷款服务：
（1） 财务公司应根据其自身的资金能力，尽量优先满足甲方的贷款需求。
（2） 公司自财务公司获得的贷款，应按不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准向财务公司支付利息，此外，公司毋须就自财务公司获得的贷款缴纳任何额外费用。
其他金融服务：
（1） 根据公司正常经营活动需要，财务公司可接受公司委托，向公司提供信托贷款、对外经济担保和信用鉴证及金融债券发行方面的服务等金融服务，但提供实际服务时，双方应签订具体合同。
（2） 财务公司向公司提供存款、贷款业务以外的其他金融服务时，公司应参照中国人民银行订立的标准费率向财务公司支付费用；如中国人民银行没有相关规定，公司应按照不高于中国一般商业银行的收费标准向财务公司支付费用。
除《金融服务框架协议》外，上述《新协议》的通用主要条款概述如下：
1. 公司、伊泰集团及其他关联方/关连人士均包括其附属公司；
2. 定价原则：
《新协议》项下的产品、服务的价格，须按如下原则和顺序确定：
（1） 凡有政府定价的，执行政府定价；
（2） 凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
（3） 没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；
（4） 前者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
3. 交易原则：
（1） 对于对方提供的产品和服务，与第三方提供的产品和服务条件及应支付费用相同时，应优先使用对方提供的产品和服务。
（2） 《新协议》的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。公司的签约方承诺其将、并将促使其附属企业及/或其联系人以相当于或优于提供给第三方的条款向公司提供产品和服务。如果第三方能按照本协议下优于公司的签约方的价格条件，提供产品和服务，则公司有权委托该第三方提供产品和服务。
4. 年度需求：
每年12月15日前，需求方向供应方提供在下一年度要求对方提供产品和服务的估算。
5. 生效及期限：
《新协议》经双方授权代表签字并加盖公章后，且完成应当履行的程序或批准后，追溯自2015年1月1日起生效。协议有效期为三年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。
四、关连交易的目的及对上市公司的影响
上述关联/关连交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展的需要，关联交易事项定价公允，不损害公司及中小股东的利益。相关合作关联/关连方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2015-005
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于公司对2014年度日常关联交易
实际发生额的确认及对2015-2017年度日常关联交易上限进行预计的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项需要提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，本公司不会因该等协议及其项下的交易对交易对方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
本次对公司对2014年度日常关联交易实际发生额的确认及对2015-2017年度日常关联交易上限进行预计的已经公司 2015年 3 月 18日召开的第六届董事会第七次会议审议通过,相关关联董事回避表决。相关议案尚需公司2014年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
公司独立董事就该事项发表了如下独立董事意见：
公司与公司关联方之间的日常关联交易包括：销售商品、提供劳务、采购材料、接受劳务等。2014年度实际发生额与公司第五届董事会第三十二次会议及公司二〇一三年年度股东大会通过的，公司第六届董事会第二次会议及二○一四年第二次临时股东大会审议通过而调整后的2014年度日常关联交易预计数额产生了差异（公司2014年度日常关联交易实际发生额与预计差异情况详见该议案），并提请公司董事会进行补充确认；2015-2017年度日常关联交易预计基本符合公司2015-2017年度的经营计划（公司2015-2017年度日常关联交易预计情况详见该议案）。
我们认为，2014年度所发生的关联交易是以市场价格作为交易基础，以合同的方式明确了各方的权利和义务，是公司及公司关联方日常经营所需要的，是在平等、互利的基础上进行的，未损害公司中小股东利益。2015-2017年度日常关联交易也是本着以市场价格作为交易基础预计的，未损害公司中小股东利益。
因此，独立董事同意上述议案，并同意该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
二、关于公司2014年度日常关联交易实际发生额与预计差异情况的说明
2014年，公司及其附属企业与控股股东内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“伊泰集团”）及其附属企业以及其他关联方发生的日常关联交易主要包括销售商品、提供劳务、购买原材料、燃料、动力、接受劳务等几方面。在公司第五届董事会第三十二次会议及公司二〇一三年年度股东大会通过了关于对公司2014年度日常关联交易进行预计的议案，并于公司第六届董事会第二次会议及公司二○一四年第二次临时股东大会进行了调整。
2014年度根据境内规则下日常关联交易实际发生额为51,282.46万元，比预计总计少195,217.54万元。差异情况具体如下：
单位：万元 币种：人民币
■
（一）销售产品、商品
2014年公司向内蒙古伊泰集团有限公司及其子公司公司销售材料及设备，预计发生金额为1,600万元，实际发生金额为563.99万元。实际发生额比预计少了1,036.01万元，因内蒙古伊泰集团有限公司及其子公司采购材料及设备的需求有所减少所致。
2014年公司向内蒙古京泰发电有限责任公司销售煤、煤矸石、柴油，预计发生金额为35,000万元，实际发生金额为13,772.62万元，实际发生额比预计少了21,227.38万元。实际发生额小于预计因发电负荷不足，导致用煤量减少，另外煤炭价格下跌也有一定影响。
2014年公司向北京京能热电有限责任公司销售煤炭，预计发生金额为16,500万元，实际发生金额为632.74万元，实际发生额比预计少了15,867.26万元。实际发生额小于预计因发电负荷不足，导致用煤量减少，另外煤炭价格下跌也有一定影响。
2014年中航黎明锦化机石化装备（内蒙古）有限公司向公司提供化工设备，预计发生金额为19,500万元，实际未发生，未发生是由于推迟了设备提供时间导致。
（二）提供劳务
2014年公司向内蒙古蒙泰不连沟煤业有限公司提供铁路运输及维管服务，预计发生金额为20,000万元，实际发生额为13,766.19万元。实际比预计少6,233.81万元。实际发生额小于预计因发运量较原计划减少所致。
（三）购买原材料、燃料、动力
2014年中科合成油公司向公司提供催化剂等化工材料，预计发生金额为8,000万元，实际发生金额5,435.90万元，实际发生额比预计少2,564.10万元。实际发生额小于预计为催化剂等化工材料需求较原计划有所减少所致。中科合成油公司向公司提供化工材料、设计、技术、设备等，预计发生金额为105,000万元，实际未发生，具体情况请参见公司2014年10月30日《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于中科合成油工程有限公司向公司控股子公司提供工程建设及技术服务之关联交易公告》。
2014年神木县苏家壕煤矿向公司提供煤炭，预计发生金额为5,600万元，实际发生金额361.23万元，实际发生额比预计少5,238.77万元。实际发生额小于预计为煤炭产量减少和价格下降所致。
2014年内蒙古伊泰集团有限公司（泰丰煤矿）向公司提供煤炭，预计发生金额为2,000万元，实际未发生，未发生是由煤炭产量减少所致。
2014年西部煤业向公司提供煤炭，预计发生金额为3,600万元，实际发生金额98.02万元，实际发生额比预计少3,501.98万元。实际发生额小于预计为煤炭产量减少和价格下降所致。
2014年内蒙古恒东能源集团有限责任公司提供煤炭，预计发生金额为18,000万元，实际发生金额13,660万元，实际发生额比预计少4,340.00万元。实际发生额小于预计是由于转让了持有该公司股权，按实际持有时间统计关联交易所致。
（四）接受劳务
2014年鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司向公司提供设备维修服务，预计发生金额为7,000万元，实际发生金额1,101.47万元，实际比预计少5,898.53万元。实际发生额小于预计是实际维修服务的需求较原计划有所减少所致。
2014年内蒙古自治区机械设备成套有限责任公司向公司提供招标代理、监理服务，预计发生金额为2,400万元,实际发生金额1,109.98万元，实际比预计少1,290.02万元。实际发生额小于预计为设备采购需求较原计划有所减少所致。
2014年内蒙古伊泰物业服务有限公司向公司提供物业服务，预计发生金额为2,000万元，实际发生金额755.62万元，实际比预计少1,244.38万元。实际发生额小于预计是物业服务的需求较原计划有所减少所致。
三、2015-2017年度日常关联交易预计
2015年-2017年，公司及附属企业与伊泰集团及其附属企业预计发生的日常关联交易具体明细见下表：
公司2015-2017年日常关联交易预计明细表
单位：万元 币种：人民币
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四、独立董事对日常关联交易的独立意见
独立董事认为，2014年度所发生的关联交易是以市场价格作为交易基础，以合同的方式明确了各方的权利和义务，是公司及内蒙古伊泰集团有限公司日常经营所需要的，是在平等、互利的基础上进行的，未损害公司中小股东利益。2015年度日常关联交易也是本着以市场价格作为交易基础预计的，未损害公司中小股东利益。
因此，独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二○一五年三月十九日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2015-006
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
对外担保公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：内蒙古伊泰呼准铁路有限公司等
●本次担保金额：人民币181.313亿元
●为各方担保累积金额（不含本次）：人民币135.47亿元
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
因经营发展需要，公司控股子公司和参股公司需在本年度不定期向银行申请项目借款和流动资金借款，为支持公司控股子公司和参股公司业务发展，公司拟按持股比例为控股子公司和参股公司本年度内向银行或非银行金融机构借款提供连带责任保证担保。具体担保情况如下：
单位：人民币 亿元
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注1：公司于2014年10月29日召开的六届四次董事会及2014年11月25日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司对内蒙古伊泰煤制油有限责任公司、内蒙古伊泰化工有限责任公司、伊泰新疆能源有限公司。增资的议案，截至目前，上述公司注册资本的变更正在办理工商变更登记手续，增资后本公司在上述公司中的持股比例不变。
注2：金泰储运-暖水集装站项目为内蒙古伊泰准东金泰储运有限责任公司之项目，内蒙古伊泰准东金泰储运有限责任公司为内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司的控股子公司，内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司持有其90%的股权。
借款及担保协议具体内容届时以公司与银行或非银行金融机构签订的有关合同或协议为准，同时授权公司法定代表人或授权代表签署有关法律文件。如公司持有控股子公司或参股子公司的股权比例发生变更，公司将依照变更后的持股比例履行上述担保事项。上述担保事宜尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
(一) 内蒙古伊泰呼准铁路有限公司
注册地址：东胜区天骄北路伊泰大厦
法定代表人：王三民
经营范围：铁路及其附属设施的建设投资，建材、化工产品销售
内蒙古伊泰呼准铁路有限公司成立于2003年2月26日，注册资本为2,074,59万元，公司现持有其76.9917%的股权。截至2014年12月31日，内蒙古伊泰呼准铁路有限公司的资产总额为6,349,819,469.04元，负债总额为3,493,430,450.45元，（其中的银行贷款总额和流动负债总额分别为3,149,018,287.57元和580,440,403.68元），资产负债率为55.02%，净资产为人民币2,856,389,018.59元，营业收入为人民币656,703,159.86元，净利润为人民币205,061,049.81元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
(二) 内蒙古伊泰准东铁路有限公司
注册地址：准旗薛家湾镇
法定代表人：王三民
经营范围：准东铁路建设、铁路客货运输；铁路货物延伸服务、机车辆及线路维修。
内蒙古伊泰准东铁路有限公司成立于1998年10月5日，注册资本为149,600万元，公司现持有其100%的股权。截至2014年12月31日，内蒙古伊泰准东铁路有限公司的资产总额为6,535,196,223.49元，负债总额为2,486,944,057.96元，（其中的银行贷款总额和流动负债总额分别为1,968,126,490.01元和821,071,487.18元，资产负债率为38.05%，净资产为人民币4,048,252,165.53元，营业收入为人民币1,581,367,787.84元，净利润为人民币781,652,233.16元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
(三)内蒙古伊泰煤制油有限责任公司
注册地址：准格尔旗大路镇
法定代表人：齐亚平
经营范围：煤化工产品（液化气、汽油、石脑油、煤油、柴油、焦油）及其附属产品的生产和销售。
内蒙古伊泰煤制油有限责任公司成立于2006年3月17日，注册资本为235,290万元，公司现持有其51%的股权。截至2014年12月31日，内蒙古伊泰煤制油有限责任公司的资产总额为4,217,677,708.30元，负债总额为1,508,906,105.54元，（其中的银行贷款总额和流动负债总额分别为1,300,000,000.00元和355,956,105.54元），资产负债率为35.78%，净资产为人民币2,708,771,602.76元，营业收入为人民币1,141,448,011.44元，净利润为人民币174,207,200.03元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
(四)内蒙古伊泰化工有限责任公司
注册地址：杭锦旗独贵塔拉工业园区南项目区
法定代表人：周建强
经营范围：许可经营项目：合成氮、尿素、氮肥、含氮复合肥、含氮无机盐、冷冻剂及其他化工产品（不含危险品）的生产、仓储、经营、运输、销售。
内蒙古伊泰化工有限责任公司成立于2009年10月29日，注册资本为77,000万元，公司现持有其90.2%的股权。截至2014年12月31日，内蒙古伊泰化工有限责任公司的资产总额为4,572,948,541.19元，负债总额为3,804,811,192.41元，（其中的银行贷款总额和流动负债总额分别为3,500,000,000.00元和304,811,192.41元），资产负债率为83.20%，净资产为人民币768,137,348.78元，营业收入为人民币1,155,266.11元，净利润为人民币-1,789,122.71元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
(五)伊泰（能源）上海有限公司
注册地址：灵石路741、745、747 号1楼102室
法定代表人：杨嘉林
经营范围：能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，煤炭批发经营，国内货物运输代理，从事货物及技术的进出口业务
伊泰（能源）上海有限公司成立于2012年7月23日，注册资本为5000万元，公司现持有其100%的股权。截至2014年12月31日，伊泰（能源）上海有限公司的资产总额为309,342,431.62元，负债总额为175,064,292.19元，（其中的银行贷款总额和流动负债总额分别为0元和175,064,292.19元），资产负债率为56.59%，净资产为人民币134,278,139.43元，营业收入为人民币2,402,519,224.68元，净利润为人民币13,204,580.82元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
(六)内蒙古伊泰石油化工有限公司
注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区伊煤路14号街坊
法定代表人：王小东
经营范围：汽油、柴油批发；石油气、易燃液体、压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品批发、零售，润滑油、化工产品销售，汽油、柴油、石油气、易燃液体、压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、化工产品的进出口业务。
内蒙古伊泰石油化工有限公司成立于2010年1月8日，注册资本为30000万元，公司现持有其80%的股权。截至2014年12月31日，内蒙古伊泰石油化工有限公司的资产总额为377,296,928.95元，负债总额为357,056,880.45元，（其中的银行贷款总额和流动负债总额分别为0元和357,056,880.45元），资产负债率为94.64%，净资产为人民币20,240,048.50元，营业收入为人民币1,378,391,550.54元，净利润为人民币-11,019,956.39元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
(七) 伊泰新疆能源有限公司
被担保人：伊泰新疆能源有限公司
注册地点：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号2512室
法定代表人：张晶泉
经营范围：煤化工产品生产、销售；煤化工技术咨询服务，煤炭技术咨询服务
新疆能源成立于伊泰新疆能源有限公司成立于 2012年2月16日，注册资本为10.6亿元，公司现持有其90.2%的股权。截至2014年12月31日，新疆能源资产总额为人民币 3,893,219,199.25元，负债总额为人民币2,538,422,104.26元，净资产为人民币1,354,797,094.99元，资产负债率为65.20%。不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
(八)内蒙古伊泰准格尔煤炭运销有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗准格尔召镇忽吉图村
法定代表人：徐建军
经营范围：煤炭销售
内蒙古伊泰准格尔煤炭运销有限责任公司成立于2013年5月16日，注册资本为1000万元，公司现持有其100%的股权。截至2014年12月31日，内蒙古伊泰准格尔煤炭运销有限责任公司的资产总额为1,117,519,081.10元，负债总额为1,120,707,844.72元，（其中的银行贷款总额和流动负债总额分别为0元和1,120,707,844.72元），资产负债率为100.29%，净资产为人民币-3,188,763.62元，营业收入为人民币9,211,598,122.49元，净利润为人民币-39,775,664.61元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
(九)鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司
注册地址：鄂尔多斯市装备制造基地
法定代表人：刘建华
经营范围：矿用设备制造、租赁与维修（不含特种设备），矿用备品备件配送、销售等业务。
鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司成立于2007年2月5日，注册资本为10,000万元，公司现持有其31.5%的股权。截至2014年12月31日，鄂尔多斯天地华润煤矿装备有限责任公司的资产总额为194,940,768.07元，负债总额为165,698,996.02元，（其中的银行贷款总额和流动负债总额分别为28,800,000.00元和136,898,996.02元，资产负债率为85.00%，净资产为人民币29,241,772.05元，营业收入为人民币60,510,742.63元，净利润为人民币-14,898,117.65元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
(十)中航黎明锦华机石化装备（内蒙古）有限公司
注册地址：准格尔旗大路新区
法定代表人：田宏伟
经营范围：煤化工、煤制油大型设备及内件、石化设备、化肥设备、制碱设备、炼油设备、储运设备、机械设备、备件及各种压力容器的研究、设计、制造、维修、销售与服务；机电产品、泵阀产品、标准紧固件、垫片、钢材料销售；煤矿机械设备维修业务。
中航黎明锦华机石化装备（内蒙古）有限公司成立于2006年10月12日，注册资本为21,830万元，公司现持有其19.89%的股权。截至2014年12月31日，中航黎明锦华机石化装备（内蒙古）有限公司的资产总额为760,219,616.22元，负债总额为532,644,358.80元，（其中的银行贷款总额和流动负债总额分别为110,000,000.00元和340,366,244.58元），资产负债率为70.06%，净资产为人民币227,575,257.42元，营业收入为人民币220,103,144.62元，净利润为人民币285,294.10元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、独立董事意见及董事会意见
上述担保事项属于公司正常的经营管理事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，独立董事认为该议案不损害公司中小股东的利益，亦符合无需被担保人提供反担保的情形。独立董事和董事会均同意该议案，并同意该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2014年12月31日，公司的对外担保总额为人民币135.47亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币135.36亿元，分别占公司最近一期经审计净资产229.32亿元的比例为59.07%、59.02%。公司无逾期担保的情况。
五、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2015-007
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：120万吨/年精细化学品项目
●投资金额：1,860,519万元
●特别风险提示：需股东大会审议通过
一、项目投资概述
本公司投资的年产120万吨精细化学品示范项目建设主体是本公司的控股子公司内蒙古伊泰化工有限责任公司。伊泰化工是由本公司与内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“伊泰集团”）于2009年10月29日设立的有限责任公司，注册资本为7.7亿元，注册地址是内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦锡尼镇109国道北锡尼南路东侧，经营范围主要是合成氮、尿素、氮肥、含氮复合肥、含氮无机盐、冷冻剂及其他化工产品（不含危险品）的生产、仓储、经营、运输、销售。本公司持有伊泰化工90.2%的股权，伊泰集团持有其9.8%的股权。由伊泰化工建设的120万吨/年精细化学品于2012年10月30日获得内蒙古自治区发展和改革委员会《关于内蒙古伊泰化工有限责任公司120万吨/年精细化学品项目备案的函》（内发改产业字[2012]2431号），根据备案该项目总投资为1,918,726万元。
由于国内经营环境发生变化，为了使项目实现最佳的经济效益和社会效益，伊泰化工组织专家团队依据技术先进、成熟可靠、经济合理的原则对120万吨/年精细化学品示范项目的技术方案进行详细评估和科学论证，通过优化项目设计、调整项目规划、转变采购模式、充分利用现有基础和公共服务设施等措施，尽可能降低项目投资。目前，公司拟将伊泰化工120万吨/年精细化学品项目投资概算总额由1,918,726万元调整为1,860,519万元（最终投资总额将以项目实际发生额为准，如果在项目实施过程中投资总额与预计概算金额有较大差异，公司将及时调整投资概算），项目资金来源30%为自有资金，70%为银行贷款。
投资概算调整情况如下：
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(下转B67版)