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本公司于2015年3月18日召开了第六届董事会第七次会议，由董事长张东海主持。经全体董事一致同意，会议审议通过了《关于调整内蒙古伊泰化工有限责任公司120万吨/年精细化学品项目投资概算的议案》。该项目尚需提交股东大会审议。
二、项目投资标的基本情况
本公司的控股子公司内蒙古伊泰化工有限责任公司（以下简称“伊泰化工”）投资建设的120万吨/年精细化学品示范项目地点位于鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉工业园区，建设规模为年产120万吨精细化学品，项目主要产品为液体石蜡、异丙醇、费托高熔点蜡、合成润滑剂等化工产品或原料。
我国汽车制造工业发展迅速，车用润滑剂市场前景广阔，但是我国润滑剂生产技术落后，国内润滑剂市场供需矛盾突出，自给率急待提高，产品结构不能适应市场对高端润滑剂的需求。此外，国内F-T合成蜡生产技术尚不成熟，国内使用的F-T合成蜡主要依靠进口。鉴于国内润滑剂，F-T蜡等产品不能满足市场需求，费托高熔点蜡和润滑剂我国国内需求基本依靠进口来满足，市场缺口很大；液体石蜡国内供不应求，国内洗化厂因原料短缺而开工不足，该项目生产的F-T合成蜡由于熔点高，性能稳定，应用领域越来越广泛，具有良好的发展前景；润滑剂等产品粘度等级合理、性价比很高，填补了国内市场空白。因此，该项目将鄂尔多斯煤炭就地转化生产精细化学品是实现煤炭清洁利用的有效途径，对缓解我国高熔点蜡和高品质润滑剂依赖进口的局面具有重要意义。该项目以生产精细化学品为主，可填补国内市场缺口，产品将会有良好的销售市场，目标市场可靠，市场前景较好。
三、投资项目对上市公司的影响
（一）资金来源安排
本项目资金来源包括项目法人的自有资金和金融机构提供的债务资金两个部分。其中自有资金由本公司和伊泰集团共同提供，债务资金拟由国内银行等金融机构提供。
（二）项目资本支出计划
本项目未来三年资本支出计划如下：
单位：万元
■
如果在项目实施过程中资本支出情况与预计支出金额有较大差异，公司将及时进行调整。
（三）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
公司投资建设120万吨/年精细化学品项目是为了积极推进公司发展战略规划的实施，充分利用鄂尔多斯市丰富的煤炭资源、采用国内外先进的工艺技术、管理技术、环保技术、建设工业规模的煤基精细化学品工厂，延伸公司煤炭产业链，增加产品的附加值，带动多元业务发展。以煤生产精细化工产品从本质上讲是实现煤化工的综合清洁利用，同时可以延伸煤炭企业产业链、优化能源结构，并可带动相关产业的可持续发展。
该项目是公司发展战略的重要举措，建成后对于拓展我国精细化学品原料来源，推进煤炭生产和利用方式变革，实现煤炭的高效、清洁和综合利用有重要的意义，有利于进一步巩固和提升本公司在整个煤炭行业的地位和竞争力，解决煤炭的销售问题，提高煤炭产品附加值，增强公司的持续盈利能力，将成为公司新的利润增长点。
公司通过改进技术工艺，优化项目设计，将煤化工项目投资概算从191.87亿元调整为186.05亿元，降低了项目投资成本，有利于公司维持良好的现金流动；同时，也有利于公司合理调配、使用资金，使各项建设和经营活动按计划完成，从而保证经济效益的最大化和公司经营目标顺利实现。
四、项目投资风险分析
1.项目建设期间，投资成本将受到原材料、劳动力成本等要素价格波动、贷款利率波动、施工进度等诸多因素的影响，从而影响项目的收益率。对此，在项目实施过程中，公司将强化项目进程中的投资、质量、进度控制，注重对可能发生的不利条件及变化因素的预测与防范对策，以保证项目按计划完成。
2.项目建成投入运营后，预期收益可能会因宏观经济环境、行业环境的不利变化以及市场需求下降而受到不利影响。对此，公司将积极关注宏观经济形势的变化，跟踪市场需求，以市场为导向，通过调整产品结构、优化营销模式等手段降低经营风险。
五、备查文件目录
经董事签字的本公司第六届董事会第七次会议决议
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2015-008
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：内蒙古伊泰煤制油有限责任公司200万吨/年煤炭间接液化示范项目
●投资金额：3,238,131万元
●特别风险提示：该项目尚需公司股东大会审议通过，并经国家有关部门批准后实施
一、项目投资概述
本公司拟投资建设的200万吨/年煤炭间接液化示范项目建设主体为内蒙古伊泰煤制油有限责任公司，该公司是由本公司、内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“伊泰集团”）和内蒙古矿业（集团）有限责任公司（以下简称“矿业集团”）共同出资设立，注册资本为23.5290亿元，公司注册地址是准格尔旗大陆镇，经营范围为煤化工产品（柴油、汽油、石脑油、煤油、重质液体石蜡、液化气）及其附属产品的生产和销售。本公司持有煤制油公司51%的股权，伊泰集团持有其9.5%的股权，矿业集团持有其39.5%的股权。伊泰煤制油公司主要负责200万吨/年煤基多联产综合项目的报批、建设和运营管理工作。由伊泰煤制油公司建设和运营的16万吨/年煤间接液化制油项目已于2005年12月8日，由内蒙古自治区发改委以内发改工字〔2005〕1832号文件核准建设，2009年3月27日顺利产出我国煤间接液化工业化第一桶合格成品油。2010年7月，内蒙古自治区发改委委托中国国际工程咨询公司组织专家、院士对伊泰年产16万吨煤制油工业化示范项目进行了72小时现场性能考核，综合评价认为：“示范项目核心技术成熟可靠，运行稳定。具备了进行大型工业化煤制油项目设计和建设的工程技术基础条件，对推进我国煤炭间接液化项目的产业化奠定了较坚实的技术基础”。
由伊泰煤制油公司建设的200万吨/年煤炭间接液化示范项目于2013年12月16日获得了《国家发展改革委办公厅关于内蒙古伊泰煤炭间接液化示范项目开展前期工作的复函》（发改办能源[2013]3054号），公司于2013年12月24日对此进行了公告。根据该复函，煤制油公司制定了详细的示范方案和工作计划，组织技术开发、工程设计等单位开展必要的研究、开发及试验工作，科学论证拟示范的工艺、技术和装备的可行性，伊泰煤制油公司建设的200万吨/年煤炭间接液化示范项目投资概算为3,238,131万元（最终投资总额将以国家有关部门批复的项目投资额及项目实际发生额为准，如果在项目实施过程中投资总额与预计概算金额有较大差异，公司将及时调整投资概算），项目资金来源30%为自有资金，70%为银行贷款。伊泰煤制油公司将按照国家相关法律法规的规定办理项目的审批、核准或备案手续，并在取得国家有关政府部门的批准、备案等文件后正式开展项目建设，项目建设期预计为4年。
二、项目投资标的基本情况
1.项目建设规模与产品、工艺技术方案。
伊泰煤制油公司建设的200万吨/年煤炭间接液化示范项目地点位于内蒙古自治区鄂尔多斯市大路煤化工基地，项目总规模为200万吨/年化学品及燃料，以柴油、石脑油、LPG、LNG等为主要产品，年操作天数333天，年操作小时数8000小时。
项目工艺生产装置主要分为空分、煤气化、净化、油品合成、油品加工、尾气处理等工艺装置，以柴油、石脑油、LPG、LNG 等为主要产品。本项目的合成气生产拟采用煤气化技术，合成气经过宽温耐硫变换后采用低温甲醇洗净化，净化后的合成气采用费托合成进行粗石蜡等中间产品的合成，中间产品经过精制、分馏切割、合成水处理等工艺处理后得到上述产品。
该项目的关键技术包括高温浆态床费托（F-T）合成技术及产品加工技术（HTSFTP?）、干粉煤气化技术。费托合成技术及产品加工技术是中科合成油技术有限公司研发的具有自主知识产权的煤制清洁燃料技术。采用 HTSFTP?工艺技术示范装置已经长周期满负荷运转，标志着该技术已经成功实施工业示范，可以进一步进行产业化建设。除以上关键技术外，本项目所采用的其他技术均为国内外成熟先进的技术，因此，该项目的技术成熟、可靠。
2. 项目投资的必要性。
本项目的建设将实现内蒙古自治区丰富的煤炭资源的就地转化，达到科学合理地开发利用煤炭资源的目的，促进煤炭产业结构优化升级和加快经济增长方式转变，将煤炭资源优势转变为经济优势，切实解决煤炭企业存在的产业集中度低、产品结构单一、深加工和就地转化率偏低等结构性矛盾和问题。鄂尔多斯大路煤化工基地目前规划有多项煤化工项目，本项目的建设将使基地向产品多元化、优质化转变，同时树立循环经济的理念，优化配置生产要素，努力实现经济社会、生态环境和资源的协调发展，以丰富的煤炭资源优势为依托，实现煤炭的就地转化、延长产业链，对推动能源化工基地建设意义重大。
内蒙古伊泰煤制油有限责任公司200万吨/年煤炭间接液化示范项目是人才、技术、资金密集型项目，建设地区将必须配套相应的基础和生活服务设施，因此，将为当地提供大量的就业机会，有利于推动当地社会经济的发展。同时，煤制油项目是一个涉及多种技术、装备和工程建设服务的复杂的系统工程，本项目的建设将有利于国内设备加工、材料制造和工程管理服务行业的经济增长和技术水平的提高。
本公司是内蒙古自治区最大的民营煤炭企业，经营方式主要以煤炭的产、运、销为主，产品单一、产业链短，本项目的建设将进一步完善本公司的煤炭主业开采、运输、销售、转化配套的体系，改变单一的生产方式，延伸煤炭综合利用产业链，为企业带来良好的经济效益，促进企业经济的均衡发展和产业结构调整，实现企业的良性可持续性发展。
此外，本项目能够实现煤炭的清洁生产、减少环境污染。目前世界各国对环境污染的关注度和治理力度日益加深，发展煤炭清洁利用技术已成为重要的研究课题。煤制油产业是煤炭清洁利用最为实际和可行的途径，煤制油过程中85%的CO2已经在油品生产过程中完成捕获，为碳排放的彻底控制创造了先决条件，煤炭中的硫可得到回收利用，生产的油品为无硫、无氮、无芳烃的清洁燃料，相比传统的煤直接燃烧方式，可大大降低对环境的污染，实现我国国民经济的健康可持续发展，与其他煤化工方式相比优势明显。
因此，本项目的建设符合我国能源安全的基本国情和战略选择，对于调整和优化我国能源结构、缓解国内石油短缺的矛盾、保障我国的经济安全有重要的现实意义，对我国从煤化工生产大国向煤化工技术强国转变将产生重大影响。同时，对内蒙古自治区实现煤炭资源高效清洁利用，从根本上治理大气污染、促进煤化工产业的持续、健康发展都具有十分重要的战略意义。同时，项目的建设将对内蒙古自治区国民经济和社会发展，特别是区域经济的带动作用产生积极的影响。
3. 项目投资的可行性。
该项目主要产品为柴油、石脑油、LPG、LNG，并副产混醇、硫磺等，其中柴油产品为不含硫、氮、芳烃等杂质的清洁燃料，燃烧过程中不会生成污染物，十六烷值大于 70，是优良的高品质柴油。从目标市场的研究来看，主产柴油的产品方案符合市场的要求，产品质量优良，随着我国国民经济的快速发展，目标市场对柴油、石脑油、LPG、LNG 等产品的缺口量将增大，供需矛盾日趋突出。因此，该项目的产品将会有良好的销售市场，目标市场可靠。
该项目拟建在鄂尔多斯市富产煤地区，为煤化工项目提供了充足的原料。鄂尔多斯市水资源给予了项目用水的充分保障，在政府承诺配套煤资源和水资源后，本项目原料和用水供应有可靠的保证，交通运输方便，建厂条件优越。同时，该项目的建设将推动内蒙古鄂尔多斯地区的经济发展，符合国家西部大开发的战略。
4.项目投资概算。
该项目总投资概算为3,238,131万元（最终投资总额将以国家有关部门批复的项目投资额及项目实际发生额为准，如果在项目实施过程中投资总额与预计概算金额有较大差异，公司将及时调整投资概算），其中：建设投资2,958,251万元，建设期借款利息219,810万元，流动资金60,070万元（含铺底流动资金18,021万元），建设周期预计为4年，项目主要建设范围包括空分、尾气制氢、煤气化、净化、油品合成、油品加工、原料煤预干燥等主要工艺装置，同时建设与工艺生产装置相配套的公用工程装置及全厂性辅助设施。
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本公司于2015年3月18日召开了第六届董事会第七次会议，由董事长张东海主持。经全体董事一致同意，会议审议通过了《关于内蒙古伊泰煤制油有限责任公司200万吨/年煤炭间接液化示范项目规划及投资的议案》。该项目尚需提交股东大会审议。
三、投资项目对上市公司的影响
（一）资金来源安排
该项目资金来源包括项目法人的自有资金和金融机构提供的债务资金两个部分。其中自有资金由本公司、伊泰集团和内蒙矿业集团共同提供，债务资金拟由国内银行等金融机构提供。
（二）项目资本支出计划
本项目未来六年资本支出计划如下：
单位：万元
■
以上资本支出计划将根据项目获得批准及项目开始建设的实际时间情况进行调整。
（三）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
公司建设200万吨/年煤炭间接液化示范项目，能够充分利用鄂尔多斯地区丰富的煤炭资源、采用国内外先进的工艺技术、管理技术、环保技术、建设工业规模的煤基多联产综合工厂，抓住市场机遇，加速拓展企业产业链、优化能源结构，提高对国际石油短缺的应对能力，对促进国内煤液化的发展、增加国内油品供应、减少国内石油进口、保障我国能源安全和经济持续快速发展具有十分重要的现实意义。此外，利用煤炭资源转化的杠杆调节，可以适度减少对进口石油依赖，并培育公司新的利润增长点，有利于公司的可持续发展和业绩增长。
四、项目投资风险分析
1.该项目尚需国家有关部门批准后实施，伊泰煤制油公司将按照国家相关法律法规的规定办理项目的审批、核准或备案手续，并在取得国家有关政府部门的批准、备案等文件后正式开展项目建设。
2.项目建设期间，投资成本将受到原材料、劳动力成本等要素价格波动、贷款利率波动、施工进度等诸多因素的影响，从而影响项目的进度。对此，公司将做好项目的前期准备工作，在项目实施过程中，公司将强化项目进程中的投资、质量、进度控制，注重对可能发生的不利条件及变化因素的预测与防范对策，以保证项目按计划完成。
3.项目建成投入运营后，预期收益可能会因宏观经济环境、行业环境的不利变化以及市场需求下降而受到不利影响，需要企业具备很强的抵御风险能力。煤制油项目投资额高，在当前全球经济整体低迷的现状下，公司将高度关注产品价格和原料价格的走势，紧跟市场需求，调整产品结构，防止风险因素给项目投资效益造成不利影响。
五、备查文件目录
经董事签字的本公司第六届董事会第七次会议决议
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2015-009
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目
● 投资金额：1,841,387.79万元
●特别风险提示：该项目尚需公司股东大会审议通过，并经国家有关部门批准后实施
一、项目投资概述
本公司拟投资建设的年产100万吨煤制油示范项目建设主体为伊泰伊犁能源有限公司，伊犁能源是由本公司和内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“伊泰集团”）共同出资设立的有限责任公司，成立于2009年9月，注册资本为9.7亿元人民币，法定代表人张贵生，公司注册地址为新疆伊犁察布察尔县伊南工业园区，经营范围为煤化工产品及其附属产品的生产和销售，煤炭技术开发咨询服务和煤化工技术开发咨询服务。本公司持有其90.2%的股权，伊泰集团持有其9.8%的股权。伊犁能源主要负责100万吨/年煤制油示范项目的报批、建设和运营管理工作。该项目投资概算为1,841,388万元（最终投资总额将以国家有关部门批复的项目投资额及项目实际发生额为准，如果在项目实施过程中投资总额与预计概算金额有较大差异，公司将及时调整投资概算），项目资金来源30%为自有资金，70%为银行贷款。伊泰伊犁能源有限公司将按照国家相关法律法规的规定办理项目的审批、核准或备案手续，并在取得国家有关政府部门的批准、备案等文件后正式开展项目建设，项目建设期预计为4年。
2014年7月9日，伊犁能源100万吨/年煤制油示范项目获得了《国家发展改革委办公厅关于伊泰伊犁能源有限公司100万吨每年煤制油项目开展前期工作的复函》（发改办能源[2014]1578号），公司于2014年7月15日对此进行了公告。根据该复函，伊犁能源制定了详细的示范方案和工作计划，组织技术开发、工程设计等单位开展必要的研究、开发及试验工作，科学论证拟示范的工艺、技术和装备的可行性；同时积极落实用煤、用水、用电等条件，稳步开展项目的土地使用、水土保持、节能降耗等工作。
二、项目投资标的基本情况
1.市场条件
伊犁能源建设的100万吨/年煤制油示范项目产品主要产品为柴油、石脑油、液化气（LPG）和改质汽油，其中柴油产品为不含硫、氮、芳烃等杂质的清洁燃料，燃烧过程中不会生成污染物，十六烷值大于70，是优良的高品质柴油。从目标市场的研究来看，主产柴油的产品方案符合市场的要求，产品质量优良，随着我国国民经济的快速发展，目标市场对柴油、石脑油和LPG等产品的缺口量将增大，供需矛盾日趋突出。因此，本项目的产品将会有良好的销售市场，目标市场可靠。同时本项目的建设将推动新疆自治区伊犁地区的经济发展，符合国家西部大开发的战略。
2.资源条件
本项目拟建在新疆伊犁州察布查尔县，伊犁四大煤田之一的伊南煤田主要分布在察布查尔县境内，该区域煤炭资源储量大，开发潜力巨大；伊犁河作为区域内最大的常年性地表水体，年总径流量约167亿m3，目前仅利用约20%，因此可供利用的水资源非常充足；同时，这一地区已形成以察县为中心，以省道313线为轴线“三纵三横”的布局，交通运输方便，建厂条件优越。
3.建设规模与产品方案
本项目总规模为100万吨/年煤制油示范项目，产品为液化气（LPG）、石脑油、柴油、改质汽油，副产品为固体硫磺和混醇。年操作天数333天，年操作小时数8000小时。
4.工艺技术方案
本项目的关键技术包括高温浆态床费托（F-T）合成技术及费托（F-T）合成油品加工技术（HTSFTP?）和水煤浆加压煤气化技术。以上关键技术已工业化示范成功，可以进一步开展产业化建设，而本项目所采用的其他技术也均为国内外成熟先进的技术，因此本项目的技术可靠性较高。
5.环境影响
本项目在进行工艺流程优化组合的过程中，利用多项节水技术，大幅度降低了水耗；另外，对工艺流程的进一步优化后，从环保角度来看，减少了废气的排放，保护了环境，属于清洁生产工艺。本项目建成后，采取切实可行的措施，产生的废气能做到达标排放，废水可做到完全“零”排放，废渣也进行综合利用及妥善处理，噪声经治理后满足相关标准要求，预计项目投产后对周围环境无明显影响。
6.投资概算
该项目总投资概算为1,841,388万元（最终投资总额将以国家有关部门批复的项目投资额及项目实际发生额为准，如果在项目实施过程中投资总额与预计概算金额有较大差异，公司将及时调整投资概算），其中：建设投资1,657,015万元，建设期借款利息158,510万元，流动资金25,863万元（含铺底流动资金7,759万元）。项目建设周期拟定为4年，项目主要建设范围包括空分、尾气制氢、气化、净化、油品合成、油品加工等主要工艺装置，同时建设与工艺生产装置相配套的辅助设施和公用工程等。
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本公司于2015年3月18日召开了第六届董事会第七次会议，由董事长张东海主持。经全体董事一致同意，会议审议通过了《关于伊泰伊犁能源有限责任公司100万吨/年煤制油示范项目规划及投资的议案》。该项目尚需提交股东大会审议。
三、投资项目对上市公司的影响
（一）资金来源安排
本项目资金来源包括项目法人的自有资金和金融机构提供的债务资金两个部分。其中自有资金由本公司和伊泰集团共同提供，债务资金拟由国内银行等金融机构提供。
（二）项目资本支出计划
本项目未来五年资本支出计划如下：
单位：万元
■
以上资本支出计划将根据项目获得批准及项目开始建设的实际时间情况进行调整。
（三）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
通过采用先进的工艺技术进行煤炭资源转化，实现煤炭的清洁、高效利用，对于促进国内煤液化的发展、增加国内油品供应、保障我国能源安全和经济持续快速发展具有十分重要的现实意义。同时，利用煤炭资源转化的杠杆调节来优化国内能源结构，可以适度减少对进口石油依赖，提高对国际石油短缺的应对能力。公司充分利用新疆地区丰富的煤炭资源、采用国内外先进的工艺技术、管理技术、环保技术，建设年产100万吨的煤制油示范项目，能够抓住市场机遇，加速拓展公司产业链并培育新的利润增长点，有利于公司的业绩增长和可持续发展。
四、项目投资风险分析
1.该项目尚需国家有关部门批准后实施，伊泰伊犁能源有限公司将按照国家相关法律法规的规定办理项目的审批、核准或备案手续，并在取得国家有关政府部门的批准、备案等文件后正式开展项目建设。
2. 项目建设期间，投资成本将受到原材料、劳动力成本等要素价格波动、贷款利率波动、施工进度等诸多因素的影响，从而影响项目的进度。对此，在项目实施过程中，公司将强化项目进程中的投资、质量、进度控制，注重对可能发生的不利条件及变化因素的预测与防范对策，以保证项目按计划完成。
3.项目建成投入运营后，预期收益可能会因宏观经济环境、行业环境的不利变化以及市场需求下降而受到不利影响，在当前全球经济整体低迷的现状下，国际原油价格急速下跌，将对煤制油项目的收益产生不利影响。项目建成后公司将高度关注产品价格和原料价格的走势，并采取相应措施，以防止风险因素给项目投资效益造成不利影响。
五、备查文件目录
经董事签字的本公司第六届董事会第七次会议决议
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2015-010
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：伊泰新疆能源有限公司200万吨/年煤基多联产综合项目
●投资金额：3,255,116万元
●特别风险提示：该项目尚需公司股东大会审议通过，并经国家有关部门批准后实施。
一、项目投资概述
本公司拟投资建设的年产200万吨煤基多联产综合项目建设主体为伊泰新疆能源有限公司，该公司主要负责200万吨/年煤基多联产综合项目的报批、建设和运营管理工作。新疆能源是由本公司和内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“伊泰集团”）共同出资设立的有限责任公司，成立于2012年2月，注册资本为10.6亿元人民币，法定代表人张晶泉，公司注册地址为乌鲁木齐经济技术开发区，经营范围为煤化工产品生产、销售，煤化工技术咨询服务和煤炭技术咨询服务等。本公司持有其90.2%的股权，伊泰集团持有其9.8%的股权。由伊泰新疆能源建设的200万吨/年煤基多联产综合项目投资概算为3,255,116万元（最终投资总额将以国家有关部门批复的项目投资额及项目实际发生额为准，如果在项目实施过程中投资总额与预计概算金额有较大差异，公司将及时调整投资概算），项目资金来源30%为自有资金，70%为银行贷款。伊泰新疆能源有限公司将按照国家相关法律法规的规定办理项目的审批、核准或备案手续，并在取得国家有关政府部门的批准、备案等文件后正式开展项目建设，项目建设期预计为4年。
二、项目投资标的基本情况
伊泰新疆能源有限公司200万吨/年煤基多联产综合项目地点位于新疆自治区乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区，项目规划终期规模为600万吨/年，设计由3条独立的生产线组成，其中一期建设规模200万吨/年，主要产品为液化石油气（LPG）、石脑油、柴油，副产品为硫磺、混醇、硫酸铵。其中，柴油产品为不含硫、氮、芳烃等杂质的清洁燃料，燃烧过程中不会生成污染物；十六烷值大于70，是优良的高品质柴油。从目标市场的研究来看，主产柴油的产品方案符合市场需求，产品质量优良，随着我国国民经济的快速发展，目标市场对LPG、石脑油和柴油等产品的缺口量将增大，供需矛盾日趋突出。因此，本项目的产品将会有良好的销售市场，目标市场可靠。同时本项目的建设将推动新疆地区的经济发展，符合国家西部大开发的战略。
该项目总投资概算为3,255,116万元（最终投资总额将以国家有关部门批复的项目投资额及项目实际发生额为准，如果在项目实施过程中投资总额与预计概算金额有较大差异，公司将及时调整投资概算），其中：建设投资2,923,717万元，建设期借款利息279,923万元，流动资金51,476万元（含铺底流动资金15,443万元），建设期预计为4年，项目主要建设范围包括空分、尾气制氢、煤气化、净化、油品合成、油品加工、原料煤预干燥等主要工艺装置，同时建设与工艺生产装置相配套的公用工程装置及全厂性辅助设施。
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本公司于2015年3月18日召开了第六届董事会第七次会议，由董事长张东海主持。经全体董事一致同意，会议审议通过了《关于伊泰新疆能源有限公司200万吨/年煤基多联产综合项目规划及投资的议案》。该项目尚需提交股东大会审议。
三、投资项目对上市公司的影响
（一）资金来源安排
本项目资金来源包括项目法人的自有资金和金融机构提供的债务资金两个部分。其中自有资金由本公司和伊泰集团共同提供，债务资金拟由国内银行等金融机构提供。
（二）项目资本支出计划
本项目未来六年资本支出计划如下：
单位：万元
■
以上资本支出计划将根据项目获得批准及项目开始建设的实际时间情况进行调整。
（三）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
公司在新疆建设200万吨/年煤基多联产综合项目，能够充分利用新疆地区丰富的煤炭资源、采用国内外先进的工艺技术、管理技术、环保技术、建设工业规模的煤基多联产综合工厂，抓住市场机遇，加速拓展企业产业链、优化能源结构，提高对国际石油短缺和石油价格的应对能力，利用煤资源转化的杠杆调节，可以适度减少对进口石油依赖，并培育公司新的利润增长点，有利于公司的可持续发展和业绩增长。对促进国内煤液化的发展、增加国内油品供应、减少国内石油进口、保障我国能源安全和经济持续快速发展具有十分重要的现实意义。
四、项目投资风险分析
1. 该项目尚需国家有关部门批准后实施，伊泰新疆能源有限公司将按照国家相关法律法规的规定办理项目的审批、核准或备案手续，并在取得国家有关政府部门的批准、备案等文件后正式开展项目建设。
2. 项目建设期间，投资成本将受到原材料、劳动力成本等要素价格波动、贷款利率波动、施工进度等诸多因素的影响，从而影响项目的进度。对此，公司将做好项目的前期准备工作，在项目实施过程中，公司将强化项目进程中的投资、质量、进度控制，注重对可能发生的不利条件及变化因素的预测与防范对策，以保证项目按计划完成。
3. 项目建成投入运营后，预期收益可能会因宏观经济环境、行业环境的不利变化以及市场需求下降而受到不利影响，对此，公司将积极关注宏观经济形势和产品、原料价格的走势的变化，以市场需求为导向，调整产品结构、创新营销模式，防范风险因素给项目投资收益造成的不利影响。
五、备查文件目录
经董事签字的本公司第六届董事会第七次会议决议
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2015-011
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于提请股东大会对公司董事会发行
H股、优先股进行一般性授权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月18日，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过《关于提请股东大会对公司董事会增发新股进行一般性授权的议案》，具体情况如下：
根据公司正常生产经营的需要，董事会拟提请股东大会在满足下列条件的前提下，对董事会决定配发、发行及处理公司股本中的新增的H股股份及或优先股进行一般性授权。审议事项如下：
1、提请公司股东大会授权董事会根据一般性授权配发、发行及处理或有条件或无条件同意配发、发行或处理H股及/或优先股股份（包括但不限于在中国境内发行的优先股），而所涉股份数量不超过公司股东大会审议通过该等决议案时公司已发行H股或普通股各自数量的20%，并在该限额内且满足本议案第2项所述前提下，授权董事会对配售或发行的H股及/或优先股股份数量做出决定。
2、提请公司股东大会授权董事会根据适用法律（包括但不限于中国公司法以及香港联合交易所有限公司证券上市规则）并取得所有政府及/或监管机构的批准（如有）行使一般性授权。
3、一般性授权自股东大会通过之日起将一直有效，直到下列三者最早的日期止：
（1）公司2015年年度股东大会结束之日；
（2）本议案获股东大会审议通过之日后满12个月当日；
（3）公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或者更改本议案所授予董事会的一般性授权之日。
4、提请公司股东大会授权董事会批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发及发行任何新股份有关的所有文件、契约及事宜。
5、提请公司股东大会授权董事会在新股份配发及发行完成后，根据公司新股份配发及发行的方式、种类、数目和新股份配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本金并对公司章程做出适当修改。
上述事项尚需股东大会审议批准。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二○一五年三月十九日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2015-012
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
优先股发行预案的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次优先股发行将全部采取非公开发行的方式；
●本预案经本公司第六届董事会第七次会议审议通过；
●本次优先股发行方案尚需本行2014年度股东年会审议通过，并报中国银行业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准；
●以下为本次优先股发行预案。
发行人声明
公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次优先股发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次优先股发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次优先股发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次优先股发行事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
二、本次发行的优先股总数不超过1.0亿股，募集资金总额不超过人民币100亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。募集资金将用于固定资产投资项目、股权收购项目和补充流动资金。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
三、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
四、本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其他关联/连人不参与、亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
五、本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、非累积、非参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行，票面股息率由公司在发行时根据合法合规的询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。本次优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
本次非公开发行具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。
六、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行带来的主要风险”。
七、本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
八、本预案已在“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、发行人本次优先股股息的支付能力”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况进行了说明，提请投资者予以关注。
九、本次非公开发行优先股方案已经公司于2015年3月18日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
释 义
在预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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由于四舍五入保留小数点后两位原因，本预案中的比例、数值可能存在误差。
第一节 本次发行优先股的目的
公司是以煤炭生产经营为主业，铁路运输为辅业、煤化工为产业延伸的大型企业。本次非公开发行优先股股票的募集资金，计划用于公司的固定资产投资项目、股权收购项目和补充流动资金。
一、本次优先股发行的背景
（一）国家政策相继出台，上市公司发行优先股的制度性基础已经完备
为深化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于2013年11月30日印发《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号），中国证监会于2014年3月21日发布《优先股试点管理办法》（证监会令[第97号]），上交所于2014年5月9日发布《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》（上证发[2014]31号），并于此后发布了与优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及配套文件对于上市公司发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政策，符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。
（二）煤炭开采和洗选业的行业结构调整，有利于行业龙头企业
公司所处的行业为煤炭开采和洗选业。在国内经济下行压力增大的形势下，煤炭下游的钢铁、火电、建材、水泥等产业增速放缓，煤炭市场需求减少；同时，受进口煤影响范围扩大等因素的影响，煤炭市场价格走低，煤炭行业经济效益下降。
为严格保护和合理开发煤炭资源，淘汰落后产能，调整优化煤炭产业结构，提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，促进煤炭工业持续稳定健康发展，我国加强了煤炭行业的资源整合力度，大力推进煤矿企业兼并重组。淘汰落后产能，发展大型企业集团，提高产业集中度，提升安全保障能力，有序开发利用煤炭资源，是未来我国煤炭工业发展的长期目标。
国务院、国家发改委等部门发布了《煤炭工业发展“十二五”规划》、《国安办关于印发2007年煤矿整顿关闭工作要点的通知》、《国家关于促进煤炭企业组织结构调整的指导意见》、《煤炭产业政策》、《关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意见》、《关于深化电煤市场化改革的指导意见》及《关于促进煤炭行业平稳运行的意见》等指导性文件，明确提出坚决遏制煤炭产量无序增长、切实减轻煤炭企业税费负担、加强煤炭进出口环节管理、提高煤炭企业生产经营水平及营造煤炭企业良好发展环境。煤炭行业中小企业的退出，在提升行业集中度的同时，减少行业供给压力，长期利好行业龙头企业。
根据中国煤炭工业协会近几年发布的数据，公司是内蒙古最大的地方煤炭企业，也是中国最大的煤炭企业之一。面对复杂的宏观经济环境和严峻的行业形势，公司凭着丰富的煤炭储量、优越的赋存条件、先进的开采及煤制油技术、领先的生产效率和运输销售，紧抓内外部资源整合机会，扩大市场份额，进一步巩固行业龙头地位。
二、本次优先股发行的目的
（一）为公司的战略发展提供支持
根据公司的发展规划，未来几年将是公司快速发展的阶段。公司以“做大做强，跨越发展”为主题，以“进一步优化产业结构，延伸公司产业链，努力打造煤及煤化工产、运、贸一体化的产业集群，提升核心竞争力及行业地位，创建亿吨级大型综合能源企业”为目标，通过整合内外资源，扩大生产规模，抓好煤炭重点项目及配套系统建设，扩大铁路运输网络建设，发展煤化工项目等方式提高产品附加值。预计在未来3-5年内，公司收入、业务规模将快速增长，相应对于营运资金的需求也大幅增加。通过本次发行优先股，募集资金将用于支持公司的持续发展，公司将紧紧抓住国家政策以及市场环境所创造的机遇，执行既定的战略目标，提升公司的核心竞争能力和可持续发展能力。
（二）提升公司经营能力，回报投资者
能源开发属于资金密集型行业，项目投资普遍存在投资规模大、建设周期长、回报期较长的特点。公司目前正处于持续投入发展阶段，按照中长期的战略发展规划，近年来的项目开拓及投资力度不断加大，投资需求较大。报告期内，公司营业收入分别为324.63亿元、250.64亿元及253.94亿元，煤炭销售量分别为7,320万吨、6,346万吨及6,603万吨，主营业务的发展使得公司对资金的需求不断增加。结合2015年度的投资计划和日常营运资金的需求，公司拟通过本次发行优先股筹集资金不超过100亿元。本次募集资金将用于120万吨/年精细化学品项目、收购内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司5%股权项目、塔拉壕煤矿、选煤厂及煤矿铁路专用线项目和补充流动资金。各项目的投资将会带动公司业务快速发展，同时通过补充流动资金可以使得公司加快部分即将完工和已完工项目的投产进度。项目的达产见效将提升公司的经营能力，促进经营业绩的增长，从而更好地回报投资者。
（三）拓展新的融资渠道，调整公司资本结构
自上市以来，公司业务规模不断扩大，一方面增强了公司体量和抗风险能力，另一方面也提出了更高的资金需求。长期以来，由于B股股票流动性差、交投清淡，使得公司在境内的市场价值难以体现实际的股票价值，境内融资也受到了一定的限制，进而影响到公司境内股东尤其是中小股东的权益。而且，由于近年来煤炭行业的经济效益不佳，煤炭价格低走，公司股票的估值水平受到较大影响。为满足业务快速发展所带来的资金需求，公司亟需拓展新的融资渠道。优先股作为新推出的混合性资本工具，一方面能较好满足公司业务发展所带来的资金需求，另一方面发行可计入权益的优先股亦有助于降低公司资产负债率，改善公司的资本结构。
（四）提升普通股股东回报
由于卓有成效的运营和优质健全的管理，近年来公司在同行业中一直保持着较强的盈利能力。本次发行优先股的募集资金将用于公司的主营业务。通过募集资金的投入，公司将获得较好的投资回报，从而有助于增厚普通股股东的每股收益。
第二节 本次优先股发行方案
一、发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。
本次发行的优先股总数不超过1.0亿股，募集资金总额不超过人民币100亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。
二、发行方式
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
三、发行对象及向原股东配售的安排
本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其他关联/连人不参与、亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
四、票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
五、票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场利率水平、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式，经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率（根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算），跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
六、优先股股东参与分配利润的方式
（一）股息发放的条件
1、按照公司章程规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。其中，可分配利润为母公司报表口径。本次发行优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定，股东大会授权董事会按照公司章程的约定具体实施优先股股息的宣派和支付事宜。若股东大会决定取消支付部分或全部优先股当期股息，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关规定通知优先股股东。
2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。
强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（二）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
除非经股东大会另行决定，优先股股息于股息支付日派发。股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日；如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息，该等整年日或其顺延后的日期，以下简称“计息整年日”）或公司董事会另行确定的计息整年日后180日内的其他日期。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（三）股息是否累积
本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。
（四）剩余利润分配
本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
七、赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。
除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。
（四）赎回事项的授权
股东大会授权董事会根据相关法律法规及募集说明书的要求，全权办理与赎回相关的所有事宜。
八、表决权限制
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的本公司优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
九、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/（Pn×折算汇率）
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司B股股票交易均价；折算汇率为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的美元/人民币汇率中间价，即1美元对人民币6.1556元。其中：审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司B股股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司B股股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司B股股票交易总量，即1.3226美元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日B股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（三）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付优先股当期应付股息的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
十、清算偿付顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配。在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
十一、评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
十二、担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
十三、本次优先股发行后上市转让的安排
本次发行的优先股在上交所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
十四、募集资金用途
本次发行的募集资金用于固定资产投资项目、股权收购项目和补充流动资金。
第三节 本次优先股发行带来的主要风险
一、发行人原股东面临的与本次发行有关的风险
（一）分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规的规定，优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产。本次非公开发行优先股后，公司资本结构得到改善，业务经营风险承受能力和盈利能力有望进一步提升，从中长期看整体利润水平有望得到提升。但是短期内，若本次募集资金投入带来的利润增长额不能覆盖优先股股息，可能将对普通股股东可供分配利润造成摊薄，从而导致普通股股东获得的分红相应减少。
2014年度，公司归属于普通股股东的净利润为22.53亿元。假设2015年1月1日公司成功发行优先股，发行规模按照100亿元上限测算，如果2015年归属于上市公司股东的净利润（包含归属于优先股股东的净利润）在2014年基础上变动幅度为-50.00%至50.00%之间，优先股的票面股息率为6%-10%之间，则2015年归属于普通股股东的净利润如下：
单位：亿元
■
注：2015年度归属于普通股股东的净利润=2014年度归属于上市公司股东的净利润×（1+净利润增长率）-100亿元*优先股股息率
此外，根据本次优先股发行条款的规定，公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。并且，自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率将在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，届时将对可供普通股股东分配的利润造成一定影响。
（二）表决权被摊薄的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决，该表决权恢复直至公司全额支付优先股当期应付股息之日。 一旦出现上述条款所约定的情况，公司优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，普通股股东表决权将被摊薄，将对普通股股东对于公司的控制能力以及重大事项的决策能力造成一定的影响。
（三）普通股东的清偿顺序风险
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未支付的股息及优先股票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。因此，优先股股东对于剩余财产的索偿权优先于普通股股东，可能导致普通股股东存在剩余财产分配减少的风险。
（四）税务风险
我国现行有关税收法律、法规尚未有对优先股股息税务处理的明确规定，因此向优先股股东支付股息的税务处理方式尚存在不确定性。如本次发行优先股的股息在税务处理上被界定为股息而非利息，则优先股股息无法在公司企业所得税前抵扣，而债券利息是可以税前扣除的，在优先股股息率和债券利率相同的情况下优先股的筹资成本高于债券，本次发行的优先股股息不具有抵税效益，将会导致公司的综合资金成本提高。
（五）赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若公司于自首个计息起始日起期满5年之日起行使赎回权，届时在短期内将面临一定的资金压力。尽管公司经营稳定且具有较强的现金筹措能力，但亦可能对公司的现金流管理产生一定的影响。
二、本次优先股的投资风险
（一）不能足额派息的风险
本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来存在煤炭行业、煤化工产业政策发生变化、公司竞争力减弱等因素，将导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。
（二）表决权限制的风险
根据本次优先股发行方案的规定，出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。
（三）优先股价格波动风险
本次发行的优先股拟在上交所转让，优先股转让价格可能受到国家政治、经济政策和投资者心理因素以及其他不可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地保持利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（四）优先股股东的清偿顺序风险
在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序晚于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。
三、发行人的经营风险
（一）经济周期风险
煤炭行业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关，如果未来经济增长放慢或出现衰退，将直接对公司业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。由于目前国家宏观经济调控力度加大，国内经济增速将在未来一段时间内有所回落，火电、焦炭、钢铁、建材、化工等主要煤炭消费行业虽保持一定的增长，但增速有所放缓，对煤炭需求的增速也可能下降，因此，对煤炭、石油等上游能源类行业发展将造成一定的影响。
（二）市场需求不足风险
公司煤炭产品的销售主要集中于电力客户。根据国家能源局发布的数据，2012年全社会用电量49,591亿千瓦时，同比增长5.5%；火电设备平均利用小时数为4,965小时，同比减少340小时。2013年全社会用电量53,223亿千瓦时，同比增长7.32%；火电设备平均利用小时数为5,012小时，同比增加47小时。2014年全社会用电量55,233亿千瓦时，同比增长3.78%；火电设备平均利用小时数为4,706小时，同比减少306小时。电力行业需求的下降，可能导致公司出现市场需求不足的风险。
（三）煤炭价格波动的风险
公司收入主要来自于煤炭生产与销售，而煤炭行业作为能源需求的上游行业，其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。市场供需的变化直接影响煤炭价格的波动，将直接对公司的业绩产生较大影响。从2012年开始宏观经济放缓导致煤炭价格下降，以5,500大卡市场煤炭价格为例，2014年底秦皇岛港5,500大卡动力煤平仓价格为529元/吨，较2014年初610元/吨下降81元/吨，较2011年最高价位620元/吨下降91元/吨。2014年、2013年和2012年，公司的平均煤炭销售价格分别为317.12元/吨、361.00元/吨和418.03元/吨。因此，煤炭价格波动对公司的营业收入有较大影响，可能影响未来盈利能力，存在一定风险。
（四）市场竞争的风险
市场竞争风险一方面表现在新进入或后续进入的国有企业对煤炭及矿产资源的竞争，另一方面表现在本地区现有煤炭生产企业不断扩大生产经营规模，可能使公司面临一定市场竞争风险。
（五）运输成本上升的风险
自2007年以来，国家发改委数次上调国家煤炭铁路货运价格。由于公司将部分煤炭出售给我国沿海地区客户，运输成本将继续成为影响其利润率的一个重要因素。就煤炭板块而言，若铁路货物运价率大幅上升而公司无法将增加的成本转嫁予客户，则运输成本的增加将对利润及经营业绩造成不利影响。
（六）运输风险
公司销售煤炭依赖于铁路、公路和海上运输等方式，而铁路运输是其主要运输方式。公司拥有若干条连接国家铁路系统的地方铁路线，并正在扩大自身的铁路运输能力。国家铁路系统的运输能力由铁道部调配。公司分享股东伊泰集团的运力。伊泰集团2012-2014年使用的铁路运输配额分别2,826.7万吨、3,089.1万吨及4,010.7万吨。如果铁路和公路的运力不能与公司煤炭产能的快速增长相匹配，可能出现运力紧张的情况，导致公司煤炭销售无法按计划实现，从而影响销售收入，存在一定运输风险。
（七）新能源替代风险
随着科学技术的发展进步，传统能源的综合利用效率大幅提高，同时新型清洁能源开发、利用的研究不断取得突破性进展，水能、石油天然气、风能、核能和太阳能等清洁能源已得到大力开发利用，对煤炭产生较大的替代效应。此外，随着消费者环保意识的提高，对能源清洁性的要求也逐步提高，煤炭、煤化工行业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的形势。若清洁能源得以广泛应用，公司煤炭、煤化工产业的盈利水平将受到不利影响。
（八）行业投资多元化风险
公司以煤炭业务为主业。近几年，公司为进一步延伸煤炭业务产业链，提高经济效益，逐步加大了运输业、煤化工产业投资。随着公司行业投资多元化进一步加强，运输业、煤化工产业可能会出现快速发展，并对公司煤炭主业产生冲击，影响未来的运营稳定，因此存在一定风险。
（九）资源储量减少风险
公司现有煤矿储量将随着煤炭生产的进行而减少。目前公司拟通过收购及申请新煤田探矿权、采矿权来提高储量。若公司未能获得新探矿权及采矿权，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
四、发行人的管理风险
（一）内部管理风险
公司的有效营运依赖于管理人员的管理经验和持续的努力。高层管理团队制定了多项战略，并对公司的重要业务进行决策。如管理团队发生重大变化，可能会影响业务、经营业绩和财务状况。
（二）制度建设风险
公司自成立以来，不断完善规章制度，并逐步形成了较为科学的生产经营管理体系。随着公司的不断发展壮大，产业链不断延伸，生产规模逐步加大，员工队伍逐渐扩大，管理制度可能不能满足快速发展的需要，从而制约公司的发展，进而影响到生产经营。
（三）多元化经营管理风险
公司是内蒙古最大的地方煤炭企业，管理人员具有较为丰富的煤炭生产经营经验。为进一步延伸煤炭产业链条，提升盈利能力，公司逐步形成了煤炭、运输、煤化工及其他产业的多元化经营结构及管理体系。公司的多元化经营管理体系存在着不能满足发展需求的风险。
（四）安全生产风险
近年来，全国各地煤矿事故频发，煤矿安全隐患已成为社会关注的焦点。公司一直将生产安全作为第一要务来抓，并不断加大安全生产建设投入，但煤矿仍存在瓦斯泄露、透水等事故风险。若发生安全事故，会给公司带来巨大的经济损失。此外，周边煤矿发生开采事故会对公司的煤炭开采业务造成严重影响，甚至造成公司煤矿的安全隐患。政府若责令发生开采事故的煤矿及周边煤矿停产进行安全检查，或出台新的安全规章制度，则可能影响公司正常生产经营，加大合规成本并影响公司盈利，存在一定风险。
五、政策风险
（一）煤炭行业的政策风险
煤炭属于不可再生资源，在我国能源布局中占有举足轻重的地位。随着国民经济的不断发展和经济结构的优化调整，国家在总量控制、环保、安全生产等方面将提出更严格的标准。预计未来国家对煤炭产能调控和推进行业整合的政策方向不会改变，公司在授予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产许可证和安全生产许可证、设定资源回采率的下限、环境保护和安全等方面将受到政府部门的监管。公司需要付出的合规性成本可能会增加，存在一定政策风险。
（二）煤化工产业政策的风险
2009年9月28日，国务院转发了国家发改委等部门联合下发的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）。该文要求“综合运用节能环保等标准提高准入门槛，加强清洁生产审核，实施差别电价等手段，加快淘汰落后产能。对焦炭和电石实施等量替代方式，淘汰不符合准入条件的落后产能，稳步开展现代化煤化工示范工程建设。”随着国家经济的发展，对煤化工行业的产业标准将进一步提高，产业合规等成本有可能大幅增加，进而影响公司营业利润，存在一定风险。
（三）环保政策风险
随着低碳理念的宣介和推广，国家环境部门重点管控的铁矿、焦化及煤化工等行业的环保要求将会更加严格。公司严格遵守国家环保法律、法规，以循环经济为经营理念，采用先进生产工艺回收各种副产品，取得了较好的经济效益，而且很好地落实了国家和地方各项节能环保的要求。随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及标准日趋严格，公司执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出，可能会给生产经营和财务状况带来一定负面影响。
（四）兼并重组风险
根据内蒙古自治区政府煤炭资源整合的发展规划，未来几年将加大中小煤矿兼并重组，加强煤炭资源整合力度。公司是内蒙古最大的地方煤炭企业，煤炭企业兼并重组可能会影响公司煤炭业务板块正常生产经营或未来投资，存在一定风险。
（五）税收政策变化的风险
国家部分税收政策的调整可能会对公司运营产生一定影响。自2009年起，煤炭生产企业的增值税由13%上调为17%，这对公司的盈利能力产生了一定不利影响。此外，如果我国资源税征收方式由“从量计征”改为“从价计征”，将导致资源税率提升，也会加大公司的成本支出。
六、本次优先股发行方案未获得批准的风险
本次发行尚须获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。方案存在无法获得上述有权机构批准的可能，最终取得中国证监会核准的时间亦存在不确定性。
第四节 本次发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行优先股募集资金总额不超过100亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
■
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
一、120万吨/年精细化学品项目
（一）项目实施单位情况
本项目的实施单位为内蒙古伊泰化工有限责任公司。截至本预案签署日，其基本情况如下：
1、基本情况
公司名称：内蒙古伊泰化工有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇109国道北锡尼南路东侧
法定代表人：周建强
注册资本：77,000.00万元
成立日期：2009年10月29日
经营范围：合成氨、尿素、氮肥、含氮复合肥、含氮无机盐、冷冻剂及其他化工产品（不含危险品）的生产、仓储、经营、运输、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本预案签署日，伊泰化工的股权结构如下表：
■
3、主要财务数据
伊泰化工2014年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（二）项目情况
本项目拟建在内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉工业园区。项目依托于已经验证成功的煤气化、净化和费托合成等技术，采用多项自主研发创新的关键新技术，开发出煤基精细化学品工艺路线，年产120万吨精细化学品。其中，主产品为1号环保型低芳溶剂6.62万吨、3号环保型低芳溶剂11.60万吨、轻液体石蜡3.44万吨、重液体石蜡15.06万吨、十六烷值改进剂9.14万吨、85号合成蜡6.50万吨、95号合成蜡5.20万吨、105号合成蜡2.60万吨、轻合成润滑剂17.19万吨、中合成润滑剂14.40万吨、重合成润滑剂20.43万吨、丙烷0.49万吨、液化气2.63万吨、异丙醇2.17万吨、粘度指数改进剂7.20万吨，副产品为硫磺0.86万吨、混醇2.02万吨。
本项目原料煤需求量433.65万吨/年，燃料煤116.06万吨/年。
（三）项目审批情况
本项目已经《关于内蒙古伊泰化工有限责任公司120万吨/年精细化学品示范项目备案的函》（内发改产业字[2012]2431号）、《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古伊泰化工有限责任公司120万吨/年精细化学品项目环境影响报告书的批复》（内环审[2011]240号）等文件批准。
（四）项目进度
本项目于2014年2月28日完成基础设计，并展开了详细设计，商务采购及现场施工工作也在快速推进。本项目的计划投资额为191.87亿元，截至2015年2月底，项目累计完成投资额26.87亿元。
公司拟以本次发行优先股募集资金40亿元对伊泰化工进行增资；伊泰集团拟同比例以现金形式对伊泰化工进行增资，增资后双方持股比例不变。伊泰集团已于2015年3月18日召开第二届第四次董事会，审议并通过同比例增资伊泰化工的相关议案。如果后续出现项目资金不足的情况，由伊泰化工自筹解决。
二、收购内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司5%股权
本项目主要内容包括：收购伊泰集团持有的内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司5%股权。收购完成后，公司将直接持有伊泰广联10%的股权。
（一）伊泰广联基本情况
公司名称：内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗
法定代表人：张振金
注册资本：198,000.00万元
成立日期：2006年2月27日
经营范围：矿产品加工、销售（专营除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本预案签署日，伊泰广联的股权结构如下表：
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注：伊泰集团正在协助办理伊泰广联3%股权转让的变更登记手续。
本次收购完成后，伊泰广联的股权结构如下表：
■
（三）主营业务情况
伊泰广联尚未开展生产经营活动，目前主要从事内蒙古新街矿区红庆河煤矿项目建设前期准备工作。未来待红庆河煤矿项目建设完成后，其主营业务为煤矿的采选和销售。红庆河煤矿项目建设规模1,500万吨/年，配套建设同等规模的选煤厂，矿井及选煤厂项目总投资605,100万元。
（四）项目审批情况
内蒙古新街矿区红庆河煤矿项目已经《关于内蒙古新街矿区红庆河煤矿项目核准的批复》（发改能源[2013]314号）、《关于内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河矿井及选煤厂环境影响报告书的批复》（环审[2011]148号）、《关于内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司内蒙古新街矿区红庆河煤矿建设项目用地的初审意见》（内国土资字[2010]322号）等文件批准。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案签署日，伊泰广联股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
截至2014年12月31日，伊泰广联不存在对外担保。
截至2014年12月31日，伊泰广联的主要负债为应付建安工程及设备款、长期借款。
（六）主要财务数据
伊泰广联2014年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（七）相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易情况
2014年3月25日，公司与伊泰集团签署股权转让协议，以19.12亿元受让其持有的伊泰广联5%的股权。
1、评估价值
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月15日出具的《审计报告》（大华核字[2014]003227号），截至2014年2月28日，伊泰广联的净资产为11.45亿元。
根据中鑫众和出具的《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权评估报告》（中鑫众和评报[2014]第015号），截至评估基准日2014年2月28日，红庆河煤矿采矿权的评估价值为110.23亿元（服务年限按30年计算）。
根据中威正信于2014年3月20日出具的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰集团有限公司所持有的内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司5%股权项目资产评估报告》（中威正信评报字（2014）第1023号），截至评估基准日2014年2月28日，伊泰广联的净资产采用资产基础法评估的评估值为115.76亿元，评估增值104.31亿元，增值率911.03%。
根据中鑫众和于2014年3月20日出具的《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权价值咨询报告》（中鑫众和矿权价咨报[2014]第006号），截至咨询基准日2014年2月28日，红庆河煤矿采矿权采用折现现金流量法评估的评估值为503.54亿元（服务期限按55.92年计算）。
2、交易价格的确定
由于伊泰广联的重要资产系红庆河煤矿所拥有的采矿权，截至2014年12月31日尚体现为在建工程，因此审计报告未能真实反映该等资产的公平价值。因此，公司聘用了中鑫众和对红庆河煤矿的采矿权价值进行了评估和咨询。就评估咨询结果，双方基于以下原因，认为《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权价值评估报告》的评估结果较为合理、公平：
（1）根据中国采矿权评估的相关规则，评估计算年限一般不能超过30年；而按照红庆河的可采储量以及生产规模计算，理论上红庆河煤矿的服务年限为101.16年；
（2）参考当时上市公司收购煤矿的相关案例，该等交易中均采用了折现现金流量法对标的采矿权进行评估，且平均每吨可采储量价值稍高于红庆河煤矿；
（3）相较于前述案例所涉的煤矿，红庆河煤矿还具有可采储量大、生产规模大、开采条件优越、煤炭质量高等优势或特点。
考虑到支持公司可持续性经营和长远发展，经与伊泰集团友好协商，双方同意在《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权价值评估报告》的基础上，以该煤矿21.24亿吨的可采储量计，确定以每吨可采储量为18.00元的价格进行收购，即向伊泰集团收购伊泰广联5%股权的对价为人民币19.12亿元。
（八）本次收购伊泰广联5%股权的定价
1、评估价值
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月27日出具的《审计报告》（大华审字[2015]001652号），截至2014年12月31日，伊泰广联的净资产为19.73亿元。
根据中鑫众和出具的《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权评估报告》（中鑫众和评报[2015]第037号），截至评估基准日2014年12月31日，红庆河煤矿采矿权的评估价值为110. 49亿元（服务年限按30年计算）。
根据中威正信于2015年3月8日出具的《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司股东拟转让所持有的内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司5%股权项目资产评估报告》（中威正信评报字（2015）第1030号），截至评估基准日2014年12月31日，伊泰广联的净资产采用资产基础法评估的评估值为123.56亿元，增值103.83亿元，增值率526.25%。
根据中鑫众和于2015年3月8日出具的《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权价值咨询报告》（中鑫众和矿权价咨报[2015]第008号），截至咨询基准日2014年12月31日，红庆河煤矿采矿权采用折现现金流量法评估的评估值为511.00亿元（服务期限按50.58年计算）。
2、交易价格的确定
考虑到支持公司可持续性经营和长远发展，经与伊泰集团友好协商，双方同意在《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权价值评估报告》的基础上，以该煤矿21.24亿吨的可采储量计，确定以每吨可采储量为18.00元的价格进行收购，即向伊泰集团收购伊泰广联5%股权的对价为人民币19.12亿元。
（九）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会认为：
中鑫众和及中威正信有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。中鑫众和、中威正信及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；中鑫众和及中威正信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中鑫众和及中威正信在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
2、公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
公司独立董事认为：
本次非公开发行聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对伊泰广联股东全部权益价值进行了评估。本次评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估定价公允。
综上所述，公司本次发行涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法，所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允合理。
（十）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
伊泰广联的股东出资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（十一）附条件生效的股权转让合同的内容摘要
2015年3月18日，伊泰集团与公司签署了附条件生效的《内蒙古伊泰集团有限公司与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
转让方：内蒙古伊泰集团有限公司
受让方：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
协议签订时间：2015年3月18日
2、标的股权
转让方持有的伊泰广联5%股权。
3、目标资产及其定价依据
参考中鑫众和于2015年3月8日出具的《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权价值咨询报告》（中鑫众和矿权价咨报[2015]008号），截至咨询基准日2014年12月31日，伊泰广联折现现金流量法评估后价值为人民币511.00亿元（服务期限按50.58年计算），以该煤矿21.24亿吨的可采储量计，每吨可采储量价值为24.06元。同时考虑到支持受让方可持续性经营和长远发展，经双方友好协商，同意在前述报告的基础上，以该煤矿21.24亿吨的可采储量计，确定以每吨可采储量为18.00元的价格进行本次股权转让，即转让方向受让方转让伊泰广联5%的股权对价为人民币19.12亿元。
双方同意，受让方以本次发行优先股募集资金中的19.12亿元支付转让价款。如伊泰煤炭本次发行优先股未获股东大会批准或中国证监会的核准，则本次股权转让将自动终止；如公司本次发行优先股所筹募集资金金额有所调整，则双方将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定本次转让方向受让方转让伊泰广联股权的比例。
股权转让协议其他具体内容请参见相关公告。
三、塔拉壕煤矿、选煤厂及煤矿铁路专用线项目
（一）塔拉壕煤矿及选煤厂项目
1、项目情况
本项目实施单位为伊泰煤炭。
塔拉壕煤矿地处内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区塔拉壕镇。井田位于东胜煤田万利矿区的中东部，为一向南西倾斜的单斜构造，煤层倾角小于5°。井田面积42.6208平方公里，地质储量8.67亿吨，可采储量5.51亿吨，设计生产能力600万吨/年，服务年限70.7年。矿井采用以斜井为主、立井为辅的综合开拓方式。
塔拉壕煤矿选煤厂为塔拉壕矿井配套建设项目，设计洗选能力为600万吨/年，对原煤进行洗选加工，进而提高产品质量以适应市场。选煤厂设计采用块原煤重介浅槽分选、末原煤脱泥有压二产品重介旋流分选工艺作为主导工艺。
2、项目审批情况
本项目已经国家发改委《关于内蒙古自治区万利矿区塔拉壕煤矿及选煤厂项目核准的批复》（发改能源[2012]3049号）、环保部《关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司塔拉壕矿井环境影响报告书的批复》（环审[2009]404号）、国土资源部《关于内蒙古万利矿区塔拉壕煤矿建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2011]27号）等文件的批准。
3、项目进度
本项目土建工程于2012年10月开工，井筒建设于2013年9月开工。项目的计划投资额为21.78亿元。截至2015年2月底，公司已投入资金13.07亿元。项目拟使用本次募集资金8.71亿元。
（二）塔拉壕煤矿铁路专用线项目
1、项目情况
本项目实施单位为伊泰煤炭。
塔拉壕煤矿铁路专用线用于满足塔拉壕煤矿及周边矿区煤矿运输需求，提高运输效率，向准东铁路提供稳定的运量支持。本项目线路自准东铁路二期工程公沟车站东3.5公里处引出，经沙蒿塔、王家梁至塔拉壕工业广场，配套建设环形装车线和沙蒿塔集运站，正线全长29.6公里。
2、项目审批情况
本项目已经内蒙古自治区发展和改革委员会《关于塔拉壕煤矿铁路专用线核准的批复》（内发改铁路字[2012]1994号）、鄂尔多斯市环境保护局《关于新建铁路塔拉壕煤矿铁路专用线及沙蒿塔集运站环境影响报告书的批复》（鄂环评字[2013]209号）、内蒙古自治区国土资源厅《关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司建设塔拉壕煤矿铁路专用线项目用地的预审意见》（内国土预审字[2012]148号）等文件的批准。
3、项目进度
本项目于2013年4月开工，项目的计划投资额为13.93亿元。截至2015年2月底，公司已投入资金1.86亿元。项目拟使用本次募集资金12.07亿元。
四、补充流动资金
本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，除用于上述固定资产投资项目、股权收购项目外，剩余募集资金将全部用于补充流动资金。
截至2014年9月30日，煤炭行业可比上市公司的相关财务指标如下：
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通过同行业上市公司的比较分析可知，截至2014年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）为51.34%，高于同行业上市公司的平均数48.34%。考虑到公司未来三年尚有大额货币资金需投资于固定资产建设项目及股权收购项目，如果不进行本次股权融资，预计未来几年公司的资产负债率将有所上升。
流动资金补充到位后，将为公司实现战略发展目标提供资金支持，有利于优化财务结构，降低财务风险，提升综合抗风险能力；同时有利于提升公司对更多项目的投资建设，从而支撑业务持续增长，巩固市场竞争地位。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行优先股相关的会计处理方法
本次发行优先股不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；且不需用自身权益工具结算。因此，根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据
我国现行有关税收法律、法规尚未有对优先股股息税务处理的明确规定，因此向优先股股东支付股息的税务处理方式尚存在不确定性。如本次发行优先股的股息在税务处理上被界定为股息而非利息，则优先股股息无法在公司企业所得税前抵扣，同时公司将按照普通股股息支付的相关规定履行代扣代缴义务。本次优先股发行完成后，公司将根据主管税务部门的具体要求确定优先股相关的税务处理。
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
以截至2014年12月31日的合并报表主要财务数据为基准，假设2014年12月31日公司完成优先股的发行，发行规模按上限100亿元计算，则本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
（一）对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响
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1、对股本的影响
本次发行前，公司普通股总股本为32.54亿股。本次发行后，公司普通股总股本不变，优先股股份总数为1.0亿股。根据本次优先股发行的方案，本次发行优先股不可强制转股，公司普通股总股本将不会增加。
2、对净资产的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所增加。按照本次优先股100亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2014年12月31日公司的净资产规模静态测算，预计公司合并报表净资产将从274.97亿元增加至374.97亿元，增幅为36.37%。
3、对营运资金的影响
(下转B68版)