第三届董事会第三十二次
会议决议公告
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-023
浙江南洋科技股份有限公司
第三届董事会第三十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2015年3月19日以通讯表决方式召开。会议通知已于2015年3月16日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司董事长邵奕兴先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司继续使用非公开发行股票1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
具体内容详见登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构核查意见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
监事会就该事项发表的意见详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第三届监事会第十九次会议决议公告》。
2. 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。
根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期因公司2014年经营业绩未能达到考核目标而失效，公司2015年2月4日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,决定注销股票期权169.75万份、回购注销限制性股票72.75万股。公司总股本由58,135.8102万股减少为58,063.0602万股，注册资本相应由58,135.8102万元减少至58,063.0602万元。公司章程中的总股本及注册资本需作相应修改。公司章程相关内容具体修订如下：
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修订后的公司章程详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本议案须提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3．以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十二次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一五年三月十九日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-024
浙江南洋科技股份有限公司
第三届监事会第十九次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议（以下简称“会议”）通知于2015年3月16日以书面、传真、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2015年3月19日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。因公司原监事会主席冯海斌先生辞职，经公司半数以上监事推选，公司监事毛爱莲女士主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议表决情况
1、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：
公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用额度为1.5亿元，使用期限为董事会批准之日起不超过十二个月。监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第十九次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司监事会
二○一五年三月十九日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-025
浙江南洋科技股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江南洋科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司本次非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕497号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2012年5月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票48,184,818股，发行价为每股人民币15.15元，募集资金总额729,999,992.70元，减除发行费用人民币29,999,999.76元后，募集资金净额699,999,992.94元。
二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况
2014年4月18日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用非公开发行股票1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了1.5亿元的募集资金补充流动资金。截至2015年3月17日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元全部归还并存入公司募集资金专用账户。
三、募集资金使用及结余情况
截至2015年3月18日，本次募集资金项目累计支出48,146.90万元。具体使用情况如下表：
单位：万元
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截止2015年3月18日，公司募集资金余额（包括累计收到的利息扣除银行手续费等的净额）为27,054.82万元。
四、本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来12个月内部分募集资金将会出现闲置。鉴于公司目前生产销售规模的不断扩大，公司经营所需的流动资金需求相应增加。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》的规定，本着对全体股东负责的态度，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，公司董事会同意将非公开发行股票1.5亿元人民币募集资金继续用于补充流动资金。预计可节约财务费用支出约390万元（按一年期银行贷款利率计算）。为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司做出承诺如下：
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
2、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
3、不影响募集资金投资项目正常进行；
4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。
五、保荐机构保荐意见
公司保荐机构齐鲁证券有限公司认为：南洋科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的审批程序，经过公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意的意见，符合公司发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
同时公司承诺：公司本次使用部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。基于上述意见，齐鲁证券对南洋科技使用非公开发行股票部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充公司流动资金事项无异议。
六、独立董事意见
公司本次拟以非公开发行股票部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们一致同意公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
七、监事会意见
公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用额度为1.5亿元，使用期限为董事会批准之日起不超过十二个月。监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
4、齐鲁证券有限公司关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一五年三月十九日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-026
浙江南洋科技股份有限公司
关于召开2015年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股东大会召开的基本情况
1.股东大会的届次：本次股东大会为2015年第二次临时股东大会。
2.会议召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次会议所审议的议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十二次会议审议通过。本次会议的召开符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间为：2015年4月8日（星期三）上午9:30开始
（2）网络投票时间为：2015年4月7日下午15:00至2015年4月8日下午 15:00
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年4月7日下午15:00至2015年4月8日下午15:00的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2015年4月2日（星期四）
7、出席会议对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
8、现场会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道388号公司南洋厅
二、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》
2、审议《关于公司与关联方共同投资参股合肥微晶材料科技有限公司的关联交易的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十二次会议审议通过并刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。议案1须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。对议案2，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、本次股东大会登记方法
1.登记手续：
（1）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
（2）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；
（3）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
（4）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
（5）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2015年4月7日16:00前到达本公司为准）
2.登记地点及授权委托书送达地点：浙江南洋科技股份有限公司证券部
通讯地址：浙江省台州经济开发区开发大道388号
邮政编码：318000
联系电话：0576－88169898
指定传真：0576－88169922
联 系 人：杜志喜
3.登记时间： 2015年4月7日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票时间：2015年4月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；
（2）投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：投票代码：362389；投票简称：“南洋投票”。
（3）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
①买卖方向为“买入”。
②在“委托价格”项填报股东大会议案序号，具体如下：
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③在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年4月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（3）股东办理身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
①申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东在交易时间内通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票，网络投票具体时间为2015年4月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2015年4月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。
（5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1. 本次会议与会股东食宿费、交通费自理。
2. 请各位股东做好登记工作，并届时参会。
3．授权委托书（详见附件）
六、备查文件
1.公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2.公司第三届董事会第三十二次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一五年三月十九日
附件：
浙江南洋科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江南洋科技股份有限公司2015年4月8日召开的2015年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：
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附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日