□熊锦秋

  证监会新闻发言人张晓军在上周例行新闻发布会上表示，持股行权是加强投资者保护和服务的有效方式。目前持股行权试点方案正在研究论证之中。笔者认为，持股行权试点，专门机构可先向投资者提供投票咨询建议，然后在取得投资者信任基础上再接受投资者委托行权。

  持股行权的法律基础，是委托投票制度。《公司法》第106条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

  在持股行权制度中，专门的投资者保护机构持有股票，以股东身份参与上市公司治理，并代投资者维权，通过行使公司法、证券法赋予中小投资者的知情权、建议权、表决权和提案权等，帮助中小投资者维护自身合法权益；另外，通过调解和仲裁诉讼等方式，约束、监督上市公司违法违规等损害投资者的行为。为此，2013年证监会成立了中证投资者发展中心（以下简称“中证中心”）。

  不过，基于A股市场的一大问题就是委托代理链条中产生的道德风险，比如上市公司治理中股东委托董监高内部人、基民委托基金经理投资等，有些受托主体利用投资者的信任牟取私利，现在出现了一个代理投票机构，要让中小投资者相信“中证中心”、并把自己持股表决权委托给“中证中心”行使，或许还需要有个认知和信任过程。

  其实，国外早就有了类似的机构，比如美国就有一家名为“机构股东服务集团”（简称“ISS”）的公司，主要为机构投资者提供咨询服务，在去年一年帮助其客户参加股东大会行使权力达4万次。ISS提供的核心服务，包括投票建议和代理投票的操作两部分，在股东大会召开之前，ISS根据自己的基准投票政策或按照客户需求制定的专门投票政策分析股东大会议案，提出具体投票建议；此外，公司还提供代理投票操作的一站式外包服务，客户只需就特定议题做出支持、否决或弃权的决策，具体由ISS承担完成。

  相比之下，A股市场中小股东要向代理投票机构委托投票还有不少障碍，比如需要签署股东授权委托书等，法律程序比较麻烦，况且沪深交易所都还规定，上市公司召开股东大会，除现场会议投票外、还应提供股东大会网络投票方式，网络投票已成必备方式，中小投资者投票其实已非常方便，因此，中小投资者与其委托他人投票、还不如自己投票来得方便。笔者因此建议，“中证中心”的服务内容，应先围绕提供投票咨询服务来展开，可对每次股东大会的提案做出分析，并就如何投票才能最大限度维护中小股东自身利益、维护上市公司长远利益提出参考建议。这样，投票权依然掌握在中小投资者手里，投资者参考“中证中心”的分析，然后做出他们认为理性的判断，再决策如何投票，认为合理的就采纳、不合理的就不采纳，这样可以避免委托代理中的道德风险。待今后中小投资者对“中证中心”的公正性有了相当认识之后，再接受中小投资者的授权委托也不迟。不过，由于网络表决制度的简单易行，到时能有多少投资者授权也还是未知数。

  假如众多散户不授权“中证中心”行使持股权利，各自独自行动，在这种情况下如何让他们切实拥有并行使《公司法》规定的“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东大会”、“单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可提出临时提案”等权利，还需要有操作细则出台。依笔者之见，若要让几万散户联署签名以达到合计持股3%的比例、才有资格提交一个提案，未免太不切实际，或许可由持股达到一定数量的散户（比如持股达总股本千分之一以上）提出初步提案，然后通过网络投票系统，由众多散户决定哪些提案作为正式提案，赞同票数达到总表决权比例的3%方有资格提交。再进一步，提案权需持股比例3%等门槛也可考虑降低，以让散户更多参与上市公司治理。

  《公司法》第151条有股东派生诉讼权利的规定，当公司合法权益受到董监高等侵害而公司怠于行使诉权时，合格股东有权直接向法院提起诉讼，但股东派生诉讼本是为了上市公司整体利益和全体股东利益，若散户联合提出诉讼，建议诉讼费用由法院减免、或由上市公司负担必要费用。

  （作者系资深经济研究工作者）