八届八次董事会会议决议公告
证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2015—003
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
八届八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司八届八次董事会会议于2015年3月18日在公司会议室召开。应出席会议的董事13名，实际出席会议的董事13名。会议由董事长张建台先生主持，公司全体监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
1、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2014年度董事会工作报告；
2、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2014年年度报告及报告摘要的议案；
3、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2014年度财务决算报告的议案；
4、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2014年度利润分配预案；
2014年母公司实现的净利润为66,900,614.90元，加年初未分配利润474,231,243.75元，扣除提取法定盈余公积金6,690,061.49元和已分配2013年普通股股利44,228,000.00元，截至2014年12月31日可供分配利润为490,213,797.16元。公司决定以2014年12月31日现有股本1,105,700,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.46元（含税），需用分红资金50,862,200.00元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
5、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2014年度内部控制自我评价报告的议案；
6、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司内部控制审计报告的议案；
7、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2014年履行社会责任报告的议案；
8、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于修订内控制度及手册的议案；
9、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2015年预算方案；
10、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2015年内控评价工作计划的议案；
11、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司续聘2015年度财务和内控审计机构的议案；
继续聘用中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务和内控审计机构，聘期一年。
12、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于开发建设天津湾津都湾广场2号楼（天津湾D3地块项目）的议案；
13、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于符合非公开发行公司债券条件的议案；
为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行公司债券监管政策和非公开发行公司债券条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
14、逐项审议通过了公司关于非公开发行公司债券的议案；
本次非公开发行公司债券具体发行方案如下：
（1）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次非公开发行公司债券的发行规模。
本次非公开发行的公司债券规模为不超过人民币30亿元，一次发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
（2）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次非公开发行公司债券的债券期限。
本次非公开发行的公司债券期限为5年期（3＋2年期），附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（3）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次非公开发行公司债券的债券利率及其确定方式。
本次非公开发行公司债券的票面利率及其确定方式由公司与承销机构根据市场情况询价协商确定。
（4）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次非公开发行公司债券的发行方式及发行对象。
本次公司债券的发行方式为非公开发行。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的规定的合格投资者。
（5）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次非公开发行公司债券的债券价格。
按面值100元发行。
（6）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次非公开发行公司债券募集资金的用途。
本次非公开发行公司债券募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。
（7）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次非公开发行公司债券向公司股东配售的安排。
本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
（8）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次非公开发行公司债券的债券转让事宜。
公司在本次非公开发行公司债券发行结束后，在满足相关规定条件的前提下，将尽快在证券交易所等相关交易场所申请办理转让相关手续。
（9）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次非公开发行公司债券的担保方式。
本次发行公司债券拟由天津房地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。天津房地产集团有限公司就本次担保不向公司收取任何费用。
（10）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次非公开发行公司债券的偿债保障措施。
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
④公司主要责任人不得调离。
（11）、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次非公开发行公司债券决议的有效期。
本次非公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
15、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案；
由于公司拟非公开发行公司债券，拟提请股东大会授权董事会，在取得股东大会批准及授权之同时，董事会同意授权张建台先生，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（1）、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜；
（2）、决定并聘请本次非公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（3）、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件；
（4）、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作；
（5）、办理本次非公开发行公司债券备案、发行及转让手续办理等相关事宜；
（6）、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会批准本次非公开发行公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。
本次公司债券的发行方案以实际发行情况为准。
16、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于召开公司2014年度股东大会的议案。
其中第1、2、3、4、9、11、13、14、15项议案需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十日
证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2015—004
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
八届四次监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司八届四次监事会会议于2015年3月18日在公司会议室召开。本次会议应出席监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席兰国茗先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的监事认真审议，通过了以下决议：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度监事会工作报告。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年年度报告及报告摘要。根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号<年度报告的内容与格式>》的要求，我们作为监事在全面了解和审核公司2014年年度报告后，认为：
1、公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司在本报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度财务决算报告。
四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度内部控制自我评价报告的议案。
五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司关于2015年内控评价工作计划的议案。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
监 事 会
二○一五年三月二十日
证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2015-005
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年4月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月10日 下午2点
召开地点：公司会议室（天津市和平区常德道80号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月10日
至2015年4月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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此外，本次股东大会还将听取独立董事2014年度述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司2015年3月18日召开的八届八次董事会会议审议通过。详见公司于2015年3月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方法：
符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2015年4月7日上午9：00—11：30；下午1：30—4：30
3、登记地点：天津市和平区常德道80号公司证券部。
六、 其他事项
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。
2、联系方式：
联系地址：天津市和平区常德道80号
邮政编码：300050
联系电话：022-23317185
传 真：022-23317185
联 系 人：杨新喆、丁艳
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
2015年3月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津市房地产发展（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月10日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。