（上接B28版）

  （7）韶关梅子窝矿业有限责任公司：注册资本109万元，报告期末总资产5253万元，总负债2733万元，所有者权益2520万元；报告期实现营业收入3216万元，净利润3.83万元，上年同期净利润220万元，报告期净利润比上年同期下降幅度较大，主要原因是钨矿产品销售价格下跌所致。

  （8）韶关石人嶂矿业有限责任公司：注册资本163万元，报告期末总资产3899万元，总负债4414万元，所有者权益-515万元；报告期实现营业收入792万元，净利润-1309万元，上年同期净利润224万元，报告期净利润比上年同期下降幅度较大。主要原因是企业安全环保整改支出增加所致。

  （9）韶关棉土窝矿业有限公司：注册资本500万元，报告期末总资产6393万元，总负债1028万元，所有者权益5365万元；报告期实现营业收入1958万元，净利润为-526万元，上年同期净利润-60万元。报告期净利润比上年同期下降幅度较大，主要原因是钨矿销售量及价格下跌所致。

  （10）翁源红岭矿业有限公司：注册资本150万元，报告期末总资产7667万元，总负债6272万元，所有者权益1395万元；报告期实现营业收入3353万元，净利润324万元。报告期净利润比上年同期增加了24.13%，主要原因是报告期确认的政府补助收入增加所致。

  （11）广东广晟智威稀土新材料有限公司：注册资本8000万元，报告期末总资产1.09亿元，总负债2483万元，所有者权益8429万元；报告期实现营业收入4559万元，净利润21万元。上年同期净利润为370万元，报告期净利润比上年同期下降幅度较大，主要原因是报告期稀土产品销售量减少所致。

  （12） 广东省南方稀土储备供应链管理有限公司：注册资本5000万元，报告期末总资产4.30亿元，总负债3.83亿元，所有者权益4757万元；报告期实现营业收入2.54亿元，净利润-254万元，上年同期净利润14万元。报告期净利润比上年同期下降幅度较大，主要原因是报告期借款利息支出增加所致。

  （13） 清远市嘉禾稀有金属有限公司：该公司是报告期通过定向增发控股合并的新公司，注册资本2000万元，报告期末总资产1.59亿元，总负债9387万元，所有者权益6534万元；报告期实现营业收入1.38亿元，净利润381万元。

  （14） 德庆兴邦稀土新材料有限公司：该公司是报告期通过定向增发控股合并的新公司，注册资本1000万元，报告期末总资产1.89亿元，总负债1.04亿元，所有者权益8540万元；报告期实现营业收2.34亿元，净利润1260万元。

  5、非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1、稀土和钨行业发展趋势

  近年来，随着稀土元素优越性能的不断被发现和推广使用，特别是在电子信息技术、先进制造业、生物工程、新能源、新材料、新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业领域应用深入拓展，在高精尖领域不断实现突破，带动了稀土产业的快速发展。但总体上讲，稀土行业集中度不够、散乱现状甚至违法违规生产经营问题仍然存在，产能过剩造成的稀土产品供大于求矛盾尚未得到根本解决。

  为加快推动稀土行业又好又快发展，解决行业发展存在的突出问题，国家先后出台各项政策，规范引导行业健康发展。国务院出台的《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》提出，国家将用5年左右的时间，建立合理开发、有序生产、高效利用、技术先进、集约发展的稀土行业持续健康发展格局。至2014年底，国家六大稀土产业集团组建方案相继获批，预计2015年将是全面落实《意见》精神，规范和促进稀土行业发展的关键之年。未来几年，相信伴随我国对稀土资源利用管理的加强及相关产业政策的支持，大型稀土企业集团有望通过对稀土行业的整合重组，实现行业集中度的快速提升，稀土行业也将有望呈现优势资源向少数优势企业集中的发展趋势。

  我国稀土和钨的储量和产销量均居世界前列，同时稀土和钨又均属于国家实行保护与限制开采的稀缺矿产资源，是国家保护性矿种，矿产资源不能再生，能循环利用的数量又极其有限，因此我们看好未来稀土和钨的发展前景。相信随着国家有色金属产业振兴规划政策的深入推进，稀土和钨行业将进一步走向规范发展。

  2、行业竞争格局

  随着我国稀土行业的快速发展，一些具备产业规模优势、资金优势、政府支持优势的大企业、大集团不断推动稀土行业发展，并在国内稀土主产地展开了一系列并购、重组工作。这些强势企业的进入，加快了行业重组步伐，推动行业健康发展的同时，也对未来我国稀土产业走势、主导权及整体发展格局产生了直接影响。公司如何更好地适应这种格局，充分利用自身的先发优势在此格局下进一步发展壮大，与这些企业发展有竞争、有联合的关系，加强公司在行业中的优势地位，将是公司面临的新挑战。

  (二)公司发展战略

  继续坚持“产业经营，资本运作”双轮驱动，遵循“狠抓资源开发，突出资本运作，以资源为依托，以发展为主题，以管理为基础，以创新为动力，以效益为目标”的工作方针。在产业经营方面立足于有色金属行业，以战略金属为核心，突出“资源控制”和“产业链延伸”两个战略重点，实现“多点均衡”的资源布局。在资本运营方面充分利用上市公司平台，不断探索资本运作模式，为实施低成本扩张、资本快速增值奠定基础，以实现公司跨越式发展。

  (三)经营计划

  2015年公司预计主营业务收入26亿元左右，将不断努力降低成本费用，使公司效益最大化。公司将集中精力抓好如下工作：

  1、坚持“产业经营、资本运营”双轮驱动，充分利用自身开采技术和资本运作的平台，积极通过各种渠道和形式开拓整合省内外相关矿产资源,进行战略资源储备。

  2、坚持加快转变发展方式，切实做好结构调整，提升市场竞争力，同时要更加注重环境保护、安全和清洁生产。建立资源高效利用的循环经济，形成低消耗、低排放、高技术、高效率为基本特征的有色金属产业增长模式；以制度化、标准化和精细化为手段，严格考核和实施责任追究制度，巩固提高安全标准化成效。

  3、抓精细化管理，提高公司管理水平和核心竞争力。通过全面推行精细化管理来实现“保安全、促效益、谋发展”为总体目标，全面提升公司的管理水平与核心竞争力。

  4、抓好投资项目管理，提高公司效益。公司在建的项目要早日投产，早见成效。

  5、抓好人才梯队建设。优化公司的人才结构，建立多层次的人才库。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  根据2015年公司生产经营和未来发展规划，公司将落实好融资计划，预计2015年负债融资规模为22.55亿元左右，以保障公司生产经营的正常进行。公司将争取有效措施保证资金供应，积极发展主营业务，拓宽销售渠道，改善销售回款方式，加大回收货款力度，减少存货周转周期，减少流动资金占用；同时，积极关注资本市场动向，与金融机构保持良好的合作关系，继续研究开展新的再融资计划，优化公司融资结构，不断降低融资成本，稳定和拓宽融资渠道。

  (五)可能面对的风险

  1、宏观经济形势波动带来的风险

  宏观经济环境的变化具有复杂性和不确定性，当前，国际经济依然低迷，国内经济增长放缓，对稀土下游应用影响明显，稀土产品价格低位运行，对公司经营业绩构成一定影响。

  2、安全生产及环保风险

  公司下属的矿山开采存在着安全生产的风险，同时，公司在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能；此外，近年来新的法规不断出现，对公司安全生产提出了更高的要求，公司存在一定的环保风险。 公司一直重视安全生产和环保工作，公司将继续加强安全生产和环保工作的管理，加大各项安全和环保投入，不断严格培训员工的安全环保意识，并不断对生产工艺流程进行升级改造，以适应新的环保要求。

  3、产业政策变化风险

  目前，国家已取消稀土出口配额，并极有可能在年内继续取消稀土出口关税，短期内可能对正规生产运营的稀土企业造成一定的冲击，但从长远看，可能倒逼国家加大稀土打黑、打私的力度，并加速相关扶持政策的出台，为稀土正规企业、尤其是六大集团，带来更为健康、有序的生产经营环境。公司要加强研究，以更好适应产业政策变化对公司生产经营带来的压力。

  4、市场风险

  近年来，国外加快了稀土开采与加工进程，可预见到今后几年全球稀土供应将会增加，稀土国际产销格局面临变化。同时，国内稀土散乱状况治理尚不彻底，稀土市场供大于求的矛盾尚未根本解决。以上因素致使公司稀土产品在国内外市场竞争中承担一定压力。

  5、财务风险

  公司历史包袱较重,财务利息支出较高,财务结构不合理,有待进一步改善。公司将通过制定合理科学的财务计划，审慎安排资金，提高资金使用效率，使财务结构趋于合理，风险处于可控范围。

  3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √适用 □不适用

  （一）会计政策变更的性质、内容和原因。

  ■

  经本公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  （二）会计估计变更的内容和原因。

  本公司本报告期未发生会计估计变更的事项。

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  3.4 利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关精神，2014 年公司修订完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，并于2014年1月13日经公司第六届董事会2014年第一次临时会议审议通过，于2014年2月17日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红事项的决策和分配政策、调整程序和机制，明确了由独立董事发表意见事项和程序以及利润分配时间、利润分配比例等事项，充分维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

  2、2014年度现金分红政策的专项说明

  ■

  3、公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为18,695,795.97 元，加上以前年度未分配利润-266,023,559.22 元，公司未分配利润累计为-247,327,763.25 元，因尚未弥补完前期亏损，本期不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。

  (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.5 积极履行社会责任的工作情况

  (一).社会责任工作情况

  2014年，公司一方面紧紧围绕年初制定的经营目标，扎扎实实地做好各项管理工作，稳步推进稀土深加工产品的发展，谨慎经营，努力减少主营产品价格低迷产生的不利影响；另一方面坚持可持续发展战略，关心员工权益，守法诚信经营，倡导环保节能，热心公益事业，力所能及地加大对履行社会责任的资金、人力、物力的投入，实现与股东、债权人、员工、供应商、客户和政府社区等利益相关者的和谐发展和共同进步。（具体内容请见公司于2015年3月20日在上海证券交易所网站披露的《2014年社会责任报告》）

  (二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  公司始终坚持“环保先行，绿色发展”的理念，切实履行国有企业的环保社会责任；坚持实施“预防为主、防治结合、综合治理”的环保方针；坚持依法管理、分级负责、加大投入、以新带老、讲究实效的原则，致力于打造环境友好型的企业。2014年，根据非公开发行再融资环保核查工作要求和程序，公司完成了五家钨矿山回顾性环境影响评价工作，解决了环保的历史遗留问题；通过了环保部门组织的再融资环保核查，顺利完成了再融资环保核查工作。

  1、持续加大环保投入，促进企业可持续发展。

  2014年公司环保投入超过1000万元，主要用于钨矿山企业环保隐患整治、废水重复利用和清洁生产项目；稀土矿山老采区生态恢复综合治理和矿区绿化工程；稀土冶炼厂环保设施升级改造等工作。

  2、持续推进稀土矿山生态环境恢复治理

  根据上市公司环保核查要求，稀土矿山企业持续开展矿区的生态环境恢复治理工作。其中，公司下属大埔新诚基继续开展矿区水土流失治理、绿化、恢复植被等工作，新建和完善矿山回收坝，完善矿山流程池、矿山道路等区域安全措施，对原采场裸露边坡、原排土场等重点难处理区域继续进行绿化，2014年累计边坡种草绿化面积达3000平方米，种植各种树木18000株。

  3、积极推进企业环保设施升级改造

  稀土冶炼厂加强技改，采用先进工艺、设施，达标排放、减少排放。公司下属广东富远公司完成了废水处理站技术改造，安装了废水在线监测设备；钨矿山企业改进了生活污水处理设备，改进尾矿库废水处理工艺。

  4、加强污染物排放管理与监测，确保达标排放。

  公司各企业均按照属地环境管理部门的要求，做好污染物监测工作，及时向公司及属地环保部门报送监测数据。稀土分离企业均安装了在线监测装置。2014年全年，各企业保持污染物排放管理有序、排放达标的良好状态，三废排放均满足国家或地方标准和属地环保部门下达的总量控制要求。

  5、加强环保宣传、环保培训力度。

  公司多次召开环保工作专题会议，宣贯国家环保法律法规和标准，积极开展“环保宣传月”活动，采取多种形式开展环保宣传工作，增长员工环境保护的知识，提高环境保护的意识。

  6、加强环境风险管理。

  公司不断完善环保管理规章制度，加强环境风险管理。各企业按照公司和属地环保部门的要求，编制了环境风险应急预案，并上报环保部门备案。建立环境事故应急管理机构和环境事故应急救援队伍，贮存了应急救援物资，配备了应急装备。稀土冶炼企业开展了环境应急演练。公司按照省环保厅重点环境风险源联动联控工作会议要求，多次组织对钨矿山企业开展环境风险源检查。

  7、积极开展清洁生产审核工作，自觉完成两年一轮的滚动审核。

  公司所有生产企业均通过了清洁生产验收，公司下属广东富远、清远嘉禾、瑶岭矿业等企业均获得了省清洁生产企业称号。广东富远、德庆兴邦、清远嘉禾均完成了两年一轮的滚动审核工作。公司各企业在已通过验收的基础上，持续深化清洁生产审核工作，实现源头上减少污染物排放，降低能耗，提高利用率。

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  本公司本报告期未发生会计估计变更的事项，会计政策的变化详见本摘要“三、管理层讨论与分析”中“董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明”。

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正。

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  合并财务报表范围变动情况详见公司年报。

  董事长：谢亮

  广晟有色金属股份有限公司

  2015年3月18日