对外投资公告的补充公告
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号： 2015-21
四川和邦股份有限公司
对外投资公告的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2013年2月7日《四川和邦股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2013-6），公司与乐山友邦投资有限公司签署《四川武骏特种玻璃制品有限公司股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），收购其持有的四川武骏特种玻璃制品有限公司（以下简称“武骏玻璃”）90%的股权。根据转让协议约定，此次转让以评估值为定价依据，用现金方式支付。
上述投资行为经公司第二届董事会十七次会议审议通过，符合《上交所上市规则》以及《公司章程》等相关规定的要求，公司并按照信息披露规则对该事项予以披露。
一、华强投资（友邦投资）、华强运输的基本情况
2013年公司收购武骏玻璃前，武骏玻璃的注册资本为21,000万元，为乐山友邦投资有限公司（以下简称“友邦投资”）控股子公司。武骏玻璃的股权结构如下：
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友邦投资于2014年7月更名为乐山市五通桥区华强投资有限公司（以下将统一简称为“华强投资”）。
1、华强投资（友邦投资）的基本情况
华强投资设立于 2009 年 10 月 26 日，注册地址：乐山市五通桥区竹根镇涌江路；注册资本：12,000 万元；法定代表人：曾小平；经营范围：对外投资、参股、控股、普通货运。
2、华强运输的基本情况
乐山市华强汽车运输有限公司（以下简称“华强运输”）设立于2004年8月，注册资本：1,000万元；法定代表人：曾小平；经营范围：物流基地建设、货物配载、货运代理、仓储、装卸搬运服务、普通货运、危险货物运输等。
3、华强投资（友邦投资）、华强运输的控制关系
2013年和邦股份收购武骏玻璃时，转让方华强投资系由自然人曾小平控制。2013年至今，华强投资股权关系未发生变化，实际控制人仍为曾小平。
华强运输为华强投资的控股子公司。
二、华强投资（友邦投资）、华强运输与公司是否存在关联关系的核查情况
经核查，华强投资（友邦投资）、华强运输的全体股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，不存在与和邦股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的关联关系或其他利益关系。
因此，华强投资（友邦投资）将其持有的武骏玻璃90%股权转让给和邦股份不构成关联交易。
三、华强投资（友邦投资）、华强运输向和邦股份提供运输服务的情况
华强投资及其控制的华强运输作为乐山本地的交通运输企业，曾经或正在向和邦股份提供运输服务。
由于华强投资与和邦股份之间不存在关联关系，因此，华强投资、华强运输向和邦股份提供运输服务不构成关联交易。
华强投资、华强运输与和邦股份之间，除正常的货物运输业务及由此产生债权债务关系外，不存在产权、资产、人员等方面的关系，和邦股份及其控股股东、实际控制人不具有控制华强投资、华强运输的经营管理，或实施重大影响的能力。
基于上述情况，公司在《四川和邦股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2013-6）中，对华强投资（友邦投资）与公司不存在关联关系，以及华强投资（友邦投资）向公司转让武骏玻璃股权的行为不构成关联交易的结论予以披露。
华强投资、华强运输向公司提供运输服务的事项，不影响华强投资、华强运输与公司是否存在关联关系，以及武骏玻璃股权转让是否构成关联交易的结论。
以上情况，特此补充披露。
特此公告。
四川和邦股份有限公司董事会
2015年3月20日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号： 2015-22
四川和邦股份有限公司关于调整日常关联交易预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易预计金额的调整无需提交股东大会审议。
●调整日常关联交易预计金额对上市公司的影响：公司与四川顺城盐品股份有限公司（以下简称顺城盐品）、四川犍为和邦顺城盐业有限公司（以下简称犍为顺城）的日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，也不会影响公司正常生产经营。
一、调整日常关联交易预计金额的基本情况
（一）调整日常关联交易预计金额履行的审议程序
因公司60万吨/年联碱装置技改增产至90万吨/年联碱装置项目（以下简称“6改9项目”）卤水处理装置延期投产，2015年3月18日公司召开第三届董事会第七次会议审议并以6票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于增加公司日常关联交易预计金额的议案》，公司关联董事贺正刚、宋克利、莫融对本次议案表决进行了回避。
本次调整日常关联交易预计金额无需提交股东大会审议。
独立董事对此等交易事前认可，并发表了独立意见如下：
公司决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定；本次调整日常关联交易预计金额系因6改9项目卤水处理装置延期投产，预计增加的部分关联交易是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续和新增，交易方式和定价原则未发生变更，交易合理，价格公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）增加预计日常关联交易的类别与金额
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、顺城盐品：公司持有该公司49%股权。2004年四川和邦投资集团有限公司和四川省盐业总公司共同出资设立，后2010年9月四川和邦投资集团有限公司将顺城盐品49%股权转让给本公司。住所为乐山市五通桥区牛华镇沔坝村，企业类型为股份有限公司，法定代表人王建明，注册资本14,000万元。
2、犍为顺城系顺城盐品全资子公司，2008年3月17日顺城盐品出资7000万元设立。住所为四川省乐山市犍为县石溪镇石马村一组，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人王建明,注册资本7000万元。
3、顺城盐品（含犍为顺城）主要从事盐产品的制造、加工、销售，2014年末总资产439,572,772.98元 、净资产312,015,832.32万元、2014年度实现营业收入365,160,240.79元、净利润52,822,885.59元。
（二）与上市公司的关联关系
1、顺城盐品因公司关联自然人贺正刚、莫融、宋克利担任该公司的董事，而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（三）款规定的关联关系情形。犍为顺城系顺城盐品全资子公司，视同为母公司确认关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
公司与顺城盐品（含犍为顺城）的前期购买工业盐的关联交易按合同执行。顺城盐品（含犍为顺城）主要为制盐产业，是国家食盐定点生产企业。公司的关联人主要财务指标和经营情况均良好，供货、付款及时，履约能力充分。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向顺城盐品（含犍为顺城）购买工业盐，作为公司联碱装置生产纯碱、氯化铵的原材料。公司向顺城盐品采购工业盐，采用市场化定价原则。公司于2012年12月31日与顺城盐品签订《工业品买卖长供合同》，合同约定公司根据生产需要，向顺城盐品提前通知供盐计划，不管市场紧俏程度如何，顺城盐品对于公司提出的供盐计划，应优于其他第三方安排保障供应；双方买卖按月结算，当月发货次月付款；双方定价方法为：按顺城盐品当月向第三方售价的加权平均价格结算。经双方签署且公司2012年度股东大会审议批准之日起生效，若涉及按公司规范要求，本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的，按公司内部批准程序所确定的效力执行，除非，顺城盐品书面通知买受人不接受。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
因盐是公司化工产品的主要原材料之一，故需向顺城盐品（含犍为顺城）购买工业盐。公司所处区域盐矿资源丰富，顺城盐品紧邻公司厂区，通过传送带输送至公司，几乎无运输成本。犍为顺城距公司也有运输成本优势。该等关联交易符合经济性原则。关联交易定价采用顺城盐品当月向第三方工业盐平均售价，按月计算，先货后款，而且顺城盐品系公司参股子公司，顺城盐品经营损益，51%归属于四川省盐业总公司（系国有独资企业），该类关联交易不存在损害上市公司或中小股东的利益的情形。
五、备查文件
（一）公司第三届董事会第七次会议决议
（二）公司独立董事的独立意见
（三）日常关联交易的协议书：《工业品买卖长供合同》
特此公告。
四川和邦股份有限公司董事会
2015年3月20日
(上接B29版)