第六届董事会
2015年第三次会议决议公告
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2015-011
用友网络科技股份有限公司
第六届董事会
2015年第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于2015年3月19日上午10:00在北京市海淀区北清路68号用友软件园中区8号楼E102室召开了公司第六届董事会2015年第三次会议。公司现有董事7名，实到董事7名。公司监事会全体成员、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《公司2014年度经理工作报告》
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、《公司2014年度董事会报告》，并提交公司2014年年度股东大会审议
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、《公司2014年度财务决算方案》，并提交公司2014年年度股东大会审议
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、《公司2014年度利润分配预案》，并提交公司2014年年度股东大会审议
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度公司实现净利润458,366,678元。公司以2014年度净利润458,366,678元为基数，提取10%的法定盈余公积金45,836,669元，提取5%任意盈余公积金22,918,334元，加往年累积的未分配利润870,161,078元，本次实际可供分配的利润为1,259,772,753元；公司以2014年末总股本1,171,419,007股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利3元(含税),共计派发现金股利351,425,702元，派发现金股利后，公司未分配利润余额为908,347,051元。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、《公司2014年度资本公积金转增股本预案》，并提交公司2014年年度股东大会审议
公司以2014年末总股本1,171,419,007股为基数，拟向全体股东每10股转增2股，共计转增234,283,801股，转增股本后，公司总股本1,405,702,808股，资本公积余额193,839,119元。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、《公司2014年年度报告及摘要》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），并提交公司2014年年度股东大会审议
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、《公司2014年度社会责任报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
九、《公司董事会关于提名公司第六届董事会增补独立董事候选人的议案》，并提交公司2014年年度股东大会审议
经公司董事会提名委员会提名，公司董事会现提名汪潮涌先生为公司第六届董事会增补独立董事候选人。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十、《公司关于聘请财务报告审计机构的议案》，并提交公司2014年年度股东大会审议
根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、《公司关于聘请内部控制审计机构的议案》，并提交公司2014年年度股东大会审议
根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十二、《公司关于2014年度董事薪酬情况及2015年度薪酬方案》，并提交公司2014年年度股东大会审议
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十三、《公司关于2014年度监事薪酬情况及2015年度薪酬方案》，并提交公司2014年年度股东大会审议
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十四、《公司关于2014年度高级管理人员薪酬情况及2015年度薪酬方案》
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十五、《公司关于变更注册资本的议案》，并提交公司2014年年度股东大会审议
鉴于公司2013年度资本公积金转增增加注册资本194,234,927元，另外，公司实施了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，注册资本增加6,009,447元，公司注册资本由971,174,633元变更为1，171,419,007元，并据此修改《公司章程》相关条款。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十六、《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），并提交公司2014年年度股东大会审议
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十七、《公司章程修正案（二十一）》及修正后的《公司章程》，并提交公司2014年年度股东大会审议
《公司章程》中有关条款修订如下：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民政府[1999]133 号文件批准，以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：110000005119254。
第五条 公司注册资本为人民币1,171,419,007元。
第十四条 公司的经营范围为
电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备、销售打印纸和计算机耗材；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；出租办公用房；图书零售；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动（公司经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
第二十条 公司的总股本为1,171,419,007股。
第二十一条 公司的股本结构为：普通股1,171,419,007股。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十八、《公司关于关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》
2013年11月11日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》，并授权公司董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权、解锁资格，取消激励对象尚未行权、解锁的股票期权与限制性股票，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
公司原股权激励对象陈立艳等55人发生了《公司股权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象发生变动的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述55人已获授但未获准行权的股票期权共计363,500份，及回购注销上述55人已获授但尚未解锁的限制性股票共计232,088股。上述55人具体情况如下：
■
■
公司独立董事就该议案出具了独立意见。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十九、《公司关于投资设立用友广信网络科技有限公司的议案》
为更好地向电信运营商和广电企业提供信息化专业服务及运营服务，用信息技术推动电信运营商和广电企业进步，公司决定与北京恒易合信投资中心（有限合伙）共同发起设立用友广信网络科技有限公司(以工商行政管理机关核准的名称为准,下称“用友广信公司”)。用友广信公司的注册资本为人民币5000万元，其中，公司以现金人民币4000万元出资，出资比例为80%；北京恒易合信投资中心（有限合伙）以现金人民币1000万元出资，出资比例为20%。
用友广信公司的经营范围是：电子计算机软件、硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；企业管理咨询；数据库服务；销售计算机、软件及辅助设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十、《公司关于投资设立用友能源网络科技有限公司的议案》
为更好地向能源企业提供信息化专业服务及运营服务，用信息技术推动能源企业进步，公司决定与北京中能合创投资中心（有限合伙）共同发起设立用友能源网络科技有限公司(以工商行政管理机关核准的名称为准,下称“用友能源公司”)。用友能源公司的注册资本为人民币5000万元，其中，公司以现金人民币4000万元出资，出资比例为80%；北京中能合创投资中心（有限合伙）以现金人民币1000万元出资，出资比例为20%。
用友能源公司的经营范围是：电子计算机软件、硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；企业管理咨询；数据库服务；销售计算机、软件及辅助设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十一、《公司关于召开2014年年度股东大会的议案》
公司决定于2015年4月9日（周四）下午14:00在用友软件园中区8号楼E102会议室召开公司2014年年度股东大会，将审议如下议案：
（一）《公司2014年度董事会报告》
（二）《公司2014年度监事会报告》
（三）《公司2014年度财务决算方案》
（四）《公司2014年度利润分配预案》
（五）《公司2014年度资本公积金转增股本预案》
（六）《公司2014年年度报告及摘要》
（七）《公司关于聘请财务报告审计机构的议案》
（八）《公司关于聘请内部控制审计机构的议案》
（九）《公司关于2014年度董事薪酬情况及2015年度薪酬方案》
（十）《公司关于2014年度监事薪酬情况及2015年度薪酬方案》
（十一）《公司关于变更注册资本的议案》
（十二）《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》
（十三）《公司章程修正案（二十一）》及修正后的《公司章程》
（十四）《公司关于增补选举公司第六届董事会独立董事的议案》
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一五年三月二十日
附：公司第六届董事会增补独立董事候选人简历
汪潮涌先生：1965年出生，硕士学位，现任信中利投资集团公司董事长，还任中国企业家协会全国理事会理事，中国国际经济技术合作促进会副理事长，中科院人才交流开发中心金融投资专家，中华创业投资协会理事、首任秘书长等。曾任国家开发银行高级顾问，美国摩根士丹利亚洲区副总裁兼北京代表处首席代表。
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2015-012
用友网络科技股份有限公司
第六届监事会
2015年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于2015年3月19日在北京市海淀区北清路68号用友软件园中区8号楼E102召开了公司第六届监事会2015年第一次会议。公司现有监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《公司2014年年度报告及摘要》并发表了审核意见
公司监事会审核了公司2014年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2014年年度报告，现发表如下审核意见：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况；
3、保证公司2014年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、《公司2014年度董事会报告》
监事会审议讨论了公司2014年度董事会报告，并对公司2014年度的经营情况进行了认真检查，认为：
1、2014年度，公司董事会能够较好地依照《公司章程》及相关法律、法规规定的程序，行使决策权。在重大事项的决策上，能够事前征求监事会的意见。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反《公司章程》及相关法律、法规的规定，没有损害公司利益的行为。公司根据实际经营状况建立了较为完善的内部控制制度。
2、公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2014年度财务结构合理，财务状况良好。安永华明会计师事务所出具的审计报告真实地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
3、公司2014年度进行的重大交易，定价合理，没有发现内幕交易，没有损害中小股东的权益，没有造成公司资产的流失。
4、公司在2014年度发生的关联交易定价合理，并且按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定进行了及时、完整的披露，没有损害中小股东的权益。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、《公司2014年度监事会报告》，并提交公司2014年年度股东大会审议
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议《公司关于2014年度董事薪酬情况及2015年度薪酬方案》
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、审议《公司关于2014年度监事薪酬情况及2015年度薪酬方案》
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、审议《公司关于2014年度高级管理人员薪酬情况及2015年度薪酬方案》
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、审议《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》
公司原股权激励对象陈立艳等55人发生了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）中规定的激励对象发生变动的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述55人已获授但未获准行权的股票期权共计363,500份，及回购注销上述55人已获授但尚未解锁的限制性股票共计232,088股。
公司监事会发表如下审核意见：同意公司作废陈立艳等55人已获授但未获准行权的股票期权共计363,500份，并回购注销上述55人已获授但尚未解锁的限制性股票共计232,088股；公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司监事会
二零一五年三月二十日
证券代码：600588 证券简称：用友网络 公告编号：2015-013
用友网络科技股份有限公司
关于召开2014年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
（二）股东大会召集人
董事会
（三）投票方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月9日 14点00分
召开地点：用友软件园中区8号楼E102室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月9日
至2015年4月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1、第3至14项议案经2015年3月19日召开的公司第六届董事会2015年第三次会议审议通过；第2项议案经2015年3月19日召开的公司第六届监事会2015年第一次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2015年3月20日指定披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：5、11、12、13
3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、14
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2015年4月7日（周二）上午9:00－11:30，下午13:30－16:30；
（二）登记地点：北京市海淀区北清路68号用友软件园中区8号楼A401室；
（三）联系人：
联系人：齐麟、孙炎子 邮政编码：100094
电话：010-62436637 传真：010-62436639
（四）登记手续：社会公众股股东持证券账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、出席人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。股东也可通过信函或传真方式登记。
六、其他事项
出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
2015年3月20日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
用友网络科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月9日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选独立董事1名，独立董事候选人有1名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有100股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
公司召开股东大会采用累积投票制选举公司第六届董事会增补独立董事，应选独立董事1名，独立董事候选人有1名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案14.00“关于选举公司第六届董事会增补独立董事的议案”有100票的表决权。
该投资者可以以100票为限，对议案12.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把100票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2015-014
用友网络科技股份有限公司
关于公司独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友网络科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会于 2015年3月19日收到公司独立董事吴晓球先生的辞职报告，吴晓球先生根据有关规定先生辞去公司第六届董事会独立董事职务，同时辞去董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会的相关职务。鉴于吴晓球先生的辞职未导致公司董事会人数以及独立董事人数低于法定最低人数要求，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，其辞职报告自二零一五年三月十九日起生效。
吴晓球先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，为公司的发展做出了重要贡献，公司及公司董事会对吴晓球先生表示衷心的感谢！
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一五年三月二十日