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证券代码：600423 证券简称：柳化股份
发行人声明
柳州化工股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
重大风险提示
因公司信息披露涉嫌违法违规，中国证监会已根据《中华人民共和国证券法》的有关规定对公司进行立案调查。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定，公司因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，不得非公开发行股票，现特别提示以下重大风险：
一、公司目前无法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，也无法预测本次立案调查对公司可能造成的处罚最终是否会使公司因发生《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形而无法非公开发行股份，亦无法保证立案调查给本次非公开发行造成的不利因素最终完全消除。
二、若本次立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日（２０１５年３月１８日）起１２个月，或本次非公开发行董事会决议之日起１２个月内，因本次立案调查的结果使公司不满足非公开发行条件，或本次立案调查造成公司不符合非公开发行条件的不利因素无法消除的，公司董事会将不再提请召开股东大会审议本次非公开发行有关事项。
三、本次立案调查结束前，公司董事会将不提请召开股东大会审议本次非公开发行有关事项。
四、请广大投资者特别注意以上风险，理性投资。
重要提示
１、柳州化工股份有限公司（以下简称“柳化股份”或“公司”）本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
２、本次非公开发行股票的发行对象为广西铁路投资（集团）有限公司、深圳前海诚汇联合资本管理合伙企业（有限合伙）、广西恒尚投资管理有限公司、广东红石基金管理有限公司、桂林市嘉鸿投资有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司、广东西域投资管理有限公司、深圳市创东方长川投资企业（有限合伙）等。
３、本次非公开发行股票数量合计不超过３０５，９２７，３３８股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次发行中，广西铁投认购１９１，２０４，５８８股，前海诚汇认购３２，５０４，７８０股，广西恒尚认购２４，８５６，５９６股，红石基金拟设立红石２号证券投资基金认购１９，１２０，４５８股，方德智联拟设立方德－香山２号证券投资基金、西域投资拟设立西域和谐定增４号证券投资基金、桂林嘉鸿、创东方分别认购９，５６０，２２９股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
４、本次非公开发行股票定价基准日为柳化股份第五届董事会第十次会议决议公告日，即２０１５年３月２０日。
本次非公开发行定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％为５．２３元／股。最终确定本次非公开发行股票的发行价格为５．２３元／股。
５、本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，自本次非公开发行股票发行结束之日起３６个月内不得转让。
６、本次非公开发行股票募集资金不超过１６０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。
单位：万元
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募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
７、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需相关国资部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
８、公司利润分配政策保持了连续性和稳定性。公司在具备分红条件的情况下，均根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实施现金分红或股票分红。
公司结合自身实际，制订了《未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》，尚需公司股东大会审议通过。公司现金分红政策及利润分配的具体内容详见“第六节 公司的股利分配情况”。
９、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一般术语：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称：柳州化工股份有限公司
英文名称：Ｌｉｕｚｈｏｕ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
法定代表人：覃永强
注册资本：３９９，３４７，５１３元
注册地址：广西壮族自治区柳州市北雀路６７号
办公地址：广西壮族自治区柳州市北雀路６７号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：柳化股份
股票代码：６００４２３
公司网址：ｗｗｗ．ｌｚｈｇ．ｃｎ
电子邮箱：ｌｈｇｆ＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ
经营范围：液氨、硝酸、甲醇、甲醛、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硫磺、硫酸、液氧、液氮、氩气、双氧水（过氧化氢）生产；氮肥、纯碱、复合肥料、蒸汽、系列工业水、生活水、脱盐水、硝基复合肥、重碱、氨水（≤３５％浓度）生产销售；液氨、甲醛、甲醇、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硫磺、硫酸、双氧水（过氧化氢）（２０％≤含量≤６０％）、盐酸、液体ＣＯ２、液氧、液氮、氩气的批发经营；化工（危险化学品除外）、化肥产品销售；煤炭批发；过磅收费服务；经营进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务。最终以登记机关核准为准。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
１、国企改革背景下引入广西铁投作为控股股东，携手共同发展
（１）在“一带一路”和“双核驱动”战略下，广西自治区积极推动国企改革，实现国有企业的整合升级
广西作为２１世纪海上丝绸之路一个重要的节点，积极参与“一带一路”建设的联动，广西自治区人民政府《２０１５年政府工作报告》明确提出“大力推进调结构促转型，加快构建富有特色的现代产业体系，推动工业转型升级”。
国家已经相继批复广西北部湾经济区发展规划和珠江－西江经济带发展规划，同时自治区也明确了“双核驱动”战略，实施“双核”驱动战略，对于把广西建成我国面向东盟的国际大通道、西南中南地区开放发展新的战略支点和“一带一路”有机衔接的重要门户具有重要意义，也有利于支撑引领广西加快发展。
２０１４年底，广西自治区党委、政府出台的《关于全面深化我区国资国企改革的意见》（桂发〔２０１４〕１６号），“推进国有企业重组整合与转型升级”、“提高国有资产证券化水平，２０２０年前自治区本级各集团公司力争拥有１家以上上市公司”等政策，指明了自治区国有企业改革和发展的方向。
（２）广西铁投业务规模排名自治区前列，需要资产证券化平台
广西铁投为广西自治区资产规模前三的国资委直属企业，是广西唯一一家具有对广西区合资铁路项目履行地方政府出资人代表职能的公司，在广西区内具有行业垄断性优势。广西铁投目前尚未控股其他上市公司，在广西自治区国有企业改革新常态的要求下，需要借助上市公司的平台未来实现资产证券化。
（３）广西铁投业务与上市公司具有一定互补性，有利于未来共同发展
除作为广西自治区唯一从事铁路投资、建设和管理的专业性投资公司外，广西铁投同时在大宗商品贸易、仓储物流等具有较强的竞争优势，重点拓展石化产品、煤炭等不可再生的资源性商品，具有较强的市场竞争能力。
柳化股份的核心竞争力来自于成本优势、先进煤气化技术的技术优势、核心产品出口参与国际竞争和多联产发展的产品结构。广西铁投的大宗商品贸易可以为上市公司未来获得稳定、可靠的原材料供应提供支持。同时广西铁投在区域内具有一定的影响力，有利于未来共同发展。
２、化工行业面临竞争整合，公司谋求技术升级和产业转型
近年来，化工受行业周期和行业竞争格局影响，经历了较为艰难的时期。而艰难时期迎来了转型和重组兼并的机遇。
公司一直都在利用现有的产业基础和自身的优势，实施下游产品的研发，通过非公开引进资金后，公司将加大研发力度，从简单的同质化产品竞争模式向差异化、精细化、高附加值的产品领域转变，同时通过自身的提炼，延伸公司产品产业链，向系列化、精细化、高附加值化方向发展，促进公司从煤化工为主导的生产型企业向生产与创新紧密结合的创新型企业转化，谋求技术升级和产业转型。
３、优化股东结构，改善上市公司治理结构，维护投资者权益
一直以来，上市公司都仅有柳化集团一家股东持股超过５％，形成了一股独大的公司治理结构。本次非公开发行完成后，广西铁投的持股比例将达到２７．１１％，柳化集团的持股比例下降为２０．５５％，同时通过非公开发行，吸收更多市场投资者参与公司治理，有利于改善公司治理结构，增强公司的自我约束与监督力，规范关联交易，切实保护广大中小投资者的利益。
（二）非公开发行的目的
１、引入广西铁投成为大股东，实现业务的全面升级
为应对本行业发展的新变化，公司的转型升级迫在眉睫，但由于此前公司债务较高，资产结构不合理，因此转型进程缓慢。
广西铁投是广西自治区唯一从事铁路投资、建设和管理的专业性投资公司，同时在大宗商品贸易、物流等具有较强的竞争优势，本次非公开发行引入广西铁投作为战略投资者，除上市公司可以通过本次发行获得发展资金外，同时可以借助广西铁投的规模优势及在区域内的业务竞争优势，实现业务的全面升级，努力成为广西国企改革的示范性企业。
２、增强公司资金实力，提高行业竞争力
目前，化工企业正面临行业加速整合的机遇和挑战，而资金实力是化工企业重要的核心竞争力。本次非公开发行将大幅增强公司资金实力，有利于公司良性运行及可持续发展。
传统的化工行业存在同质化竞争，产品差异化较弱，毛利率较低，增量资金进来后，有利于优化公司主业业务结构，一方面加快改变传统的单一基础肥料经营模式，向适应当前农业科技发展需要的高效肥、液态肥料、专用复合肥、复混肥料等特色肥料转变，做大肥料业务；另一方面加快基础化工原料的差异化竞争模式创新，通过开发高品质、差异化的产品，运用客户订制模式，围绕公司主导产品加速开发多品种硝酸系列、高浓度－电子级双氧水、高品质保险粉等高附加值的产品，增加新的盈利增长点，增加利润空间。
３、改善资本结构，降低财务风险，减少财务费用，提高经营业绩
截至２０１４年１２月３１日，公司的资产负债率为７５．５８％（合并报表口径），高于行业可比Ａ股上市公司的平均资产负债率水平。本次非公开发行公司将募集１０亿元资金偿还银行贷款及６亿元资金补充流动资金，发行完成后公司资产负债率将大幅下降，资产结构将明显改善。
近年来，财务费用是制约公司发展的重要因素，通过非公开发行，引进增量资金，获得补充流动资金，公司资产负债率将大幅降低，公司的信用等级评价有望提高，提升公司在资本市场、债券市场以及银行金融机构的融资效率，同时融资利率有望下降，实现低成本融资。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为广西铁投、前海诚汇、广西恒尚、红石基金、嘉鸿投资、方德智联、西域投资和创东方，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过１０名的特定对象的要求。
截至本预案公告日，广西铁投、前海诚汇、广西恒尚、红石基金、嘉鸿投资、方德智联、西域投资和创东方等与公司没有关联方关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份概况
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（二）发行股份的价格及定价原则
１、定价基准日：第五届董事会第十次会议决议公告日暨本次非公开发行董事会决议公告日。
２、定价原则与发行价格：按照不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（注：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）的９０％确定发行价格。
本次非公开发行定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％为５．２３元／股。最终确定本次非公开发行股票的发行价格为５．２３元／股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。认购对象认购的本次非公开发行股票，每股的发行条件和价格相同。
（三）发行数量
公司董事会于２０１５年３月１８日召开董事会，决议通过本次发行不超过３０５，９２７，３３８股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量也将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
其中具体认购对象、认购数量、认购金额详见前文发行股份概况。
（四）限售期
本次发行特定认购对象所认购股票自发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金不超过１６０，０００．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。
单位：万元
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募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
六、本次发行不构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。截至本预案公告日，广西铁投、前海诚汇、广西恒尚、红石基金、嘉鸿投资、方德智联、西域投资和创东方与公司没有关联方关系。
七、本次发行会导致公司控制权发生变化
根据公司第五届董事会第十次会议决议，本次募集资金总额不超过１６０，０００万元，发行价格为５．２３元／股，发行数量上限为３０５，９２７，３３８股（含３０５，９２７，３３８股）。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。
据此测算，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的３９９，３４７，５１３股增加至７０５，２７４，８５１股。
本次非公开发行前，柳化集团持有公司１４４，９５８，１９２股，持股比例为３６．３０％。本次非公开发行后，广西铁投的持股比例将上升为２７．１１％，柳化集团的持股比例下降为２０．５５％，广西铁投成为柳化股份的第一大股东。
因此，本次发行会导致发行人的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行Ａ股股票相关事项已于２０１５年３月１８日经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
本次非公开发行事项还需要获得相关国资部门的审批。
本次非公开发行事项尚需取得公司股东大会审议通过。
本次非公开发行事项尚需取得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
公司本次非公开发行股票的发行对象为广西铁投、前海诚汇、广西恒尚、红石基金、嘉鸿投资、方德智联、西域投资和创东方，其基本情况如下：
（一）广西铁路投资（集团）有限公司基本情况
１、广西铁投概况
公司名称：广西铁路投资（集团）有限公司
注册地址：广西南宁市民族大道１４３号德瑞花园６号２３层
法定代表人：何国林
注册资本：１，４２０，７８３．３３５６万元
经营范围：负责自治区人民政府授权对广西铁路建设的投融资及自治区人民政府在广西境内的地方铁路和合资铁路的投资、规划、评估、咨询、勘测、设计、工程建设、施工监理、铁路客货运输及延伸服务；铁路、城际及其他轨道交通设备的维修，轨道交通器材、设备的研制、生产、安装、修理；与铁路、轨道交通、运输相关的建材生产、仓储，国内广告设计、制作、发布；土地开发、房地产经营、酒店管理、进出口贸易、国内贸易（国家有专项规定的除外）。
２、广西铁投股权结构及控制关系
截至本预案公告日，广西自治区国资委持有广西铁投１００％的股权，为其控股股东及实际控制人：
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３、广西铁投主营业务
（１）广西区唯一从事铁路投资、建设和管理的专业性投资公司
广西铁投是广西区政府授权经营国有资产的企业之一，是广西铁路投资的责任主体，履行中国铁路总公司（原铁道部）和广西铁路合作项目中广西方产权代表的职能，参与新建铁路项目的建设和竣工项目的经营管理。
广西铁投是广西唯一一家具有对广西区合资铁路项目履行地方政府出资人代表职能的公司，在广西区内具有行业垄断性优势。广西铁投参与投资建设的重大项目主要有：南广铁路、贵广铁路、湘桂铁路北段、云桂铁路、柳南城际铁路等。
（２）广西铁投在大宗货物贸易上具有较强的市场竞争力
为进一步做大规模、增强公司自身盈利能力，广西铁投同时从事商品购销贸易、房地产开发、旅游观光等业务。大力发展大宗商品贸易，重点拓展石化产品、煤炭等不可再生的资源性商品，拓展糖产品贸易，并着眼于购、销、运、储等供应链建设，具有较强的市场竞争能力。
广西铁投在大宗贸易方面主要具备以下经营优势：一方面，公司具备强大资金优势，对大宗货物贸易业务经营周转提供资金保障；另一方面，公司有着健全的企业管理机制和管理营销专业队伍；再者，就是拥有通畅高效的采购渠道与销售渠道。
整体来看，广西铁投借助于大型国有企业背景和充足资金量支撑，贸易业务收入实现快速增长，贸易业务整体盈利能力有所提升，广西铁投已与部分合作伙伴建立了长久的战略合作关系，未来随着贸易经验的积累和市场影响力的提高，广西铁投贸易业务规模有望进一步扩大。
４、广西铁投简要财务报表（未经审计）
广西铁投最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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（二）深圳前海诚汇联合资本管理合伙企业（有限合伙）基本情况
１、前海诚汇概况
企业名称：深圳前海诚汇联合资本管理合伙企业（有限合伙）
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：陈辉
注册资本：８０００万元
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；投资管理（不含限制项目）；股权投资；投资咨询不含限制项目）；企业管理咨询。
２、前海诚汇合伙人情况
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陈辉、陈柳为谢冬香子女。
３、前海诚汇的主要业务情况
前海诚汇主营业务为股权投资。
４、前海诚汇简要财务报表
前海诚汇于２０１５年３月设立，最近一年无经营数据。
（三）广西恒尚投资管理有限公司基本情况
１、广西恒尚概况
企业名称：广西恒尚投资管理有限公司
注册地：广西南宁市高新七路２号正鑫科技园综合楼５０２号房
法定代表人：赵鹏
注册资本：５，０００万元
经营范围：股权投资管理，商务咨询，投资咨询，财务信息咨询（除国家有专项规定外），实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
２、广西恒尚股权结构及控制关系
公司股权结构如下：
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３、广西恒尚主营业务情况
广西恒尚投资管理有限公司主营业务为股权投资管理，商务咨询，投资咨询，财务信息咨询，实业投资，资产管理。
４、简要财务报表
广西恒尚于２０１５年３月成立，尚无简要财务报表。
（四）广东红石基金管理有限公司基本情况
１、红石基金概况
企业名称：广东红石基金管理有限公司
注册地：深圳市罗湖区黄贝街道深南东路文华大厦东座３０Ｂ
法定代表人：陈海鹰
注册资本：５０００万元
经营范围：受托资产管理、投资管理、投资咨询、投资兴办实业（具体项目另行申报）、项目投资策划、经济信息咨询、资产管理、受托股权、投资基金管理（不得以公开方式募集基金、不得从事公开募集基金管理业务）、信息咨询、企业管理咨询、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
２、红石基金股权结构及控制关系
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３、红石基金主营业务情况
红石基金自２０１５年１月４日成立以来主要从事股权投资业务，已成功募集 １只私募基金产品，规模合计 １．４３亿元。
４、红石基金简要财务报表
红石基金成立于２０１５年１月，尚无经营数据。
（五）桂林市嘉鸿投资有限公司基本情况
１、嘉鸿投资概况
企业名称：桂林市嘉鸿投资有限公司
注册地：桂林市叠彩区翊武路８号教子山小区２＃楼１－３－２号
法定代表人：王君宁
注册资本：１，０００万元
投资与资产管理（不含许可、审批项目）；房地产开发（限筹备，筹备期至２０１４年０４月１４日）、销售；投资咨询（证券、期货咨询除外），财务咨询，商务信息咨询；科技技术交流；企业管理策划，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，舞台艺术造型策划；礼仪、会展服务；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机专业领域内的技术服务及咨询；旅游开发，酒店管理；室内外装饰、园林绿化设计、施工。
２、嘉鸿投资股权结构及控制关系
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３、嘉鸿投资主营业务情况
嘉鸿投资主要从事股权投资业务。
４、嘉鸿投资简要财务报表（未经审计）
嘉鸿投资最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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（六）深圳市方德智联投资管理有限公司基本情况
１、方德智联概况
企业名称：深圳市方德智联投资管理有限公司
注册地：深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座１１０３房
法定代表人：贺志力
注册资本： １０００万元
经营范围：投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、信息咨询、投资管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
２、方德智联股权结构及控制关系
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３、方德智联主要业务情况
方德智联主营业务为资产管理、股权投资及投资咨询。
４、方德智联简要财务报表（未经审计）
单位：万元
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（七）广东西域投资管理有限公司基本情况
１、西域投资概况
企业名称：广东西域投资管理有限公司
注册地：广东市天河区高唐新区天顺路国际孵化器０５栋东南４０２房
法定代表人：周四军
注册资本：３８９８万元
经营范围：项目投资；投资管理；投资顾问；企业重组及资产托管的策划；财务咨询，企业管理咨询；市场营销策划，商贸信息咨询。
２、西域投资股权结构及控制关系
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３、西域投资主营业务情况
广东西域自２００７年６月成立以来主要从事资产管理及股权投资业务，发行并管理阳光私募股票投资基金累计１５只；发起上市公司定向增发产品５只；发起并管理ＰＥ基金累计３只；发行固定收益产品５只。
４、西域投资简要财务报表（未经审计）
西域投资最近一年简要财务报表如下：
单位：万元
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（八）深圳市创东方长川投资企业（有限合伙）
１、创东方概况
企业名称：深圳市创东方长川投资企业（有限合伙）
注册地：深圳市福田区香蜜湖街道深南中路竹子林求是大厦西座１２０９室
投资人或执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司（委派代表：肖水龙）
注册资本：４万元
经营范围：投资兴办实业、股权投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
２、创东方合伙人情况
截至本预案公告日，创东方合伙人如下：
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深圳市创东方投资有限公司为创东方普通合伙人，控制结构如下：
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３、创东方主营业务情况
创东方主营业务为股权投资。
４、创东方简要财务报表
创东方于２０１４年１２月设立，最近一年无经营数据。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
经自查并确认，广西铁投、前海诚汇、广西恒尚、红石基金、嘉鸿投资、方德智联、西域投资和创东方及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易
本次发行完成后，前海诚汇、广西恒尚、红石基金、嘉鸿投资、方德智联、西域投资和创东方不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
由于广西铁投在大宗贸易等方面具有较强的竞争力，如未来确实因上市公司业务经营的需要与广西铁投发生关联交易，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、本次发行预案披露前２４个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前２４个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议书的内容摘要
就本次非公开发行的股份认购事宜，公司与广西铁投、前海诚汇、广西恒尚、红石基金、嘉鸿投资、方德智联、西域投资和创东方分别于２０１５年３月１８日签署了《附条件生效的股份认购协议书》，主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方：柳化股份
乙方：广西铁投、前海诚汇、广西恒尚、红石基金、嘉鸿投资、方德智联、西域投资和创东方。
（二）签订时间
甲、乙双方于２０１５年３月１８日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议书》。
二、认购方式、支付方式
１、定价原则
发行价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前２０个交易日甲方股票均价的９０％。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为５．２３元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
２、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员核准本次非公开发行后６个月内，向乙方发行股票。
３、认购方式
乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。
４、认购金额与认购数量
根据双方签订的合同，具体认购情况如下：
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若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员最终核准发行的股票数量为准。
５、股款支付
乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后３个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。
６、限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，３６个月内不得转让。
三、合同的生效条件和生效时间
双方同意，本协议由甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
１、非公开发行整体方案获得相关国资部门的核准；
２、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行整体方案；
３、甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员核准。
四、违约责任条款
１、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
２、如本次发行整体方案未经相关国资部门的核准、甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证券监督管理委员核准，不视为任何一方违约。
３、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
五、协议效力
１、本协议自甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章、乙方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，自本协议第三条全部条件满足之日起生效。
２、前海诚汇、广西恒尚、红石基金、嘉鸿投资、方德智联、西域投资和创东方在本合同签订之日起３个工作日内必须向甲方支付相当于乙方本次认购股款总额１％的定金，若本合同生效条件全部具备后乙方放弃认购的，乙方所交付定金甲方不予返还，若本合同生效条件全部具备后乙方放弃认购的，乙方并应按照本合同第六条的规定承担违约责任。
３、若本合同生效条件全部具备后甲方拒绝乙方认购的，甲方并应按照本合同规定承担违约责任。
４、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过１６０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额中，１００，０００万元用于偿还银行贷款，剩余６０，０００万元用于补充流动资金。
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
二、本次募投项目的可行性分析
（一）偿还银行贷款及补充流动资金的必要性
１、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司２０１３年业绩亏损，不能通过公开发行股份进行融资。由于融资手段受到限制，公司主要采用债务融资的方式获取资金，公司资产负债结构存在一定程度的不合理。
近年来，公司通过增加负债的方式筹措资金主要用于资本性支出和补充营运资金，最近三年，公司资产负债率一直位于６４％以上。
较高的资产负债率已成为公司可持续发展的制约因素之一，一方面，债务比例相对较高限制了公司从市场上获取资金的能力；另一方面，较高的财务费用也给公司带来了较大的财务压力，影响了公司业务的正常发展和业绩的提升。
单位：万元
■
２０１２年至今，公司资产负债率水平一直维持在６４％以上，处于较高水平。同时，公司借款规模较大，截至２０１４年１２月３１日，公司短期借款和长期借款规模合计１９７，７５４．２５万元，且公司２０１２年至今的流动比率为０．６６、０．５７和０．５６，速动比率为０．２９、０．２７和０．３１，流动比率和速动比率近三年均远低于１，公司偿债压力较大。本次募集资金到位后用于偿还银行贷款，将有利于优化公司资产负债结构，减缓公司的资金压力，提升抗风险能力。
２、适度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力，保持主营收入增长
公司通过本次非公开发行，可以增强公司的资金实力。通过募集资金的运用，公司产品线进一步多样化，增加高附加值产品，增加综合竞争实力，促使公司营业收入保持增长态势。
随着公司营业收入的增长，公司营运资金需求增大。未来，随着公司产业链延伸，规模化、产业化发展战略推进，预计主营业务收入仍将持续增长，营运资金需求将进一步扩大。通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将有利于促进公司发展目标的实现。
３、降低贷款规模、减少财务费用，提高公司盈利水平
近年来，随着公司生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过银行借款的方式进行弥补，从而导致公司的财务费用负担较重。
（１）近三年，公司银行借款规模较大
最近三年，公司银行借款情况如下：
单位：万元
■
（２）近三年，公司财务费用对公司盈利能力具有较大影响
最近三年，公司的财务费用与净利润比较如下：
单位：万元
■
近三年来，公司整体债务规模持续保持较高水平，而目前银行贷款利率总体保持在较高水平，使得公司财务费用持续居高不下。２０１４年，公司发生财务费用１．８８亿元，而同期净利润只有８６０．８５万元。
本次募集资金中，１００，０００万元用于偿还部分银行贷款，降低资产负债率，优化资产负债结构，有利于公司在短期内减少财务费用，提高盈利能力；在长期内提高资金获取能力，推动公司业务的可持续扩张。
由于目前银行贷款资金成本处于历史较高水平，本次非公开发行利用募集资金偿还银行贷款和补充公司流动资金，能够有效降低公司的财务成本。
（二）项目实施的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充公司流动资金符合相关法律法规和政策的规定，在法律上是切实可行的。同时，本次募集资金补充流动资金的规模系根据公司现有的资金情况、实际营运资金需求量，以及公司未来一段时期战略发展、研发投入和日常生产升级改造等方面的资金需求，整体规模适当，既满足了公司发展的资金需求，也避免了对股东权益的过分摊薄，在经济上是切实可行的。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金有利于增强公司资金实力，保障公司主营业务的继续增长和整体发展战略的稳步推进，有利于公司业务的外延式延伸，推动公司向产业链纵深方向发展。
本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资本实力得到进一步提升，资产负债率将有所下降，公司的财务状况将得到优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。因此，本次非公开发行股票募集资金规模适当，资金运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）对股权结构的影响
截至本次预案公告日，公司持股比例５％以上的股东为１名，持股情况如下：
■
本次非公开发行按计划完成后，持股５％以上的股东的持股情况将发生变化，同时，持股５％以上的股东将至少为２名，持有股份的情况如下：
■
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东改变。因此，本次非公开发行股票对公司的股权结构有重大影响。
（二）对经营管理的影响
本次募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支持。
（三）对财务状况的影响
以２０１４年１２月３１日为基准日，本次发行前后公司主要经营指标的情况如下表：
■
从上表可以看出，本次非公开发行完成后，公司净资产将有所增加，同时资产负债率有所降低，流动比率与速动比率将有所提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
综上所述，本次非公开发行股票后，公司控股股东的控股地位发生变化，公司的股权结构发生重大变化。本次非公开发行股票募集资金使用计划实施后，将降低财务风险，提升公司的盈利能力和在行业内的竞争地位和品牌影响力。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司的业务、公司章程的变动情况
本次发行后，公司业务范围不发生变化。
本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（二）本次发行后上市公司股东结构、高管人员结构和业务收入结构的变动情况
１、股东结构变动情况
本次发行后，公司的控制权关系发生变化，控股股东变为广西铁投。持有公司股份５％以上的股东在发行前后变化详见“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。本次发行后，公司股东结构发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司治理结构将进一步优化，将改变发行前上市公司仅有柳化集团一家股东持股超过５％的情况。发行后，广西铁投的持股比例将上升为２７．１１％，柳化集团的持股比例下降为２０．５５％，同时更多的市场投资者将参与上市公司的公司治理，上市公司股东之间的权利制衡将更加完善，将更有利于维护中小股东的利益。
广西铁投资产规模及业务规模均远超上市公司，在更加合理的公司治理结构下，可有效减少公司与股东之间非经营性资金往来，广西铁投未来可以为上市公司提供更多支持。
２、高管结构变动情况
本次发行后，公司的控制权关系发生变化，控股股东变为广西铁投。未来为适应公司持续发展的需要，公司将按规定程序对现有的董事会、监事会、高级管理人员做出适当的调整。公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。目前尚无上述调整的具体计划。
３、业务结构变动情况
本次发行完成后，募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，资产负债率有所降低，流动比率与速动比率将有所提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于公司进一步增强公司的竞争力，巩固主营业务，提升公司的产能利用率、提升公司的整体盈利能力。
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金的合理运用以及效益的体现，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司的控制权关系发生变化，控股股东变为广西铁投，不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，并不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司控股股东将发生变化。发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也并不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
未来如发生为控股股东及其关联人提供担保的情形，公司保证按照证监会、交易所和公司的有关规定严格履行审批和公告程序。
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至２０１４年１２月３１日，公司合并报表资产负债率为７５．５８％。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力将进一步提升；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不会导致公司财务结构不合理。
六、本次股票发行相关的风险
（一）交易涉及的审批风险
目前公司正在接受中国证监会立案调查，公司须等待立案调查结束后向中国证监会申报本次非公开发行材料；公司目前尚无法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，无法预测是否会因本次立案调查而受到中国证监会及相关监管部门的处罚，无法预测可能的处罚是否会使公司发生不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，亦无法保证能完全消除相关不利因素。公司现提请广大投资者特别注意上述风险，若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起１２个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起１２个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。
本次非公开发行事项还需要获得相关国资部门的审批，国资部门的最终审批通过时间存在不确定性。
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）控股股东和实际控制人变更的风险
本次发行完成后，公司的控股股东将由柳化集团变更为广西铁投，实际控制人由柳州市国资委变更为广西自治区国资委。广西铁投是广西自治区国资委１００％持股的大型企业集团，其业务涵盖铁路投资、商品购销贸易、房地产开发、旅游观光等业务。
本次发行完成后，广西铁投将积极利用自身优势和能力，提升公司持续盈利能力和增加股东利益。因公司的控股股东和实际控制人往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，公司控股股东和实际控制人发生变化，可能会造成公司的经营方针、决策等发生变化，给公司的未来发展带来一定的不确定性，请投资者注意实际控制人变更所带来的相关风险。
（三）产业政策变化风险及国际贸易影响
基础化工与化学肥料制造业是农业的上游产业，对促进农业特别是稳定粮食生产、保护农民利益具有重要意义，始终得到国家政策大力扶持。国家对化肥生产企业实行优惠政策。目前，国家调整化肥关税，取消了淡旺季关税，改为全年统一关税，有利于化肥行业增加出口，如果上述政策措施发生不利变化，将对公司的生产经营造成不利影响。
（四）财务风险
公司的业务发展，对资金需求量大，且资金周转时间较长。同时，公司流动比率和速动比率较低，长期借款集中偿还压力较大。如果公司无法优化财务结构，控制资产负债率水平，则公司将可能面临一定的资金周转压力和偿债风险。
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次非公开发行募集资金使用效益显现需要一个过程，股本规模及净资产规模扩大可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。
（六）股票价格波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公司股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
（七）不可抗力的风险
公司作为化学原料及化学制品制造企业，尽管制定了较为完善的安全管理制度、突发事件应急预案，并购买了相关保险，但若发生突发事件，仍可能会对公司的正常经营带来影响。此外，如果发生地震、大规模流行疫病爆发等突发情况，公司配合政府部门做好保障市场供给、维护市场稳定的工作，可能会对正常经营造成一定影响。
第六节 公司的股利分配情况
一、现行利润分配制度
根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十六条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他形式分配利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下，原则上公司每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的１０％。
特殊情况是指以下一些情形：
１、经审计当年实现的每股可供分配利润低于０．１元。
２、公司年度经营性现金流为负值。
３、当期经审计的公司资产负债率超过７０％。
４、公司未来１２个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的１５％，且绝对金额超过２５，０００万元。
（四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司利润分配方案由董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）公司当年达到第一百五十六条规定的现金分红条件但董事会未做出现金分红预案或拟定的现金分红比例低于规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。”
二、最近３年现金分红情况
公司近３年的现金分红情况如下表所示：
单位：万元
■
三、未分配利润使用安排
公司最近三年的未分配利润（合并报表）如下：
单位：万元
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公司的未分配利润用于弥补公司亏损和生产经营发展。
四、公司２０１５年—２０１７年股东回报规划
公司结合自身实际，制订了《柳州化工股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》尚需公司股东大会审议通过。具体内容如下：
（一）制定目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７ 号）、《上市公司监管指引第３ 号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３ 号）等相关文件要求，制定了本规划
（二）制定原则
１、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
２、公司未来三年（２０１５－２０１７ 年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，凡具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。
３、充分考虑和听取公众投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）考虑因素
１、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
２、在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。
３、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）未来三年（２０１５－２０１７ 年）具体股东回报规划
１、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司董事会在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况可以提议进行中期现金分红。
２、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的２０％。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
３、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
４、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配的决策、执行及调整机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
（六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划经公司第五届董事会第十次会议审议通过，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
柳州化工股份有限公司
二〇一五年三月十八日
(下转B36版)