第五届董事会第十次会议决议公告
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股票代码：６００４２３ 股票简称：柳化股份 公告编号：２０１５－０２７
柳州化工股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示：
由于公司正被中国证监会立案调查，目前尚存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形，公司目前无法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，也无法预测本次立案调查可能的处罚是否会使公司发生不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，亦无法保证能完全消除相关不利因素。若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日（２０１５年３月１８日）起１２个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起１２个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。公司提请广大投资者特别注意前述风险，理性投资。
一、董事会会议召开情况
柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于２０１５年３月１８日在公司会议室以现场会议形式召开，参加本次会议的董事应到９名，实到８名，独立董事张雄斌先生因出差未能现场出席会议，书面委托独立董事李骅先生代为表决，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长覃永强先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经逐项核对后，认为公司除《管理办法》第三十九条第五款规定外，已具备非公开发行股票的基本条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）并在上海证券交易所上市。
２０１５年３月１３日，公司收到了中国证监会给公司送达的《调查通知书》（桂证调查字２０１５００１号），中国证监会正对公司信息披露涉嫌违法违规进行立案调查，不符合《管理办法》第三十九条第五款规定。
若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起１２个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起１２个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。
表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体内容如下：
１． 本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。
２． 本次发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行后６个月内择机向特定对象发行。
表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。
３、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为广西铁路投资（集团）有限公司（以下简称“广西铁投”）、深圳前海诚汇联合资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海诚汇”）、广西恒尚投资管理有限公司（以下简称“广西恒尚”）、广东红石基金管理有限公司（以下简称“红石基金”）、桂林市嘉鸿投资有限公司（以下简称“嘉鸿投资”）、深圳市方德智联投资管理有限公司（以下简称“方德智联”）、广东西域投资管理有限公司（以下简称“西域投资”）、深圳市创东方长川投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）八名投资者。所有发行对象均以人民币现金方式以同一价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。
４、本次发行数量
本次非公开发行股份数量不超过３０５，９２７，３３８股，其中：广西铁投认购金额为９９９，９９９，９９５．２４元，认购数量为１９１，２０４，５８８股；前海诚汇认购金额为１６９，９９９，９９９．４０元，认购数量为３２，５０４，７８０股；广西恒尚认购金额为１２９，９９９，９９７．０８元，认购数量为２４，８５６，５９６股；红石基金拟设立红石２号证券投资基金认购金额为９９，９９９，９９５．３４元，认购数量为１９，１２０，４５８股；方德智联拟设立方德－香山２号证券投资基金、西域投资拟设立西域和谐定增４号证券投资基金、嘉鸿投资、创东方等认购金额均为４９，９９９，９９７．６７元，认购数量均为９，５６０，２２９股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将随发行价格进行相应调整。
表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。
５、本次发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即２０１５年３月２０日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即５．２３元／股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。
６、本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过１６０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额中，１００，０００万元用于偿还银行贷款，剩余６０，０００万元用于补充流动资金 。
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。
７、本次发行股票的限售期及上市安排
发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。３６个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。
８、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。
９、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月内有效。
表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
此方案尚需提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《柳州化工股份有限公司２０１５年非公开发行股票预案》。
由于公司正被中国证监会立案调查，目前尚存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形，公司目前无法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，也无法预测本次立案调查可能的处罚是否会使公司发生不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的相关情形，亦无法保证能完全消除相关不利因素。若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起１２个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起１２个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。公司提请广大投资者注意该风险，理性投资。
表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露的《柳州化工股份有限公司２０１５年非公开发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金使用计划，进行了可行性分析，并拟定了专项报告，详见同日披露的《柳州化工股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，详见同日披露的《柳州化工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，公司已与本次非公开发行股票的意向认购对象签署附条件生效的《股份认购协议》，基本情况如下：
■
２０１５年３月１８日，公司分别与以上各方签署附条件生效的《柳州化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》，对认购对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量与认购方式、支付方式、限售期、协议的生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
１．根据具体情况制定和实施本次非公开发行Ａ股股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜。
２．签署与本次非公开发行Ａ股股票相关的重大合同和文件。
３．聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行Ａ股股票的申报事宜。
４．根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
５．在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。
６．如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。
７．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
８．办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在兼顾公司持续发展的基础上，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制订了《柳州化工股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》，详见同日披露的《柳州化工股份有限公司关于未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划的公告》。
表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事就公司２０１５年－２０１７年股东分红回报规划和本次发行发表了独立意见，并同意将公司《未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》等相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
柳州化工股份有限公司
董事会
２０１５年３月２０日
股票代码：６００４２３ 股票简称：柳化股份 公告编号：２０１5－０２８
柳州化工股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
柳州化工股份有限公司第五届监事会第四次会议于２０１５年３月１８日在公司会议室以现场会议形式召开。参加本次会议的监事应到５名，实到５名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会召集人庞邦永先生主持。部分公司高级管理人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
经出席会议的监事审议表决，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经逐项核对后，认为公司除《管理办法》第三十九条第五款规定外，已具备非公开发行股票的基本条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）并在上海证券交易所上市。
２０１５年３月１３日，公司收到了中国证监会给公司送达的《调查通知书》（桂证调查字２０１５００１号），中国证监会正对公司信息披露涉嫌违法违规进行立案调查，不符合《管理办法》第三十九条第五款规定。
若立案调查时间超过本次非公开发行监事会决议之日（２０１５年３月１８日）起１２个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起１２个月内无法消除，公司董事会不再提请召开股东大会审议相关事项。
表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体内容如下：
１． 本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。
２． 本次发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行后６个月内择机向特定对象发行。
表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。
３、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为广西铁路投资（集团）有限公司（以下简称“广西铁投”）、深圳前海诚汇联合资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海诚汇”）、广西恒尚投资管理有限公司（以下简称“广西恒尚”）、广东红石基金管理有限公司（以下简称“红石基金”）、桂林市嘉鸿投资有限公司（以下简称“嘉鸿投资”）、深圳市方德智联投资管理有限公司（以下简称“方德智联”）、广东西域投资管理有限公司（以下简称“西域投资”）、深圳市创东方长川投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）八名投资者。所有发行对象均以人民币现金方式以同一价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。
４、本次发行数量
本次非公开发行股份数量不超过３０５，９２７，３３８股，其中：广西铁投认购金额为９９９，９９９，９９５．２４元，认购数量为１９１，２０４，５８８股；前海诚汇认购金额为１６９，９９９，９９９．４０元，认购数量为３２，５０４，７８０股；广西恒尚认购金额为１２９，９９９，９９７．０８元，认购数量为２４，８５６，５９６股；红石基金拟设立红石２号证券投资基金认购金额为９９，９９９，９９５．３４元，认购数量为１９，１２０，４５８股；方德智联拟设立方德－香山２号证券投资基金、西域投资拟设立西域和谐定增４号证券投资基金、桂林嘉鸿、创东方等认购金额均为４９，９９９，９９７．６７元，认购数量均为９，５６０，２２９股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将随发行价格进行相应调整。
表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。
５、本次发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即２０１５年３月２０日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即５．２３元／股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。
６、本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过１６０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额中，１００，０００万元用于偿还银行贷款，剩余６０，０００万元用于补充流动资金 。
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。
７、本次发行股票的限售期及上市安排
发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。３６个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。
８、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。
９、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月内有效。
表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
此方案尚需提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《柳州化工股份有限公司２０１５年非公开发行股票预案》。
由于公司正被中国证监会立案调查，目前尚存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形，公司目前无法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，也无法预测本次立案调查可能的处罚是否会使公司发生不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的相关情形，亦无法保证能完全消除相关不利因素。若立案调查时间超过本次非公开发行监事会决议之日（２０１５年３月１８日）起１２个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行监事会决议之日起１２个月内无法消除，公司董事会不再提请召开股东大会审议相关事项。公司提请广大投资者特别注意此风险。
表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露的《柳州化工股份有限公司２０１５年非公开发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金使用计划，进行了可行性分析，并拟定了专项报告，详见同日披露的《柳州化工股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，详见同日披露的《柳州化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，公司已与本次非公开发行股票的意向认购对象签署附条件生效的《股份认购协议》，基本情况如下：
■
２０１５年３月１８日，公司分别与以上各方签署附条件生效的《柳州化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》，对认购对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量与认购方式、支付方式、限售期、协议的生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在兼顾公司持续发展的基础上，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制订了《柳州化工股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》，详见同日披露的《柳州化工股份有限公司关于未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划的公告》。
表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
柳州化工股份有限公司监事会
２０１５年３月２０日
股票代码：６００４２３ 股票简称：柳化股份 公告编号：２０１５－０２９
柳州化工股份有限公司
关于公司股东权益变动的提示性的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动广西铁路投资（集团）有限公司（下简称“广西铁投”）属于增持公司股票，未触发要约收购；柳州化学工业集团有限公司（下简称“柳化集团”）属于减持公司股票，未触发要约收购
●本次权益变动导致公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
１、信息披露义务人基本情况
（１）广西铁投
公司名称：广西铁路投资（集团）有限公司
注册地址：广西南宁市民族大道１４３号德瑞花园６号２３层
法定代表人：何国林
注册资本：１，４２０，７８３．３３５６万元
签订时间：２０１５年３月１８日
变动数量：１９１，２０４，５８８股
变动比例：２７．１１％
变动时间：公司非公开发行完成之时
持有方式：通过参与公司非公开发行认购股票
（２）柳化集团
公司名称：柳州化学工业集团有限公司
注册地址：广西壮族自治区柳州市北雀路６７号
法定代表人：廖能成
注册资本：４２，４００．０６３万元
签订时间：２０１５年３月１９日
变动数量：０股
变动比例：－１５．７５％
变动时间：公司非公开发行完成之时
持有方式：因为放弃参与公司非公开发行认购股票，股权被稀释
２、股权变动导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化
本次非公开发行前，柳州化学工业集团有限公司（以下简称“柳化集团”）持有公司３６．３０％的股份，为公司的控股股东。柳州市国资委间接持有柳化集团７１．２０％的股权，为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，广西铁路投资（集团）有限公司将成为公司新的控股股东，持股比例为２７．１１％，柳化集团持股比例降为２０．５５％。广西壮族自治区国资委持有广西铁路投资（集团）有限公司１００％的股权，将成为公司新的实际控制人，公司的控制权将发生变化。
二、所涉及后续事项
上述权益变动将导致公司控股股东、实际控制人的变化。
１、柳化集团的股权结构图
■
２、广西铁投的股权结构图
■
本次权益变动相关内容详见２０１５年３月２０日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报的《柳州化工股份有限公司简式权益变动报告书》以及《柳州化工股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
２０１５年３月２０日
股票代码：６００４２３ 股票简称：柳化股份 公告编号：２０１５－０３０
柳州化工股份有限公司关于未来三年
（２０１５年－２０１７年）股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在兼顾公司持续发展的基础上，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制订了《柳州化工股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）制定目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７ 号）、《上市公司监管指引第３ 号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３ 号）等相关文件要求，制定了本规划。
（二）制定原则
１、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
２、公司未来三年（２０１５－２０１７ 年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，凡具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。
３、充分考虑和听取公众投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）考虑因素
１、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
２、在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。
３、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）未来三年（２０１５－２０１７ 年）具体股东回报规划
１、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司董事会在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况可以提议进行中期现金分红。
２、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的２０％。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
３、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
４、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配的决策、执行及调整机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
（六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划经公司第五届董事会第十次会议审议通过，自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
２０１５年３月２０日
股票代码：６００４２３ 股票简称：柳化股份 公告编号：２０１５－０３１
柳州化工股份有限公司
关于非公开发行股票的复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：公司股票将于２０１５年３月２０日起复牌。
因公司筹划非公开发行股票事项，公司股票按相关规定自２０１４年１２月２２日起停牌。
公司已于２０１５年３月１８日召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于２０１５年３月２０日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。
根据上海证券交易所的有关规定，经申请，公司股票将于２０１５年３月２０日起复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
２０１５年３月２０日
股票代码：６００４２３ 股票简称：柳化股份 公告编号：２０１５－０３２
柳州化工股份有限公司
关于签订股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过３０５，９２７，３３８股人民币普通股，发行对象为广西铁路投资（集团）有限公司（以下简称“广西铁投”）、深圳前海诚汇联合资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海诚汇”）、广西恒尚投资管理有限公司（以下简称“广西恒尚”）、广东红石基金管理有限公司（以下简称“红石基金”）、桂林市嘉鸿投资有限公司（以下简称“嘉鸿投资”）、深圳市方德智联投资管理有限公司（以下简称“方德智联”）、广东西域投资管理有限公司（以下简称“西域投资”）、深圳市创东方长川投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）等八名投资者（以上各方合称为“认购方”）。
２０１５年３月１８日，公司与上述认购方分别签订了《柳州化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“协议”）。协议的主要内容如下：
１． 认购数量与认购方式
本次非公开发行Ａ股股票数量为不超过３０５，９２７，３３８股，八名认购对象全部以现金进行认购，其中：
广西铁投认购金额为９９９，９９９，９９５．２４元，认购数量为１９１，２０４，５８８股；前海诚汇认购金额为１６９，９９９，９９９．４０元，认购数量为３２，５０４，７８０股；广西恒尚认购金额为１２９，９９９，９９７．０８元，认购数量为２４，８５６，５９６股；红石基金拟设立红石２号证券投资基金认购金额为９９，９９９，９９５．３４元，认购数量为１９，１２０，４５８股；方德智联拟设立方德－香山２号证券投资基金、西域投资拟设立西域和谐定增４号证券投资基金、嘉鸿投资、创东方等认购金额均为４９，９９９，９９７．６７元，认购数量均为９，５６０，２２９股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
２． 认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即２０１５年３月２０日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即５．２３元／股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
３． 支付方式
在公司本次非公开发行股份发行结果确定后３个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。
４． 限售期
认购对象所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。
５． 协议的生效条件
双方约定，协议由双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（１）非公开发行整体方案获得相关国资部门的核准；
（２）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行整体方案；
（３）公司本次非公开发行获中国证券监督管理委员核准。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
２０１５年３月２０日
柳州化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：柳州化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称： 柳化股份
股 票 代 码： ６００４２３
信息披露义务人：柳州化学工业集团有限公司
住 所：广西壮族自治区柳州市北雀路６７号
通 讯 地 址：广西壮族自治区柳州市北雀路６７号
股份变动性质： 持股比例下降
签 署 日 期： ２０１５年３月１９日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１５号一权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在柳州化工股份有限公司（以下简称“柳化股份”）拥有的权益变动情况。
四、截至本权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在柳化股份直接或间接拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：柳州化学工业集团有限公司
住所：广西壮族自治区柳州市北雀路６７号
法定代表人：廖能成
注册资金：４２，４００．０６３万元
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册号： ４５０２００００００１２１８１
经营范围：系列微肥试产；进出口经营业务（在外贸部核准范围内经营）；装卸服务；铁路专用线延伸服务；生产微生物肥料、副产电（仅向柳化集团公司各控股及下属子公司供应）；化肥、化工产品研究、开发、设计；生产销售各种纸张、纸版、浆板及各种纸制品、造纸副产品；机械设备安装；机械加工；设备修理；设备保温；代办运输服务；蓬布租赁；铆焊制作；房屋修缮。
税务登记证号码：４５０２０１１９８５９８２１１
通讯地址：广西壮族自治区柳州市北雀路６７号
邮政编码： ５４５００２
二、信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署之日，柳州化学工业集团有限公司的控制结构如下：
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三、信息披露义务人主要负责人
董事及其主要负责人情况：
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四、信息披露义务人持有其他上市公司５％以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。
第三节 持股目的
一、信息披露义务人是否拟在未来１２个月内增加或减少持有上市公司股份
本次非公开发行前后，信息披露义务人所持股份数未发生变化，持股比例降低。目前，信息披露义务人暂时没有在未来１２个月内增加或减少公司股份的具体安排。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有柳化股份的股票１４４，９５８，１９２股，持股比例为３６．３０％。
二、权益变动的具体内容
经柳化股份２０１５年第五届董事会第十次会议审议通过，柳化股份非公开发行不超过３０５，９２７，３３８股Ａ股股票（以下简称“本次发行”），信息披露义务人不认购柳化股份本次非公开发行的股份，仍持有柳化股份的股票１４４，９５８，１９２股，占总股本比例由３６．３０％下降为２０．５５％，信息披露义务人权益变动的比例为１５．７５％。
三、最近一年与柳化股份的重大交易情况
信息披露义务人最近一年与柳化股份之间的重大交易事项如下：
１、柳化集团及其子公司与柳化股份发生的重大日常关联交易情况如下表：
■
２、柳化集团与柳化股份发生的重大资产收购情况：
２０１４年，经柳化股份第四届董事会第三十次会议审议通过及广西区国有资产监督管理委员会批准，并经公司２０１３年度股东大会审议通过，柳化股份以２３，０１８．３０万元的交易价格受让广东中成所持湖南中成９５．５％的股权以及以４，６６１．５２万元的交易价格受让广东中成所持东莞振华９５％的股权，交易价格合计为２７，６７９．８２万元。
３、柳化集团及其子公司与柳化股份发生的非经营性资金往来情况如下表：
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人前六个月不存在通过证券交易所买卖柳化股份股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
声明
本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：柳州化学工业集团有限公司
法定代表人（签章）： 廖能成
２０１５年３月１９日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的企业法人营业执照和税务登记证；
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件。
信息披露义务人：柳州化学工业集团有限公司
法定代表人（签章）： 廖能成
２０１５年３月１９日
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信息披露义务人（签章）：柳州化学工业集团有限公司
法定代表人（签章）：廖能成
２０１５ 年３月１９ 日
柳州化工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：柳州化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：柳化股份
股票代码：６００４２３
信息披露义务人名称：广西铁路投资（集团）有限公司
住所：广西南宁市民族大道 １４３ 号德瑞花园６号 ２３层
通讯地址：广西南宁市民族大道 １４３ 号德瑞花园６号 ２３层
股份变动性质：增加（取得上市公司非公开发行股份）
签署日期：二〇一五年三月十八日
信息披露义务人声明
一、本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６ 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人广西铁路投资（集团）有限公司在柳州化工 股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人未通过 任何其他方式增加或减少其在柳州化工股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系由于信息披露义务人以现金认购柳州化工股份有限公司 非公开发行的 Ａ 股股票引起的，尚需柳化股份股东大会批准以及柳州市国资委、 广西区国资委和中国证券监督管理委员会的核准。
五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息 和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
中文名称：广西铁路投资（集团）有限公司
注册地址：广西南宁市民族大道１４３号德瑞花园６号２３层
通讯地址：广西南宁市民族大道１４３号德瑞花园６号２３层
法定代表人：何国林
注册资本：１，４２０，７８３．３３５６万元
营业执照注册号：４５００００００００１５２６６
税务登记证号码：４５０１００６８０１４０８３１
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：负责自治区人民政府授权对广西铁路建设的投融资及自治区人民 政府在广西境内的地方铁路和合资铁路的投资、规划、评估、咨询、勘测、设计、 工程建设、施工监理、铁路客货运输及延伸服务；铁路、城际及其他轨道交通设 备的维修，轨道交通器材、设备的研制、生产、安装、修理；与铁路、轨道交通 建设、运输相关的建材生产、仓储，国内广告设计、制作、发布；土地开发、房 地产经营、酒店管理、进出口贸易、国内贸易（国家有专项规定的除外）。（上 述经营范围中涉及国家相关法律法规规定的，取得许可证及具备生产条件后方可 在其核准的范围内开展经营活动）
股东：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
联系电话：０７７１－５８８３２６５
传真：０７７１－５８８３２６５
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况
（一）信息披露义务人的控股股东、实际控制人
广西铁投集团是由广西区国资委出资设立的国有独资有限公司，广西区国资委依照广西区政府的授权，对国有资产行使出资者代表的权利，享有公司１００％ 股权。广西区国资委是广西区人民政府直属特设机构，按照广西区人民政府授权 履行出资人职责。广西区国资委的监管范围是自治区直属企业（含区直部门所属 企业，不含金融类企业）和自治区直属经营开发类事业单位，以及自治区直属党 政机关、事业单位用于经营（出租）的国有资产。
（二）股权控制关系图
截至本报告签署日，信息披露义务人的股权控制关系图如下：
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三、广西铁投集团下属主要子公司
截至本报告签署日，广西铁投集团控制的核心企业列表如下：
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四、广西铁投集团的主要业务及最近三年财务情况的简要说明
（一）广西铁投集团从事的主要业务情况 广西铁投集团是广西区政府授权经营国有资产的企业之一，是广西铁路投资的责任主体，履行中国铁路总公司（原铁道部）和广西铁路合作项目中广西方产 权代表的职能，参与新建铁路项目的建设和竣工项目的经营管理。作为广西区唯 一从事铁路投资、建设和管理的专业性投资公司，广西铁投集团业务垄断优势突 出。２００９年以后，为进一步做大规模、增强公司自身盈利能力，广西铁投集团开 始进行糖、石化产品、煤炭、钢材等大宗贸易业务及少量的房地产开发业务。
２０１０年９月，广西自治区政府通过桂国资发〔２０１０〕１６６号文件将公司主业明 确为三个板块：（１）铁路建设及相关投资与资产管理；（２）大宗贸易及物流服 务；（３）铁路沿线相关土地开发与经营。
２０１２－２０１４年，公司营业收入分别为７０．８１亿元、１４３．９２亿元和１６４．９７亿元，
增长迅速，主要来自大宗商品贸易的购销收入。
（二）广西铁投集团近三年主要财务状况（合并报表口径）
单位：元
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注：２０１２ 年、２０１３ 年数据经中众益（广西）会计师事务所有限公司审计，２０１４ 年数据未经审计
五、广西铁投集团最近 ５ 年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截止本报告书签署日，广西铁投集团最近五年内没有受到任何与证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁，亦不存在被证券交易所公开谴责的情形。
六、广西铁投集团董事、监事及高级管理人员基本情况
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(下转B37版)