(上接B36版)

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  上述信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，亦不存在被证券交易所公开谴责的情形。

  七、广西铁投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 ５％的简要情况

  截至本报告书签署之日，广西铁投集团不存在在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  八、广西铁投集团持股 ５％以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他 金融机构的情况

  广西铁投集团控制的金融企业情况如下：

  １、广西铁投集团通过控制的广西铁投冠信贸易有限公司控制广西铁投吉大 控股有限责任公司，进而控制南宁市吉信小额贷款有限责任公司；

  ２、广西铁投集团通过控制的广西铁投冠信贸易有限公司控制广西铁投吉鸿 融资性担保有限公司；

  ３、广西铁投集团通过控制的广西铁投资产管理有限公司控制广西铁投发展

  基金管理有限公司；

  ４、广西铁投集团持有广西铁路发展投资基金（有限合伙）５９．８％的出资额， 通过控制的广西铁投发展基金管理有限公司持有０．２％出资额，广西铁投发展基金 管理有限公司担任广西铁路发展投资基金（有限合伙）执行事务合伙人。

  南宁市吉信小额贷款有限责任公司、广西铁投吉鸿融资性担保有限公司、广 西铁投发展基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）基本情况如 下：

  南宁市吉信小额贷款有限责任公司成立于２０１２年１１月２０日，注册地址为南宁 市青秀区民族大道１４３号德瑞花园６号楼２２２７号房间，注册资本为２６，０００万元人民 币。该公司法定代表人为黎兵，经营范围为办理各项小额贷款；办理小企业发展、 管理、财务等咨询业务（以上项目凭许可证经营）。

  广西铁投吉鸿融资性担保有限公司成立于２０１３年１２月２０日，注册地址为南宁 市青秀区民族大道１４３号德瑞花园６号楼２２０７号房，注册资本为２０，０００万元人民币。 该公司法定代表人为黎兵，经营范围为贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保， 项目融资担保，信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保等履约 担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资以及 经自治区金融办批准的其他业务。

  广西铁投发展基金管理有限公司成立于２０１４年５月２７日，注册地址为南宁市 青秀区民族大道１４３号德瑞花园６号楼２２１８号房间，注册资本为１，０００万元人民币。 该公司法定代表人为周长信，经营范围为非证劵类股权投资基金受托管理；从事 投融资管理及相关咨询服。

  广西铁路发展投资基金（有限合伙）成立于２０１４年６月２３日，注册地址为南 宁市青秀区民族大道１４３号德瑞花园６号楼２２１５号。出资额为５００，０００万元人民币。 该公司执行事务合伙人为广西铁投发展基金管理有限公司，委派代表：周长信， 经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相 关咨询服务。

  第二节 权益变动的目的及决定

  一、权益变动的目的 本次权益变动完成后，广西铁投集团将成为柳化股份的第一大股东，主要目的是通过行使股东权利并承担股东义务，积极推动柳化股份的业务发展，优化柳 化股份的产品结构，增强柳化股份的资金实力，推动整体化肥行业的发展。

  二、是否拟在未来 １２ 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来 １２ 个 月内继续增持柳化股份股份或处置其已拥有权益之股份的具体方案计划。

  三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

  ２０１５年１月 ２６ 日，广西铁投集团召开第一届第六十一次董事会，同意认购 柳化股份非公开发行的股票。

  ２０１５年３月 １７ 日，广西铁投集团与柳化股份签署了《柳州化工股份有限公 司与广西铁路投资（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议书》；

  ２０１５年３月 １８ 日，柳化股份召开董事会，审议通过了非公开发行股票相关 议案。

  信息披露义务人本次权益变动尚需柳化股份股东大会批准以及柳州市国资 委、广西区国资委和中国证券监督管理委员会的核准。

  第三节权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次发行前，广西铁投集团不持有柳化股份的股份。

  本次发行后，广西铁投集团持有柳化股份 １９１，２０４，５８８ 股股票，占本次发行 后柳化股份总股本的 ２７．１１％，成为柳化股份的第一大股东。

  二、《股份认购协议书》的主要内容

  １、合同当事人

  甲方：柳州化工股份有限公司

  乙方：广西铁路投资（集团）有限公司

  ２、拟认购的数量

  乙方同意认购甲方本次非公开发行的部分股票不超过 １９１，２０４，５８８ 股，若甲 方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证 券监督管理委员最终核准发行的股票数量为准。

  ３、认购价格和定价原则 认购价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前 ２０ 个交易日甲方股票均价的 ９０％。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董 事会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为 ５．２３ 元／股。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，本次发行价格将进行相应调整。

  ４、认购方式

  乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

  ５、支付方式

  乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后 ３ 个工作日内一次性将认购资 金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专 项存储账户。

  ６、锁定安排

  乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，３６ 个月 内不得转让。

  ７、生效条件 双方同意，协议由甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后，

  在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：

  （１）非公开发行整体方案获得相关国资部门的核准；

  （２）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行整体方案；

  （３）甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员核准

  ８、违约责任

  （１）协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。

  （２）如本次发行整体方案未经相关国资部门的核准、甲方董事会、股东大 会审议通过或者未经中国证券监督管理委员核准，不视为任何一方违约。

  （３）任何一方违反其在协议中所作的保证或协议项下的任何其他义务，视 为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费 用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 信息披露义务人认购柳化股份本次非公开发行的股份自非公开发行结束之日起 ３６ 个月内不得转让；

  锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所 的相关规定执行。

  第四节资金来源

  一、信息披露义务人认购资金总额

  广西铁投集团本次认购柳化股份非公开发行股份资金总额不超过 １０ 亿元。

  二、本次权益变动涉及的资金来源 广西铁投集团用于本次认购股份的资金全部来源于自有资金，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联 方的情况。

  三、本次权益变动涉及的资金支付方式 广西铁投集团在柳化股份非公开发行股份发行结果确定后 ３ 个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入柳 化股份募集资金专项存储账户。

  第五节后续计划

  一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行 调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无对上市公司主 营业务进行调整的计划。

  二、未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来 １２ 个月内对上市公司或其 子公司进行资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无主 导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。

  三、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划 本次发行完成后，信息披露义务人将在保持柳化股份董事会、管理层基本稳

  定的前提下，按照合法程序启动柳化股份董事会、高级管理人员的改选工作，以 完善公司治理结构、防范经营风险，目前暂无具体计划。届时，信息披露义务人 将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  四、对上市公司章程条款进行修改的计划 本次交易完成后，信息披露义务人将根据实际情况并按照法律、法规的要求，提请修改完善公司章程。如信息披露义务人做出该等计划的决定，将依照相关法 律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。

  五、上市公司现有员工的安排计划

  截止本报告签署日，信息披露义务人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动调整的计划。

  六、上市公司分红政策的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响 为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司 在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施如下：

  （一）资产独立

  本次权益变动完成后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明 晰的情形。

  （二）人员独立

  上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立。信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作 出人事任免决定。

  （三）财务独立

  本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在 与信息披露义务人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策， 信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。

  （四）机构独立

  上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。

  （五）业务独立

  上市公司拥有独立的经营管理系统，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力。 二、本次权益变动对同业竞争的影响柳化股份的主营产品为化肥和硝酸系列产品。信息披露义务人广西铁投集团 未从事与柳化股份构成同业竞争的业务。

  为避免将来可能与柳化股份发生的同业竞争，广西铁投集团承诺： “本公司不会直接或者间接经营任何与柳化股份及其下属公司经营的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与柳化股份及其下属公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，如本公司的现有业务或该等企业 为进一步拓展业务范围，与柳化股份及其下属经营的业务产生竞争，则本公司将 采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入柳化股份 的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使公司不 再从事与柳化股份主营业务相同或者类似的业务。“

  三、本次权益变动对关联交易的影响

  （一）本次权益变动前的交易

  ２０１２ 年－２０１４ 年期间，广西铁投集团与柳化股份发生的交易如下：

  ２０１４ 年 ９ 月，广西铁投集团控制的广西贵港市万能源贸易有限公司向柳化 股份销售 １，０９０．９５ 吨煤炭，金额为 ６８１，６５３．８０ 元。

  （二）本次权益变动对关联交易的影响 本次权益变动后，广西铁投集团成为柳化股份的第一大股东，广西铁投集团与柳化股份之间的交易将成为关联交易。

  为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人做出书面承诺如下：

  “本公司将尽可能减少未来与柳化股份的关联交易，对于确有必要且不可避 免的关联交易，本公司将与柳化股份按照公开、公平、公正等原则依法签订关联 交易协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件的要求和柳化 股份《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部程序、报批程序，保证不以与市场价格相比显示公允的条件与柳化股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害柳化股份及其他股东的合法权益和行为。“

  第七节与上市公司之间的重大交易

  根据信息披露义务人核查，除“第六节对上市公司的影响分析”之“三、 本次权益变动对关联交易的影响”中披露的相关交易外，信息披露义务人及其董 事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前 ２４ 个月内，没 有与上市公司发生如下其他重大交易：

  （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 ３，０００ 万元或者 高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 ５％以上的交易；

  （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币

  ５ 万元以上的交易；

  （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何 类似的安排；

  （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

  第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

  经信息披露义务人自查，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人、 其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均没有通过证券交易所买卖柳化股份 股票的行为。

  第九节信息披露义务人的财务资料

  根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号——权益变动报告书》的有关规定，结合信息披露义务人的实际情况以及 及时披露相关信息的要求，在本节中对信息披露义务人的财务资料予以说明，其 中 ２０１２ 年、２０１３ 年数据经中众益（广西）会计师事务所有限公司审计，２０１４ 年数据未经审计。

  一、广西铁投集团最近 ３ 个财务会计报表

  １、合并资产负债表

  单位：万元

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  ２、合并利润表

  单位：万元

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  二、广西铁投集团 ２０１３ 年财务报表审计意见主要内容中众益（广西）会计师事务所有限公司对广西铁投集团 ２０１３ 年度财务报 告进行了审计，并出具了无保留意见的“中众益审【２０１４】１１０５ 号”《审计报 告》，认为：广西铁投集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了广西铁投集团 ２０１３ 年 １２ 月 ３１ 日的合并及母公司财务状况 以及 ２０１３ 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  三、财务报表的编制基础

  公司执行财政部 ２００６ 年 ２ 月 １５ 日颁布的《企业会计准则－基本准则》和

  ３８ 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以 及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。２０１３ 年度财务报表为公司按照 企业会计准则以及下述重要会计政策和会计估计编制的财务报表。

  四、遵循会计准则的声明

  公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完 整地反映了公司 ２０１３ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况以及 ２０１３ 年度的经营成果和现金 流量等有关信息。

  五、广西铁投集团重要会计政策、会计估计的说明

  （一）会计年度

  会计年度为公历年度，即每年１月１ 日起至 １２月 ３１ 日止。

  （二）记账本位币

  以人民币为记账本位币。

  （三）现金及现金等价物

  现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。

  现金等价物是持有的期限短（一般是指自购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  （四）应收款项

  应收款项（包含应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、长期应收款 等。）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程 序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人， 确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等 应收款项列为坏账损失。

  一般业务应收款项分为“未逾期应收款项”和“逾期应收款项”两小类。 第一、对于未逾期应收款项，在资产负债表日，对于单项金额重大（金额大

  于或等于 ５００ 万元）的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发 生减值，确认资产减值损失，测试后未作为单项计提坏账准备的，应转入账龄信 用风险特征组合，按照账龄分析法计提坏账准备；对于单项金额非重大的应收款 项则按信用风险和账龄特征予以组合，集中进行减值测试。

  制定的信用政策在充分考虑了不同市场、不同客户的风险情况下，将单项金 额非重大的应收款项，以应收款项的信用期和账龄作为风险特征的标志进行组合， 并按组合在资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备，具体如下：

  未逾期应收款项坏账准备计提比例表

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  第二、对于逾期应收款项，首先，对所有的逾期应收款项进行逐笔减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认其减值额，计提坏账准备。 逐笔进行减值测试未单独计提坏账准备的逾期应收账款按不同逾期账龄进行分 组，分别按各组相应的计提标准计提坏账准备，具体计提标准如下：

  逾期应收款项坏账准备计提比例表

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  原则上，对关联方作为组合的应收款项不计提坏账准备；如果有确凿证据表明关联方（债务单位）已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不 准备对应收款项进行重组或无其他收回方式的，则采用个别认定法，对预计无法 收回的应收关联方的款项全额计提坏账准备。财政类应收款项原则上不计提坏账 准备。

  收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。

  （五）存货

  存货主要包括原材料、在途材料、低值易耗品、委托加工材料、自制半成品、 在产品、产成品。存货中原材料、自制半成品按计划成本进行日常核算，期末按 照规定计算并结转成本差异，将计划成本调整为实际成本。库存商品按实际成本 计价，发出时按加权平均法进行核算。低值易耗品及包装物采用一次转销法进行 摊销。

  期末存货按成本与可变现净值孰低计价，其确认标准为：中期期末或年度终 了，由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存 货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备；存货跌价准备按单个存货项目的账 面价值高于其可变现净值的差额提取；可变现净值是指企业在正常经营过程中， 以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。

  计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。 存货盘存制度采用永续盘存制法。

  （六）长期股权投资

  １、长期股权投资初始成本的计价

  （１）以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续费等相关费用作为初始成本计价；（２）以放弃非现金资产取得的长期股权投资，

  其初始投资成本按《企业会计准则—非货币性交易》的规定计价；（３）以债务重 组取得的投资，其初始投资成本按《企业会计准则—债务重组》的规定计价；（４） 通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成 本计价；（５）因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法 确认；（６）以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初 始投资成本；（７）投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投 资成本。

  ２、长期股权投资核算及收益确认

  能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有控制、 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算；对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。

  对于采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确 认当期投资收益。

  对于采用权益法核算的被投资单位，当长期股权投资的初始投资成本大于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长 期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

  取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的 利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确 认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外； 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。

  对于原持有被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，在活沃市场上无 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，由于持股比例变化，能够对被投 资单位实施重大影响或共同控制；或者持股比例变化导致由控制转为重大影响或 共同控制的，相应由成本法转为权益法核算。采用权益法核算，由持股比例变化，满足成本法核算条件的，由权益法转为成本法核算。

  处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

  ３、共同控制、重大影响的判断

  按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制。

  对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

  ４、企业合并

  （１）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账面价值计量，不形成商誉。合并对价的账面价值，与合并中取得的净资产账面价值份额 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合并方在合并 前的净利润，纳入合并利润表。

  （２）非同一控制下的企业合并

  公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当 期损益。

  被购买方的经营成果自公司取得控制权之日起合并，直至其控制权自公司内 转出。）

  ５、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法

  公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可 收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复， 应将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准 备。

  按个别投资项目成本与可收回金额孰低计提。

  （七）投资性房地产

  投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 并且能够单独计量和出售，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的

  土地使用权、已出租的建筑物。

  公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

  资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，应进行减值测试并按单项计提投资性房地产减值准备。

  （八）固定资产

  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公 司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认

  １、固定资产计价

  购建的固定资产，按购建时实际成本计价；非货币性资产交换、债务重组、 企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则——非货 币性资产交换》、《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——企业合并》 和《企业会计准则——租赁》确定。

  ２、固定资产折旧方法

  公司固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预 计净残值及年折旧率如下：

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  对于已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额。公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、 预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

  ３、固定资产后续支出

  与固定资产有关的后续支出，仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且 其成本能够可靠地计量时才予以确认，否则发生时计入当期损益。

  ４、固定资产减值准备

  资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按相关资产（资产组）的 可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

  减值迹象主要包括：（１）市价持续下跌；（２）技术陈旧；（３）损坏；（４）长 期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值；（５）产生大量不合格品。

  固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

  （九）会计政策变更 公司本期无会计政策变更事项。

  （十）会计估计变更

  １、为更好的反映应收款项的资产价值，２０１３ 年 １２ 月 １３ 日和 １５ 日，信息 披露义务人第一届第四十四次董事会审议通过了《广西铁路投资（集团）有限公 司应收款项风险管理及坏账准备计提管理规定（试行）》，对应收账款的分类及坏 账准备计提办法进行了变更。

  ２、为进一步加强固定资产管理，参 照中华人民共和国国家标准 ＧＢ／Ｔ１４８８５－２０１０《固定资产分类与代码》，２０１３年９月 ２５ 日，信息披露义务人 第一届第三十八次董事会审议通过了对《广西铁路投资（集团）有限公司固定资 产管理办法》的修订，主要修订完善了固定资产分类和折旧年限。

  第十节其他重大事项

  一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存 在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及 中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

  （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）收购人最近 ３ 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）收购人最近 ３ 年有严重的证券市场失信行为；

  （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

  三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

  四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十一节备查文件

  一、备查文件目录

  １、信息披露义务人工商营业执照及税务登记证；

  ２、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件；

  ３、信息披露义务人关于认购上市公司股份的内部决策文件；

  ４、信息披露义务人出具的关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

  ５、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说 明；

  ６、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在签署之日 前六个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明

  ７、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购 管理办法》第五十条规定的说明。

  ８、《柳州化工股份有限公司与广西铁路投资（集团）有限公司之附条件生效 的股份认购协议书》

  ９、财务顾问核查意见

  二、备置地点

  投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

  地址：广西柳州市北雀路 ６７ 号柳化股份 联系人：龙立萍、汪娟

  电话：０７７２－２５１９４３４ 传真：０７７２－２５１０４０１

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  柳州化工股份有限公司关于本次非公开

  发行股票募集资金运用的可行性研究报告

  柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广西铁路投资（集团）有限公司、深圳前海诚汇联合资本管理合伙企业（有限合伙）、广西恒尚投资管理有限公司、广东红石基金管理有限公司、桂林市嘉鸿投资有限公司、深圳市方德智联投资管理有限公司、广东西域投资管理有限公司、深圳市创东方长川投资企业（有限合伙）等投资者非公开发行股票，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过１６０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额中，１００，０００万元用于偿还银行贷款，剩余６０，０００万元用于补充流动资金。

  募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

  二、本次募投项目的可行性分析

  （一）偿还银行贷款及补充流动资金的必要性

  １、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

  公司２０１３年业绩亏损，不能通过公开发行股份进行融资。由于融资手段受到限制，公司主要采用债务融资的方式获取资金，公司资产负债结构存在一定程度的不合理。

  近年来，公司通过增加负债的方式筹措资金主要用于资本性支出和补充营运资金，最近三年，公司资产负债率一直位于６４％以上。

  较高的资产负债率已成为公司可持续发展的制约因素之一，一方面，债务比例相对较高限制了公司从市场上获取资金的能力；另一方面，较高的财务费用也给公司带来了较大的财务压力，影响了公司业务的正常发展和业绩的提升。

  单位：万元

  ■

  ２０１２年至今，公司资产负债率水平一直维持在６４％以上，处于较高水平。同时，公司借款规模较大，截至２０１４年１２月３１日，公司短期借款和长期借款规模合计１９７，７５４．２５万元，且公司２０１２年至今的流动比率为０．６６、０．５７和０．５６，速动比率为０．２９、０．２７和０．３１，流动比率和速动比率近三年均远低于１，公司偿债压力较大。本次募集资金到位后用于偿还银行贷款，将有利于优化公司资产负债结构，减缓公司的资金压力，提升抗风险能力。

  ２、适度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力，保持主营收入增长

  公司通过本次非公开发行，可以增强公司的资金实力。通过募集资金的运用，公司产品线进一步多样化，增加高附加值产品，增加综合竞争实力，促使公司营业收入保持增长态势。

  随着公司营业收入的增长，公司营运资金需求增大。未来，随着公司产业链延伸，规模化、产业化发展战略推进，预计主营业务收入仍将持续增长，营运资金需求将进一步扩大。通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将有利于促进公司发展目标的实现。

  ３、降低贷款规模、减少财务费用，提高公司盈利水平

  近年来，随着公司生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过银行借款的方式进行弥补，从而导致公司的财务费用负担较重。

  （１）近三年，公司银行借款规模较大

  最近三年，公司银行借款情况如下：

  单位：万元

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  （２）近三年，公司财务费用对公司盈利能力具有较大影响

  最近三年，公司的财务费用与净利润比较如下：

  单位：万元

  ■

  近三年来，公司整体债务规模持续保持较高水平，而目前银行贷款利率总体保持在较高水平，使得公司财务费用持续居高不下。２０１４年，公司发生财务费用１．８８亿元，而同期净利润只有８６０．８５万元。

  本次募集资金中，１００，０００万元用于偿还部分银行贷款，降低资产负债率，优化资产负债结构，有利于公司在短期内减少财务费用，提高盈利能力；在长期内提高资金获取能力，推动公司业务的可持续扩张。

  由于目前银行贷款资金成本处于历史较高水平，本次非公开发行利用募集资金偿还银行贷款和补充公司流动资金，能够有效降低公司的财务成本。

  （二）项目实施的可行性分析

  本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充公司流动资金符合相关法律法规和政策的规定，在法律上是切实可行的。同时，本次募集资金补充流动资金的规模系根据公司现有的资金情况、实际营运资金需求量，以及公司未来一段时期战略发展、研发投入和日常生产升级改造等方面的资金需求，整体规模适当，既满足了公司发展的资金需求，也避免了对股东权益的过分摊薄，在经济上是切实可行的。

  综上所述，本次非公开发行股票募集资金有利于增强公司资金实力，保障公司主营业务的继续增长和整体发展战略的稳步推进，有利于公司业务的外延式延伸，推动公司向产业链纵深方向发展。

  本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资本实力得到进一步提升，资产负债率将有所下降，公司的财务状况将得到优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。因此，本次非公开发行股票募集资金规模适当，资金运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

  三、本次非公开发行对公司的影响

  （一）对股权结构的影响

  截至本次预案公告日，公司持股比例５％以上的股东为１名，持股情况如下：

  ■

  本次非公开发行按计划完成后，持股５％以上的股东的持股情况将发生变化，同时，持股５％以上的股东将至少为２名，持有股份的情况如下：

  ■

  本次非公开发行股票完成后，公司控股股东改变。因此，本次非公开发行股票对公司的股权结构有重大影响。

  （二）对经营管理的影响

  本次募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支持。

  （三）对财务状况的影响

  以２０１４年１２月３１日为基准日，本次发行前后公司主要经营指标的情况如下表：

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  从上表可以看出，本次非公开发行完成后，公司净资产将有所增加，同时资产负债率有所降低，流动比率与速动比率将有所提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。

  综上所述，本次非公开发行股票后，公司控股股东的控股地位发生变化，公司的股权结构发生重大变化。本次非公开发行股票募集资金使用计划实施后，将降低财务风险，提升公司的盈利能力和在行业内的竞争地位和品牌影响力。

  柳州化工股份有限公司董事会

  ２０１５年３月２０日

  柳州化工股份有限公司

  前次募集资金使用情况的专项报告

  根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔２００７〕５００号）的有关规定，柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”或“柳化股份”）董事会就前次募集资金截至２０１４年１２月３１日止的使用情况报告如下：

  一、前次募集资金的募集及存放情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１７９０号文核准，柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２７日至３月２９日发行了人民币５１，０００万元公司债券，债券期限为７年，票面利率为７％，债券面值 １００ 元，扣除承销费及其他发行费用人民币５１０万元后，实际募集资金净额为５０，４９０万元，上述资金已于２０１２年３月３０日到位，存入公司在广西建行柳州分行柳北支行开立的１１柳化债专项账户中，银行账号为４５００１６２５１５３０５９９２９９２９，并经大信会计师事务有限公司出具的大信验字【２０１２】第４－０００６号《验资报告》进行了验证。截至２０１４年１２月３１日，公司募集资金已全部使用完毕。

  二、前次募集资金使用情况

  （一） 前次募集资金使用情况对照表

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

  （二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

  公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。

  （三） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  （四）前次募集资金投资项目最近３年实现效益的情况

  公司前次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，无投资项目，无法单独核算效益。

  （五）前次募集资金中闲置募集资金的使用

  公司前次募集资金已全部使用完毕，不存在闲置募集资金。

  三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

  四、其他差异说明

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  柳州化工股份有限公司董事会

  ２０１５年３月２０日

  附表一：

  前次募集资金使用情况对照表

  截至２０１４年１２月３１日

  编制单位：柳州化工股份有限公司单位：人民币万元

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