第五届董事会十三次会议决议公告
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2015-003
软控股份有限公司
第五届董事会十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2015年3月8日以邮件方式发出通知，于2015年3月18日上午9点30分在公司研发大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。
会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。
经与会董事表决，形成以下决议：
1、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
2、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》。
公司独立董事段天魁、姜省路、王荭分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。
《公司2014年度董事会工作报告》详见《公司2014年年度报告》之“第四节董事会报告”。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
3、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》。
《公司2014年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn），《公司2014年年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
4、审议通过《公司2014年度利润分配的预案》。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，母公司2014年度实现的净利润为250,450,828.42元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金25,045,082.84元，减去2013年度利润分配7,423,650.00元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润 1,977,012,380.52元，母公司本年度的可供股东分配的利润累计为2,194,994,476.10元。
公司2014年度利润分配的预案如下：
根据公司近期产品项目的资金需求和公司发展的情况，公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司的总股本74,236.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.31元（含税），共计派发现金23,013,315.00元。若在本次分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
独立董事就公司2014年度利润分配预案发表如下独立意见：根据公司目前经营和发展情况，2014年度向全体股东每10股派发现金股利0.31元（含税）的利润分配预案符合公司实际运营情况，我们同意公司2014年度利润分配预案。
《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经2014年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
5、审议通过《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年、2014年两年连续担任公司的审计机构，目前双方签订的《审计业务约定书》已经履行完毕，为进一步提高公司审计工作的可靠性，确保公司2015年度审计工作的顺利进行，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2015年年度报告的财务审计工作要求。
根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，本议案内容已通过董事会审计委员会的审核并形成书面审核意见。独立董事就公司聘任2015年度审计机构发表独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2015年年度报告的财务审计工作要求，同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
6、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
《公司2014年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司的内部控制自我评价报告发表独立意见认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《公司2014年度内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，对财务报告、对外投资、对外担保、重大决策、股权激励、再融资、控股子公司等重大方面的防范控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。
《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
7、审议通过《公司2014年度社会责任报告》。
《公司2014年度社会责任报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
8、审议通过《关于对全资子公司软控机电增资的议案》。 根据公司业务发展需要，公司拟以自有资金对全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）进行增资，将其注册资本由人民币10,000万元增加至40,000万元。
《关于对全资子公司软控机电增资的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
9、审议通过《关于对子公司增资及设立孙公司的议案》。 根据公司业务发展需要，公司拟对全资子公司青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”）进行增资，将其注册资本由人民币1,000万元增至人民币10,000万元。同时，拟将青岛科捷更名为青岛科捷自动化科技有限公司（以下简称“科捷自动化科技”）（名称以工商行政管理部门核准为准）。
科捷自动化科技拟对其全资子公司青岛科捷机器人有限公司进行增资，将其注册资本由人民币10,000万元增至人民币11,200万元。
科捷自动化科技拟与青岛易元投资有限公司（以下简称“易元投资”）共同投资设立青岛科捷物流科技有限公司(以下简称“科捷物流科技”)（名称以工商行政管理部门核准为准）。科捷物流科技注册资本拟定为10,000万元人民币，其中科捷自动化科技出资7,000万元人民币，占科捷物流科技注册资本的70%；易元投资出资3,000万元人民币，占科捷物流科技注册资本的30%。
董事会授权公司管理层办理后续相关事宜。
《关于对子公司增资及设立孙公司的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
10、审议通过《关于公司聘任副总裁及原副总裁辞职的议案》。
根据公司总裁提名，并经公司第五届董事会提名委员会审核，公司董事会同意公司聘任于明进先生担任公司副总裁，任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。于明进先生的简历详见附件。
公司董事会于近日收到公司副总裁闫立远先生提交的书面辞职报告，闫立远先生因个人年龄原因和工作调整原因申请辞去公司副总裁职务。辞去副总裁后，将继续担任全资子公司青岛软控重工有限公司董事长职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，副总裁辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司独立董事对聘任于明进先生为公司副总裁及闫立远先生辞职发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于公司聘任副总裁及原副总裁辞职的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
11、审议通过《关于2015年度销售业务回购担保总额管理的议案》。
公司第五届董事会第五次会议和2013年度股东大会审议通过了《关于对2014年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额合计为120,000.00万元。
根据2015年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额合计为100,000.00万元，且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保，具体权限包括但不限于决定：回购责任承诺、租赁设备取回、回购金额标准、回购设备清单、违约责任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务等。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
12、审议通过《关于向农业银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青岛分行申请不超过100,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）、青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）、青岛软控精工有限公司（以下简称“软控精工”）、青岛软控检测系统有限公司（以下简称“软控检测”）、青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”）、青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”）及控股子公司青岛华控能源科技有限公司（以下简称“华控能源”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
13、审议通过《关于向工商银行青岛分行申请不超过80,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向工商银行青岛分行申请不超过80,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
14、审议通过《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行青岛分行申请不超过60,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
15、审议通过《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向建设银行青岛分行申请不超过40,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
16、审议通过《关于向中国银行山东省分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行山东省分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
17、审议通过《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向浦发银行青岛分行申请不超过50,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
18、审议通过《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
19、审议通过《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
20、审议通过《关于向光大银行青岛分行申请不超过70,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向光大银行青岛分行申请不超过70,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
21、审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
22、审议通过《关于向青岛银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
23、审议通过《关于向青岛农商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛农商银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
24、审议通过《关于向汇丰银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向汇丰银行青岛分行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
25、审议通过《关于同意海外全资子公司及控股子公司向银行申请不超过3,000万美元融资并为其提供连带责任担保的议案》。
为满足海外子公司生产经营所需资金，公司拟同意海外子公司及控股子公司向银行申请总额不超过3,000.00万美元融资，并以开据备用信用证、保函等形式为其在境外融资提供连带责任担保。
独立董事关于上述议案11至议案25的对外担保事项发表独立意见：基于独立判断的立场，公司为子公司申请和使用银行授信额度及向银行申请借款提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
上述议案11至议案25审议的关于公司对外担保的议案内容详见刊登于“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于对外担保的公告》。
《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
26、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2015年4月10日下午14:00在青岛市郑州路43号软控研发中心会议室现场投票及网络投票相结合的方式召开2014年度股东大会，审议以下议案：
（1）《公司2014年度董事会工作报告》
（2）《公司2014年度监事会工作报告》
（3）《公司2014年年度报告及摘要》
（4）《公司2014年度利润分配的议案》
（5）《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
（6）《关于对全资子公司软控机电增资的议案》
（7）《关于2015年度销售业务回购担保总额管理的议案》
（8）《关于向农业银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（9）《关于向工商银行青岛分行申请不超过80,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（10）《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（11）《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（12）《关于向中国银行山东省分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（13）《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（14）《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（15）《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（16）《关于向光大银行青岛分行申请不超过70,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（17）《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（18）《关于向青岛银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（19）《关于向青岛农商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（20）《关于向汇丰银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
（21）《关于同意海外全资子公司及控股子公司向银行申请不超过3,000万美元融资并为其提供连带责任担保的议案》。
《关于召开公司2014年度股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2015年3月18日
附件：
于明进先生：中国籍，无境外居留权，47岁，本科学历。2000年加入软控股份有限公司工作，先后担任公司生产管理部经理、橡机系统事业部总经理的职务。未持有公司股票，与其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2015-004
软控股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2015年3月8日以邮件方式发出通知，于2015年3月18日上午11点在公司研发大楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。
会议由公司监事会主席薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。
经与会监事表决，形成以下决议：
1、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》。
监事会主席薛红丽女士详细的介绍了监事会2014年的工作情况。2014年，监事会依照国家法律法规及公司章程的规定，对于公司的重大决策、日常经营、公司的董事及总裁等各方面进行监督。
各位监事均认真的阅读监事会的年度工作报告。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
2、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》。
《公司2014年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn），《公司2014年年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
与会监事对于公司董事会编制的2014年年度报告进行了审核，发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
3、审议通过《公司2014年度利润分配的预案》。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，母公司2014年度实现的净利润为250,450,828.42元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金25,045,082.84元，减去2013年度利润分配7,423,650.00元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润 1,977,012,380.52元，母公司本年度的可供股东分配的利润累计为2,194,994,476.10元。
根据公司近期产品项目的资金需求和公司发展的情况，公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司的总股本74,236.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.31元（含税），共计派发现金23,013,315.00元。若在本次分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
独立董事就公司2014年度利润分配预案发表如下独立意见：根据公司目前经营和发展情况，2014年度向全体股东每10股派发现金股利0.31元（含税）的利润分配预案符合公司实际运营情况，我们同意公司2014年度利润分配预案。
本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经2014年度股东大会审议批准后实施。
《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
4、审议通过《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年、2014年两年连续担任公司的审计机构,目前双方签订的《审计业务约定书》已经履行完毕，为进一步提高公司审计工作的可靠性，确保公司2015年度审计工作的顺利进行，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2015年年度报告的财务审计工作要求。
根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，本议案内容已通过董事会审计委员会的审核并形成书面审核意见。独立董事就公司聘任2015年度审计机构发表独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2015年年度报告的财务审计工作要求，同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
5、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
《公司2014年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内务审计部及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》、《子公司内部控制制度》的情形发生。
《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
特此公告。
软控股份有限公司
监 事 会
2015年3月18日
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2015-006
软控股份有限公司
关于对全资子公司软控机电增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、投资概述
（一）本次增资的基本情况
软控股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）进行增资，将其注册资本由人民币10,000万元增加至40,000万元。
（二）公司于2015年3月18日召开第五届董事会第十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对全资子公司软控机电增资的议案》。
上述增资事项在公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次投资不涉及重大资产重组事项，不涉及关联交易的情形。
二、增资公司的基本情况
（一）出资方式：自有资金
（二）标的公司基本情况
青岛软控机电工程有限公司
（1）经营范围：橡胶加工专用设备、化工生产专用设备、食品工业专用设备、制药专用设备的开发、生产、销售、安装、调试以及技术服务、咨询，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）注册资本：10,000万元人民币
（3）股东出资和出资方式：
公司持有软控机电100%股权，本次公司拟以现金方式出资，将其注册资本增至40,000万元人民币。增资前后，软控机电的股权结构不发生任何变化。
（4）主要财务数据:
单位：元
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三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对软控机电的增资有利于满足软控机电在发展过程中的资金需求，优化其财务结构，提高抗风险能力，提升运营能力和竞争力。同时也有利于公司进一步开拓国内外市场，扩大市场份额以提升公司的主营业务盈利能力，为公司的持续发展起到积极促进作用。
面对当前国内外宏观环境错综复杂，不确定性依然较多，以及企业管控、产品研发、市场开拓等经营风险，本次投资存在市场需求波动及未来收益不达预期的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
软控股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2015年3月18日
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2015-007
软控股份有限公司
关于对子公司增资及设立孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月24日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对控股子公司增资、设立孙公司及投资建设工业及服务机器人产业化基地项目的议案》，同意公司和青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”）自然人股东以自有资金同比例对青岛科捷增资，将其注册资本由人民币1,000万元增至人民币2,000万元。截至公告日，上述增资事项未实际执行，目前青岛科捷注册资本仍为1,000万元。
根据公司业务发展需要，本次公司拟对全资子公司青岛科捷进行增资，将其注册资本由人民币1,000万元增至人民币10,000万元。同时，拟将青岛科捷更名为青岛科捷自动化科技有限公司（以下简称“科捷自动化科技”）（名称以工商行政管理部门核准为准）。
2、青岛科捷与自然人陶喜冰于2014年12月11日签订《股权转让协议》，以自有资金直接收购陶喜冰所持有的青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”）0.1%的股权，交易总额为10万元人民币，上述交易已完成。截至公告日，青岛科捷持有科捷机器人100%的股权。
本次科捷自动化科技拟对其全资子公司科捷机器人进行增资，将其注册资本由人民币10,000万元增至人民币11,200万元。
3、科捷自动化科技拟与青岛易元投资有限公司（以下简称“易元投资”）共同投资设立青岛科捷物流科技有限公司(以下简称“科捷物流科技”)（名称以工商行政管理部门核准为准）。科捷物流科技注册资本拟定为10,000万元人民币，其中科捷自动化科技出资7,000万元人民币，占科捷物流科技注册资本的70%；易元投资出资3,000万元人民币，占科捷物流科技注册资本的30%。
（二）公司于2015年3月18日召开第五届董事会第十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对子公司增资及设立孙公司的议案》。
本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。公司董事会授权管理层办理后续相关事宜。
（三）本次投资不涉及重大资产重组事项，不涉及关联交易的情形。
二、其他投资主体介绍
公司名称：青岛易元投资有限公司
注册资本：10,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：李志华
企业住所：青岛市平度市明村镇田新路207号
营业执照注册号：370285230011303
实际控制人：李志华持有青岛易元投资有限公司100%股权。
经营范围：以自有资金对制造业进行投资（国家禁止或限制投资的行业除外）。
三、标的公司的基本情况
（一）出资方式：自有资金
（二）标的公司基本情况
1、青岛科捷自动化设备有限公司
（1）经营范围：制售机器人、机械手及其配件及售后服务；经营货物及技术的进出口业务(国家限制经营的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）注册资本：1,000万元人民币
（3）股东出资和出资方式：
公司持有青岛科捷100%股权，本次公司拟以现金方式出资，将其注册资本增至10,000万元人民币。增资前后，青岛科捷的股权结构不发生任何变化。
（4）主要财务数据:
单位：元
(下转B39版)