证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2015—014
北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
◆发行数量和价格
发行股票数量：525,394,045股人民币普通股（A股）
发行股票价格：5.71元/股
募集资金总额：2,999,999,996.95元
募集资金净额：2,941,107,457.55元
◆发行对象认购的数量
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◆限售期及预计上市时间
本次发行新增股份已于2015年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。预计上市流通时间为2016年3月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
◆资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、公司履行的内部决策程序
福田汽车董事会于2014年8月14日审议通过了本次非公开发行股票的系列议案。
2014年8月29日，福田汽车召开2014年第三次临时股东大会，逐项表决通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2、监管部门的审核过程
2015年1月21日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对福田汽车非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
2015年2月25日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]254号），核准福田汽车非公开发行不超过57,000万股新股。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票数量：525,394,045股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行价格：5.71元/股
根据福田汽车本次非公开发行股票预案，发行价格不低于5.34元/股，不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年8月18日）前二十个交易日福田汽车股票交易均价的90%，并且不低于2013年末经审计的公司每股净资产。
5、募集资金总额：2,999,999,996.95元
6、发行费用：58,892,539.40元
7、募集资金净额：2,941,107,457.55元
8、保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）
9、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2015年3月7日，福田汽车和中信建投证券向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至2015年3月10日止，发行对象已分别将认购资金共计2,999,999,996.95元缴付中信建投证券指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字[2015]1018号《验资报告》。根据验资报告，福田汽车已增发人民币普通股（A 股）525,394,045股，收到投资者共计2,999,999,996.95元认购资金。
2015年3月11日，募集资金足额划至福田汽车指定的资金账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就福田汽车本次非公开发行募集资金到账事项出具了致同验字（2015）第110ZC0127号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年3月11日止，福田汽车已增发人民币普通股（A 股）525,394,045股，募集资金总额为2,999,999,996.95元，扣除各项发行费用58,892,539.40元，募集资金净额为2,941,107,457.55元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2015年3月18日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（四）保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
中信建投证券作为福田汽车本次非公开发行股票的保荐机构、联席主承销商，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司作为福田汽车本次非公开发行股票的联席主承销商，全程参与了本次发行工作，中信建投证券、摩根士丹利华鑫证券和国泰君安证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京市浩天信和律师事务所认为：
本次非公开发行已经获得必要批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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（二）发行对象情况
本次非公开发行股份总量为525,394,045股，未超过中国证监会核准的上限；发行对象为7名，其中非自然人7名，自然人0名，合计不超过10名发行对象，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。发行对象具体情况如下：
1、泰达宏利基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
注册资本：1.8亿元
认购数量：71,628,721股
限售期限：12个月
关联关系：无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
2、博时基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区深蓝大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：洪小源
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
注册资本：2.5亿元
认购数量：101,576,182股
限售期限：12个月
关联关系：无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
3、招商财富资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公室A栋201室
法定代表人：许小松
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
注册资本：1亿元
认购数量：52,539,404股
限售期限：12个月
关联关系：无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
4、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募资、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
注册资本：2亿元
认购数量：83,099,824股
限售期限：12个月
关联关系：无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
5、方正富邦基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦11层9、11、12单元
法定代表人：雷杰
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
注册资本：2亿元
认购数量：57,793,345股
限售期限：12个月
关联关系：无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
6、申万菱信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市中山南路100号11层
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金募资、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
注册资本：1.5亿元
认购数量：157,618,213股
限售期限：12个月
关联关系：无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
7、东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
注册资本：1.5亿元
认购数量：1,138,356股
限售期限：12个月
关联关系：无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
三、本次发行前后公司前 10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2014年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行A股前后公司股本结构变化情况如下：
本次非公开发行完成后，公司将增加525,394,045股有限售流通股，具体股份变动情况如下：
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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产的质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构趋于合理。
本次发行的募集资金净额为294,110.75万元，以公司截至 2014 年9月30日合并口径财务数据静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增加至3,932,148.15万元，增幅8.08%，归属母公司净资产将增加至1,790,040.66万元，增幅19.66%。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：陈永、隋玉瑶
项目协办人：陈菁菁
项目组成员：吕晓峰、吕佳、李艳梅、严鹏举、李志强、高穗烨、费俊淇
联系地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-85130217
传 真：010-65185227
（二）联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
项目组成员：朱奕、周磊、黄前进、王鉴、陈溪、蒋晓婕、王子
联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
联系电话：021-20336000
传 真：021-20336040
（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
项目组成员：池惠涛、曾诚、张晓、汤蕾、马泓波
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦20层
联系电话：021-38676075
传 真：021-38670075
（四）发行人律师：北京市浩天信和律师事务所
负 责 人：刘鸿
经办律师：张玉凯、于海杰
联系地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1
联系电话：010-52019946
传 真：010-65612322
（五）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：徐华
经办注册会计师：任一优、郑建彪、王涛
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
联系电话：010-85665335
传 真：010-85665120
七、上网公告附件
1、《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
3、中信建投证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、北京市浩天信和律师事务所出具的《关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行A股股票实施情况法律意见书》；
5、《公司章程》。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月十九日