第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2015-011
浙江嘉化能源化工股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2015年3月11日以邮件方式发出，会议于2015年3月19日下午13:30时在公司办公楼会议室以现场和通讯方式召开。出席会议的董事应到9人，实到9人，会议由公司董事长管建忠先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2014年度董事会工作报告》
该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2014年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2014年度独立董事述职报告》
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《2014年度财务决算及2015年度经营计划》
该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2014年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司按照中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币89,579,932.97元，2014年末可供全体股东分配的利润为82,715,491.40元。公司董事会审议通过2014年度利润分配预案为：以公司2014年末总股本1,306,285,261股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税），预计派发现金红利82,295,971.44元。不送红股，不以公积金转增股本。
该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，1票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《2014年年度报告》及摘要
该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2014年年度报告》及摘要。
（八）审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-014）。
（九）审议通过了《关于重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，浙江嘉化能源化工股份有限公司2014年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润53,374.26万元，高于浙江嘉化集团股份有限公司及管建忠等71名自然人承诺的浙江嘉化能源化工股份有限公司2014年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润52,787.45万元。浙江嘉化集团股份有限公司及管建忠等71名自然人完成2014年业绩承诺，完成率为101.11%。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于会计政策变更和财务信息调整的公告（公告编号：2015-016）。
（十一）审议通过了《关于收购浙江乍浦美福码头仓储有限公司100%股权暨关联交易的议案》
该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠、沈新华回避表决。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于股权收购暨关联交易公告》（公告编号：2015-013）。
（十二）审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-017）。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
2015年3月20日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2015-012
浙江嘉化能源化工股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2015年3月11日以邮件方式发出，会议于2015年3月19日下午14：30时在公司办公楼会议室以现场会议方式召开。出席会议的监事应到3人，实到3人，会议由公司监事会主席王伟强先生主持。本次监事会会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《2014年度财务决算及2015年度经营计划》
监事会认为：公司2014年度财务决算报告在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将此议案提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2014年度利润分配预案》
监事会认为：本次提出的分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议程序合法、合规。利润分配方案综合考虑公司利润水平及未来发展潜力，有利于公司长远发展。同意公司2014年度利润分配预案，并同意将此预案提交2014年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2014年年度报告》及摘要
监事会认为：公司2014年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年年度的经营管理和财务状况等事项。同意提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2014年年度报告》及摘要。
（四）审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
监事会认为：公司2014年度募集资金存放和使用符合相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-014）。
（五）审议通过了《关于重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明》
监事会认为：《关于重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。公司2014年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润53,374.26万元，高于浙江嘉化集团股份有限公司及管建忠等71名自然人对2014年业绩承诺。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》
监事会认为：本次会计政策变更和财务信息调整是公司根据财政部修订或新颁布的会计准则具体要求进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更和财务信息调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于会计政策变更和财务信息调整的公告（公告编号：2015-016）。
（七）审议通过了《关于收购浙江乍浦美福码头仓储有限公司100%股权暨关联交易的议案》
监事会认为：本次收购将以资产评估机构对美福码头股东全部权益价值进行评估后出具的评估结果作为定价依据，定价公允，遵守了公开、公平、公正的原则。审议相关议案时，所有关联方均回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们对本次收购浙江乍浦美福码头仓储有限公司100%股权暨关联交易事项无异议。并同意将该事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于股权收购暨关联交易公告》（公告编号：2015-014）。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司监事会
2015年3月20日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2015-013
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于股权收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、交易简要内容：浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或嘉化能源）拟收购浙江乍浦美福码头仓储有限公司（以下简称“美福码头”）100%股权，收购价格为70,000万元。本次股权收购后，美福码头将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
2、本次股权收购标的企业美福码头部分股权为公司关联法人所持有，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司收购股权事项构成关联交易。
3、本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次收购股权事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，该事项的实施尚需获得公司股东大会、交易对手方之一三江化工有限公司（以下简称“三江化工”）的控股股东中国三江精细化工有限公司股东大会审议批准。公司后期将根据实施进展情况按照相关规定履行信息披露义务。
一、股权收购暨关联交易概述
为进一步提升公司的整体营运水平，推进公司外延式的发展，进入港口码头行业，嘉化能源拟以人民币70,000万元人民币收购美福码头 100%股权。其中：公司以23,100.00万元人民币收购三江化工所持有的美福码头33.00%股权，以22,295.00万元人民币收购广东金盛石油化工有限公司（以下简称“金盛石化”）所持有的美福码头31.85%股权；以12,600.00万元人民币收购佳都国际有限公司（以下简称“佳都国际”）所持有的美福码头18.00%股权，以12,005.00万元人民币收购麦克石油化工（新加坡）有限公司（以下简称“麦克石化”）所持有的美福码头17.15%股权。上述收购款项将在四年内分期支付完毕。
美福码头股东中，三江化工和佳都国际实际控制人为管建忠先生及其配偶韩建红女士，嘉化能源实际控制人为管建忠先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次收购股权事项构成关联交易。
本次收购股权事项于2015年3月19日公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事管建忠、沈新华回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。
本次收购股权的资金来源于企业自有资金或银行融资。
本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购股权暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权，同时该事项需经交易对手方之一三江化工的控股股东中国三江精细化工有限公司股东大会审议批准。经股东大会审议通过后，双方签署的股权转让协议方可生效。
二、交易对方基本情况及关联关系
（一）三江化工
企业名称：三江化工有限公司
设立时间：2003年12月9日
注册地：中国
住所：嘉兴市乍浦开发区平海路西侧
法定代表人：韩建红
注册资本：9,445万美元
经营范围：生产销售环氧乙烷、乙二醇、液氧、液氮、液氩、二氧化碳（回收）（安全生产许可证有效期至2015年12月23日）、表面活性剂（危险化学品除外），乙烯的批发（危险化学品经营许可证有效期至2015年8月2日），工业用脱盐水及其他化工用水的批发，管道运输服务、仓储管理服务、装卸搬运服务（危险化学品除外），并提供上述产品的技术咨询服务。
上述商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证、出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品。
注册号：330400400006549
截至2014年10月31日，三江化工总资产409,258.08万元，净资产150,652.25万元；2014年1-10月，三江化工营业收入143,797.51万元，净利润7,858.91万元。
三江化工股东及持股比例：
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三江化工的实际控制人为管建忠先生及其配偶韩建红女士，管建忠先生同时为嘉化能源的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，三江化工是公司的关联法人，本次收购三江化工所持有的美福码头股权事项构成关联交易。
（二）佳都国际
企业名称：佳都国际有限公司
英文名称：CAPITOL INTERNATIONAL LIMITED
设立时间：2003年7月18日
注册地：香港
住所：香港上环德辅道199号无限极广场601－602室
法定代表人：管建忠
注册资本：法定股本最多1,000,000股面值为1港元的普通股；已发行股本1,000,000股普通股
经营范围：贸易、投资管理
注册号：33985384-000-07-14-8
截至2014年10月31日，佳都国际总资产35,119.52万美元，净资产725.88万美元；2014年1-10月，佳都国际营业收入6,433.97万美元，净利润-119.32万美元。
佳都国际股东及持股比例：
（下转B45版）