监事会2015年第一次会议决议公告
(下转B55版)
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2015-012
加加食品集团股份有限公司第二届
监事会2015年第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2015年第一次会议于2015年3月8日以电子邮件方式发出通知，并于2015年3月18日上午9:00在公司会议室召开，本次会议为监事会年度定期会议，以现场会议表决方式召集召开。会议由公司监事会主席蒋小红女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会监事审议表决，一致通过如下议案：
1、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度监事会工作报告》的议案。
同意将《2014年度监事会工作报告》提交公司2014年年度股东大会审议。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度监事会工作报告》。
2、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度财务决算报告》的议案。
本议案尚需股东大会审议。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度财务决算报告》。
3、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度利润分配预案》的议案。
监事会认为：公司拟定的《2014年度利润分配预案》符合公司的实际情况，最大程度的保障了全体股东权益。本议案尚需股东大会审议。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度利润分配预案》。
4、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度内部控制自我评价报告》的议案。
监事会认为：根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，公司内部控制于2014年12月31日在所有重大方面是有效的。会议通过该报告。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度内部控制自我评价报告》
5、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。
监事会认为：2014年，公司对募集资金实行专户存放并签订相应《监管协议》并严格管理该资金的使用，没有发生募集资金管理及使用违规的情形。会议通过该报告并同意提请公司2014年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
6、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》的议案。
监事会认为：公司制定并严格执行了“关联交易、对外担保、资金占用”等专门管理制度，2014年度的各相关事项符合法律法规和公司相关制度的规定，没有发生违规行为和侵占损害公司利益、股东利益的情形。会议通过该报告并同意提请公司2014年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》。
7、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案。
监事会认为：《2014年年度报告全文》及《年度报告摘要》内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会议通过该报告并同意提请公司2014年年度股东大会审议批准。
《2014年年度报告全文》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告全文》；《年度报告摘要》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-014）。
8、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
会议通过该事项并同意提请公司2014年年度股东大会审议批准。
9、逐项表决审议通过了关于《公司2015年非公开发行A股股票方案》的议案。
1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
2）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
3）发行价格、定价基准日及定价原则
本次发行价格为10.63元/股，定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
4）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过42,333,019股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应进行调整。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
5）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为湖南卓越投资有限公司。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，具体情况如下：
■
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
6）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
7）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额拟不超过45000万元（含发行费用），在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
8）滚存的未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
9）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
10、全体董事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于《公司2015年非公开发行A股股票预案》的议案。
会议通过该预案并同意提请公司2014年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年非公开发行A股股票预案》。
11、全体董事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于《前次募集资金使用情况专项说明》的议案。
会议通过该事项并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项说明》
12、全体董事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的议案。
会议通过该事项并同意提请公司2014年年度股东大会审议批准
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》
13、全体董事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于《公司非公开发行涉及关联交易》的议案。
本次非公开发行股票的发行对象湖南卓越投资有限公司为公司第一大股东，本次非公开发行构成关联交易。
会议通过该事项并同意提请公司2014年年度股东大会审议批准。
14、全体董事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案。
会议通过该事项并同意提请公司2014年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2015-19）
15、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于2015年关联交易预计的议案。
会议通过该事项并同意提请公司2014年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年关联交易预计》
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
监事会
2015年3月19日
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2015-013
加加食品集团股份有限公司第二届
董事会2015年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自2015年3月20日开市起复牌。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第一次会议于2015年3月8日以电子邮件方式发出通知，并于2015年3月18日下午14:30在公司会议室召开。本次会议为董事会年度定期会议，以现场会议表决方式召集召开。会议由杨振董事长主持，会议应出席董事9名，本人出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事蒋小红、王彦武、姜小娟，公司高管陈伯球、段维嵬。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会董事审议表决，一致通过了如下议案：
1、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度总经理工作报告》的议案。
2014年，中国经济进入新常态，居民消费趋近理性。公司坚持差异化经营理念，大力推进实施“大单品”战略，在募投项目产能尚未释放及植物油业务市场疲软情况下，保持业绩稳健的态势，为公司未来发展储备后备力量。
会议通过该报告。
2、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度董事会工作报告》的议案。
同意将《2014年度董事会工作报告》提交公司2014年年度股东大会审议。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2014年年度报告全文》“第四节 董事会报告”。
3、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度财务决算报告》的议案。
同意将《2014年度财务决算报告》提交公司2014年年度股东大会审议。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度财务决算报告》。
监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2015年第一次会议决议公告》（公告编号：2015-012）。
4、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度利润分配预案》的议案。
本预案结合公司当前实际经营、现金流状况等情况提议。会议通过该预案并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度利润分配预案》。
监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2015年第一次会议决议公告》（公告编号：2015-012）。
独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。
5、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度内部控制自我评价报告》的议案。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度内部控制自我评价报告》。
监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2015年第一次会议决议公告》（公告编号：2015-012）。
独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。
保荐机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司2014年度<内部控制自我评价报告>的核查意见》。
6、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。
会议通过该报告并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2015年第一次会议决议公告》（公告编号：2015-012）。
独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。
保荐机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》。
审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于加加食品集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
7、全体董事以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》的议案。
董事会认为：公司制定并严格执行了“关联交易、对外担保、资金占用”等专门管理制度，2014年度的各相关事项符合法律法规和公司相关制度的规定，没有发生违规行为和侵占损害公司利益、股东利益的情形。会议通过该报告并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。（关联董事杨振、肖赛平、杨子江、苏文俊回避表决）
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》。
监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2015年第一次会议决议公告》（公告编号：2015-012）。
独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。
审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于加加食品集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。
8、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案。
董事会认为：公司提交的《2014年年度报告全文》及《年度报告摘要》文本合法合规、真实完整地对2014年度公司基本情况进行了归纳和总结。会议通过该报告并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。
《2014年年度报告全文》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告全文》；《年度报告摘要》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-014）。
监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2015年第一次会议决议公告》（公告编号：2014-012）。
9、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2015年度续聘外部审计机构》的议案。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并依协议约定支付审计费用。会议通过该议案并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。
独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。。
10、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于修订《公司章程》的议案。
鉴于增加公司经营范围等事项。会议同意对《公司章程》相关条款进行修订并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2015-015）。
11、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于修订《董事会议事规则》的议案。
根据有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》以及公司实际经营的需要，决定对公司《董事会议事规则》进行修订，本次修订是合法合规行为。
会议同意对《董事会议事规则》相关条款进行修订并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
12、全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。会议通过该事项并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。（关联董事杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士对该议案回避表决）
13、逐项表决审议通过了关于《公司2015年非公开发行A股股票方案》的议案。
公司本次非公开发行股票涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士对该议案回避表决，其他6名非关联董事对该案逐项表决。
1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
2）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
3）发行价格、定价基准日及定价原则
本次发行价格为10.63元/股，定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
4）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过42,333,019股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应进行调整。
表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
5）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为湖南卓越投资有限公司。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，具体情况如下：
■
表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
6）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
7）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额拟不超过45000万元（含发行费用），在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
8）滚存的未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
9）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。
公司独立董事已就本次非公开发行A股股票方案涉及关联交易的相关事项发表了事前认可的独立意见。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。
14、全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于《公司2015年度非公开发行A股股票预案》的议案。
公司本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士对该议案回避表决，其他6名非关联董事对该议案表决。
会议通过该预案并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年非公开发行A股股票预案》。
15、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于《前次募集资金使用情况专项说明》的议案。
会议通过该事项并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项说明》。
16、全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的议案。
公司本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士对该议案回避表决，其他6名非关联董事对该案表决。
会议通过该事项并将提请公司2014年年度股东大会审议批准
具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》
17、全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于《公司非公开发行涉及关联交易》的议案。
公司本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士对该议案回避表决，其他6名非关联董事对该案表决。
本次非公开发行股票的发行对象湖南卓越投资有限公司为公司第一大股东，本次非公开发行构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。会议通过该事项并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。
独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。
18、全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案。
公司本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士对该议案回避表决，其他6名非关联董事对该案表决。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2015-019）。
会议通过该事项并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。
19、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事项的议案。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，授权的有效期为 12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
会议通过该事项并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。
20、全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案。
公司本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士对该议案回避表决，其他6名非关联董事对该案表决。
同意要约收购义务人湖南卓越投资有限公司免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份，并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。
会议通过该事项并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。
21、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于2015年关联交易预计的议案。
公司根据 2015年度日常经营需要，拟与关联方衡阳华亚玻璃制品有限公司进行日常关联交易。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
会议通过该事项并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。
独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。
22、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于《公司继续向中国银行申请综合授信》的议案。
同意向中国银行股份有限公司宁乡支行申请综合授信20,000万元，授信期为1年（具体起止时间与银行签订协议约定），公司无需担保或抵押，本次事项授权公司法定代表人杨振签署相关协议等各项法律文件，授权财务总监段维嵬负责经办具体程序事务。
23、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《提请召开2014年年度股东大会》的议案。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2015年4月10日召开公司2014年年度股东大会。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-016）。
本次会议公司独立董事白燕女士、刘定华先生、姚禄仕先生分别提交了2014年年度独立董事述职报告，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2015年3月19日
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2015-015
加加食品集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的经营范围变更及有关事项，拟修订《加加食品集团股份有限公司章程》，具体修订内容如下：
■
本次修订《公司章程》需办理相关工商变更登记。
本议案经本次会议审议通过后，还需提请公司2014年年度股东大会审批。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2015年3月19日
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2015-016
加加食品集团股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会议的基本情况
1.会议的届次：加加食品集团股份有限公司2014年年度股东大会。
2.会议召集人：加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
3.合法合规性：经公司第二届董事会2015年第一次会议审议通过了“关于《提请召开2014年年度股东大会》的议案”，决定于2015年4月10日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年年度股东大会。本次会议的召集程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.会议召开时间：2015年4月10日（星期五）下午14:30；网络投票时间：2015年4月9日-4月10日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月10日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月9日下午15:00 至2015年4月10日下午15:00的任意时间。
5.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6.参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
7.现场会议地点：湖南省宁乡县通程温泉大酒店。
8.会议参加对象：（1）本次股东大会的股权登记日为2015年4月7日（星期二）。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（2）董事、监事、高级管理人员。（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及邀请的其他嘉宾。
二、本次会议的审议事项
1.关于《2014年度董事会工作报告》的议案；
2.关于《2014年度监事会工作报告》的议案；
3.关于《2014年年度报告全文》及《年报摘要》的议案；
4.关于《2014年度财务决算报告》的议案；
5.关于《2014年度利润分配预案》的议案；
6.关于《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；
7.关于《2014年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》议案；
8.关于《2014年度续聘外部审计机构》的议案；
9.关于修订《公司章程》的议案；
10.关于修订《董事会议事规则》的议案；
11.关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
12.关于《公司2015年非公开发行A股股票方案》的议案；
13.关于《公司2015年非公开发行A股股票预案》的议案；
14.关于《公司前次募集资金使用情况专项说明》的议案；
15.关于《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的议案；
16.关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
17.关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；
18.关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事项的议案；
19.关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案；
20.关于《2015年度日常关联交易预计》的议案。
上述议案分别经公司“第二届监事会2015年第一次会议” 和公司“第二届董事会2015年第一次会议”审议通过，《公司第二届监事会2015年第一次会议决议公告》（公告编号：2015-012）、《公司第二届董事会2015年第一次会议决议公告》（公告编号：2015-013），详见2015年3月20日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事将在本次2014年年度股东大会中述职。
三、出席会议的登记方法
1.登记方式
（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可用传真、信函、扫描发电子邮件等方式将上述参会登记资料提交办理登记。参会时将需要核对。
2.登记时间：2015年4月9日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。
3.登记地点：公司董事会办公室。
4.关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“赞成、反对、弃权”其中之一项的决定。
5.“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1.采用交易系统投票操作流程：
1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2）网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：证券代码：362650，证券简称：加加投票。
3）股东投票的具体流程：
a.输入买入指令；
b.输入证券代码362650；
c.在委托价格项下填写年度股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。
对于逐项表决的议案，如议案12中有多个需表决的子议案，12.00元代表对议案12下全部子议案进行表决，12.01元代表议案12中子议案1，12.02元代表议案12中子议案（2），依此类推。
具体情况如下：
注：①如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
■
d.在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
■
e.确认投票委托完成。
4）注意事项
a.投票不能撤单；
b.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
c.如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2.采用互联网投票的投票程序
1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址为：wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3）投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月9日下午15:00至2015年4月10日下午15:00期间的任意时间。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
如果出现重复投票将按以下规则处理：1.如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。2.如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
四、其他事项
1.会议联系方式
联系人：公司董事会办公室 彭杰、姜小娟
地 址：湖南省宁乡经济技术开发区站前路
邮 编：410600
电 话：0731-87807235
传 真：0731-87807235
2.与会股东住宿费和交通费自理。
五、备查文件
1.公司第二届董事会2015年第一次会议决议；
2.公司第二届监事会2015年第一次会议决议。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2015年3月19日
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席加加食品集团股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名或单位名称：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人股东帐户号码：
委托人所持公司股份数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人在会议现场作出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：
受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。
委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定作出明确选择，在下表格中勾选“赞成”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。
■
委托人签名（盖章）：
2015年 月 日
法定代表人证明书
兹证明 先生（女士）系本公司（企业）
公司/企业（盖章）
2015年 月 日
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2015-017
加加食品集团股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自2015年3月20日开市起复牌。
加加食品集团股份有限公司以下简称“公司”因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年1月23日开市起停牌。在停牌期间，鉴于相关事项尚处于筹划过程中，仍然存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司根据相关规定，每5个交易日披露相关事件的进展情况，详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2015年3月18日，公司第二届董事会2015年第一次会议已审议通过关于公司非公开发行股票事项的相关议案，详见2015年3月20日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：加加食品，证券代码：002650）将于2015年3月20日开市起复牌。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2015年3月19日
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2015-018
加加食品集团股份有限公司关于举行2014年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司于2015年3月26日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司2014年年度报告网上说明会。 本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次网上说明会的人员：董事长杨振先生、董事会秘书彭杰先生、财务总监段维嵬先生、独立董事姚禄仕先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2015年3月19日
证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2015-019
加加食品集团股份有限公司关于与
特定对象签订附条件生效的股份认购
协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过42,333,019股，募集资金总额不超过45,000万元人民币。发行对象为：湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）。2015年3月18日，公司与卓越投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。
一、发行对象的基本情况
1、名 称：湖南卓越投资有限公司
2、住 所：宁乡县玉潭镇宁乡大道（玉龙国际花园13栋1102号）
3、注册资本（实收资本）：6,353万元
4、法定代表人：杨振
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：实业投资；散装食品批发兼零售（凭许可证、审批文件经营）；机械设备、建材、五金交电、家用电器及电子产品、日用百货的销售。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、标的股票的认购价格、认购方式、认购金额
1、本次非公开发行股票的每股价格为10.63元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
2、卓越投资同意按确定的价格以现金认购公司本次非公开发行的股票总数100%，即42,333,019股。本次认购完成后，卓越投资将持有公司股票226,900,699股，占公司股本总额的45.10%。
3、本次以非公开发行方式向卓越投资发行的股票之认购款总金额为45000万元（认购款总金额=发行价格*认购股数），将由卓越投资全额以现金方式支付。
4、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
三、股份锁定期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
认购人同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。 本次非公开发行对象认购的股份在锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
四、协议的生效和终止
协议的成立，本协议经双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。协议的生效本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
1、公司董事会和股东大会审议并批准本次非公开发行相关事宜；
2、认购人内部有权部门审议及批准本次非公开发行相关事宜；
3、本次非公开发行获得中国证监会核准；
4、其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。
在下述情况下，本协议可以在交割前终止：