第二届董事会第八次会议决议公告
证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2015-008
中国汽车工程研究院股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）于二〇一五年三月九日发出了关于召开第二届董事会第八次会议的通知，会议于二〇一五年三月十九日在重庆以现场加通讯的方式举行。本次会议由任晓常董事长主持，应出席董事11名，实际出席董事11名，5名监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议一致审议通过如下决议：
一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《董事会工作报告》，同意将该报告提交股东大会审议。
二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《总经理工作报告》。
三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2014年财务决算及2015年财务预算报告》，同意将该报告提交股东大会审议。
四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2014年度报告》、年报摘要及年度审计报告，同意将《2014年度报告》及年报摘要提交股东大会审议。
年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2014年度内部控制评价报告》及内控审计报告。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2014年度利润分配预案的提案》，同意将分配预案提交股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国汽研母公司2014年实现净利润380,998,512.76元，合并后属于上市公司股东的净利润413,404,059.25元。按照《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金38,099,851.28元，扣减本年已分配的2013年度现金股利128,157,315.60元，截至2014年12月31日，母公司可供股东分配的利润为861,854,397.63元，资本公积金余额为1,601,963,897.38元。提议2014年度以现有总股本640,786,578股为基数，向全体股东按每10 股送2股转增3股派发现金1.00元(含税)，共计送红股128,157,315.60股，资本公积金转增192,235,973.40股，派发现金64,078,657.80元。剩余利润结转至下年度分配。
该预案将在公司股东大会审议通过后实施。
八、以10票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的提案》，同意将将《关于2015年度日常关联交易预计的提案》提交股东大会审议。
关联董事吕国平依法回避了表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见，董事会审计委员会、独立董事对该议案发表了意见，同意该项关联交易。
详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司日常关联交易公告》。
独立董事对该议案发表如下意见：
1、公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；
2、前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；
3、公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。
综上，同意《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》。
九、以10票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司与通用技术集团财务公司签署<金融服务框架协议>的提案》，同意将本提案提交股东大会审议。
关联董事吕国平依法回避了表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见，董事会审计委员会、独立董事对该议案发表了意见，同意该项关联交易。
详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司关于与通用技术集团财务公司签署<金融服务框架协议>之关联交易公告》。
独立董事对该议案发表如下意见：
1、公司资金存放集团财务公司属于公司自主经营行为，且不违反相关的法律、法规和监管机构的规定。
2、公司资金存放集团财务公司已经比照公司可以自主运用的其他金融产品，在符合安全性、流动性的条件下，其收益性具有可比性和竞争力，其市场定价公允，不存在损害公司以及公司中小股东的利益的情形。
3、公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决。
综上，我们同意关于公司与通用技术集团财务公司签署《金融服务框架协议》的议案。
十、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用公司闲置资金购买理财产品的议案》。批准公司使用总额不超过5亿元（含）的自有资金用于购买一年以内（含一年）的安全性较高、流动性较好的金融机构理财产品。
十一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。批准公司2015年度向金融机构申请3亿元综合授信额度。
十二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议批准公司《“十三五”发展战略规划纲要》，同意将《“十三五”发展战略规划纲要》提交股东大会审议。
十三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于投资建设“汽车风洞项目”的议案》。
十四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于首次公开发行股票超募资金用途的提案》，同意将公司首次公开发行股票剩余超募资金及募集资金账户累计剩余利息用于汽车风洞项目建设，同意将本提案提交股东大会审议。
十五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改《中国汽研内部控制手册》的议案，批准《中国汽研内部控制手册》（2015年修订）。
十六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改《中国汽研公司章程》的提案，并同意将修改后的《公司章程》（2015年修订）提交股东大会审议。
十七、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改《中国汽研股东大会议事规则》的提案，并同意将修改后的《中国汽研股东大会议事规则》（2015年修订）提交股东大会审议。
十八、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改《中国汽研董事会议事规则》的议案，批准《中国汽研董事会议事规则》（2015年修订）。
十九、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于修改《中国汽研董事会审计委员会议事规则》的议案，批准《中国汽研董事会审计委员会议事规则》（2015年修订）。
二十、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于审议《公司专职董事薪酬管理办法》的议案，并同意提交股东大会审议。
二十一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于聘请公司2015年度审计服务机构的提案》。
经董事会审计委员会提议，继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表、内控审计服务机构，同意将该提案提交股东大会审议。
二十二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《独立董事2014年度述职报告》，同意将《独立董事2014年度述职报告》提交股东大会审议。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审定了高级管理人员2013年度薪酬。
二十五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《中国汽研股东大会网络投票实施细则》的提案，同意将《中国汽研股东大会网络投票实施细则》提交股东大会审议。
二十六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2015年4月17日在重庆以现场会议及网络投票的形式召开公司2014年度股东大会并审议上述议案一、三、四、七、八、九、十二、十四、十六、十七、二十、二十一、二十二、二十五。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2015年3月20日
证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2015-009
中国汽车工程研究院股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第六次会议于二零一五年三月十九日在重庆以现场的方式召开。会议通知于二零一五年三月九日以电子邮件方式送达公司监事。本次会议由监事会主席程彤主持。公司应到监事5名，现场参会5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议审议通过如下决议：
一 、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2014年度监事会工作报告》。
二、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2014年度财务决算及2015年预算报告》；
三、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2014年年度报告》及年报摘要；
公司监事会对公司2013年年度报告审核意见如下：
1、公司2014年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现其中所包含的信息与公司当年度的经营管理和财务状况等事项不符的情况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；
监事会对本报告发表如下意见：2014年，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，根据《中国汽研内控管理手册》、《中国汽研内控评价办法》对公司及所属单位的控制环境、主要业务和事项管理控制的有效性进行了全面的自查和测试评价，经审核，我们认为公司的各项内部控制制度能够在规范流程、风险管控、保证公司经营活动正常运转等方面发挥应有的作用，未发现公司内部控制的设计或执行存在重大缺陷。同意公司2014年度内控评价报告。
五、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
六、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2014年度利润分配预案》。
监事会对利润分配预案发表如下意见：2014年度利润分配预案拟以公司现有总股本640,786,578为基础，向全体股东每10股送2股转3股派1.00元（含税）现金，分红总额满足《公司章程》中关于分红比例的要求，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展，符合公司持续、稳定的利润分配政策。
七、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》。
监事会对本议案发表如下意见：公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决； 前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。综上，我们同意《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》。
八、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于公司与通用技术集团财务公司签署《金融服务框架协议》的议案。
监事会对本议案发表如下意见：公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决； 公司资金存放集团财务公司的关联交易属于公司自主经营行为，且不违反相关的法律、法规和监管机构的规定。综上，我们公司与通用技术集团财务公司签署《金融服务框架协议》。
九、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用公司闲置资金购买理财产品的议案》。
十、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议批准公司《“十三五”发展战略规划纲要》。
十一、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于投资建设“汽车风洞项目”的议案》。
十二、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于首次公开发行股票超募资金用途的提案》。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司监事会
2015年3月20日
证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2015-010
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于公司与通用技术集团
财务有限责任公司签署《金融服务
框架协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为提升资金使用效率，降低融资成本,公司拟将2亿元自有资金归集存放于通用技术集团财务有限责任公司（以下称“财务公司”）并与财务公司签署《金融服务框架协议》，接受财务公司提供的金融服务。鉴于财务公司系公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“中国通用技术集团”）控制的子公司，财务公司为公司提供金融服务构成关联交易。公司将本着自愿、公平、合理的原则，在不损害公司股东利益的前提下使用财务公司的金融服务。
二、关联方介绍
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准于2010年9月30日设立的非银行金融机构，持有00454527号《金融业务许可证》，其基本情况如下：
住所：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层。
法定代表人：卿虹。
注册资本及实收资本：10亿元人民币。
公司类型：有限责任公司。
股权结构：中国通用技术集团持股95%，中国技术进出口总公司持股5%。
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）对成员单位办理票据承兑与贴现；（五）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（六）吸收成员单位的存款；（七）从事同业拆借；（八）办理成员单位之间的委托贷款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）保险代理业务（机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险）（有效期至2015年1月16日）。
三、《金融服务框架协议》主要内容和定价原则
（一）服务范围
财务公司向公司及公司成员单位提供的服务范围包括：存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）以及财务公司基于行业监管部门不时核准其可以从事的业务而向公司及公司成员单位提供的服务，但是公司及公司成员单位向中国通用技术集团及其成员单位提供担保、以及其它导致中国通用技术集团及其成员单位占用公司及公司成员单位资金的情况除外。
（二）定价原则
1、关于存款服务：财务公司吸收公司及其成员单位存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，在双方可协商范围内以经双方协商一致认可的市场公允价确定。
2、关于贷款服务：财务公司向公司及其成员单位发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，以经双方协商一致认可的市场公允价确定。
3、关于其他服务：财务公司在《金融服务框架协议》项下向公司及公司成员单位提供的各项服务的定价应按照非银行金融监督管理机构提供金融服务的相关标准收取费用。但在收费标准可以由当事人协商确定的情况下，财务公司应按照以经双方协商一致认可的市场公允价收取费用，并符合《金融服务框架协议》的约定。
财务公司为公司及公司成员单位提供《金融服务框架协议》项下的服务的收费标准，不应高于相同情况下财务公司为中国通用技术集团及其成员单位提供类似服务的收费标准。
公司或公司成员单位应就特定金融服务与财务公司签订专项合同，并根据与财务公司签订的各专项合同的约定向财务公司支付利息或者服务费。
（三）协议生效及协议期限
《金融服务框架协议》经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效，协议有效期限为自《金融服务框架协议》生效之日起1年，期满双方无异议的自动展期，展期后合计履行期限不超过3年。本协议生效后甲乙双方于2012年10月26日签署的《金融服务框架协议》自动终止。
（四）交易限额
在协议有效期内，相关金融服务的限额如下：
1、公司及公司成员单位于任一时点在财务公司的存款余额上限不超过人民币2亿元；
2、公司及公司成员单位连续十二个月内在财务公司贷款的累计利息金额及其他金融服务费用的年度总额上限不超过人民币1500万元；
四、资金风险控制措施
根据《金融服务框架协议》：财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定；财务公司签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突；财务公司在为公司及子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及子公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付公司及子公司的存款，财务公司应按监管要求采取措施，且公司及子公司有权利单方终止协议，如因财务公司过错发生资金损失，财务公司应全额赔偿公司及子公司的损失，且公司及子公司有权利单方终止协议；财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，应于财务公司知悉上述事项二个工作日内通知公司，并采取措施，避免损失发生或者扩大。公司获悉上述事项后，有权立即调出存款。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》，将2亿元资金归集财务公司，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，降低公司融资成本,提升公司资金使用效率。该等金融服务业务均在遵循市场定价原则情况下进行的。上述业务遵循公平、公开、公正原则，不损害公司及关联方利益，且对公司的独立性无影响。
六、独立董事意见
以上议案已经公司独立董事提前认可，同意提交董事会审议。公司独立董事发表独立意见认为公司资金存放集团财务公司属于公司自主经营行为，且不违反相关的法律、法规和监管机构的规定;公司资金存放集团财务,已经比照公司可以自主运用的其他金融产品，在符合安全性、流动性的条件下，其收益性具有可比性和竞争力，其市场定价公允，不存在损害公司以及公司中小股东的利益的情形。
七、备查文件目录
1、独立董事意见
2、《金融服务框架协议》
3、公司第二届董事会第八次会议决议
4、公司第二届监事会第六次会议决议
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2015年3月20日
(下转B69版)